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子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公
司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司（即公司持有其 50%
以上股份，或者持有其股份在 50％以下但能够实际控制的公司）；参股公司指公
司持有其股份在 50％以下且不具备实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，依据公司及子公司章
程行使对子公司重大事项管理的股东权利，同时负有对子公司指导、监督和相关
服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有
效地运作企业法人资产，同时在不影响独立自主经营管理的前提下应当执行公司
对子公司的各项制度规定。
第六条 子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下
属子公司的管理控制制度。
第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第八条 公司可根据子公司实际情况，向子公司委派（适用于全资子公司）
或推荐（适用于控股子公司）董事、监事人选，控股子公司的董事、监事任选由
子公司股东（大）会选举产生，子公司高级管理人员选聘按子公司《公司章程》
规定执行。
第九条 派往子公司担任董事、监事、或高级管理人员的人选须符合公司的
《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员的任职条件。
第十条 子公司董事、监事人员的委派程序：
（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；
（二）非上市子公司报公司董事长审批，上市子公司报公司董事会审议通过；
（三）人力资源部按程序办理正式推荐手续；
（四）高级管理人员的选聘参照本条款及子公司《公司章程》规定执行。
第十一条 公司派往各子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员具有
以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经
营，规范运作；
（三）协调公司与子公司、参股公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益
不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况，
及时向公司报告《信息披露制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司、参股公司董事会、监事会或股东（大）会审议的重大事
项，应事先向公司报告；
（八）承担公司安排的其它工作。
第十二条 公司派往子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员应当严
格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十三条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有
关议题发表意见、行使表决权。子公司、参股公司股东（大）会有关议题经公司
研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司、参股公司股东
（大）会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十四条 公司委派的董事、监事在任职期间，应于每年度结束后按公司要
求向公司提交上一年度述职报告。
第三章 财务管理
第十五条 子公司财务会计业务应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十六条 子公司应当根据《企业会计准则》和子公司公司章程规定，参照
公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司备案。
第十七条 子公司财务会计部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登
记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十八条 子公司财务会计部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，负责编制全面预算，并报公司审批，根据公司的整体生产经营情况，
公司可对子公司的预算提出调整要求。
第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十条 子公司对各项资产减值准备事项的管理参照母公司《资产减值准
备管理办法》计提各项资产减值准备的内控制度执行。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料，并按要求接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十二条 子公司每月向公司报送如下财务报表和相关资料：资产负债报
表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、销售明细表等。
第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司不得违反规定行使对外投资、对外提供资金等行为，子公司财务人员有权
制止并拒绝付款，制止无效的应直接向公司领导报告。
第二十四条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐
和小金库。
第二十五条 子公司与关联方发生关联交易时，按公司《关联交易实施细则》
执行。
第二十六条 子公司应制定应收账款管理办法等财务管理制度并报公司备
案，严格按制度执行。
第二十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十条 公司根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公
司分解下达经济指标，并制定具体的实施方案执行。
第三十一条 子公司每年按要求向公司报送年度经营计划及上一年度经营工
作总结。
第三十二条 子公司每月向公司企业管理部报送现价产值计算表、工业产销
总值及主要产品产量表等，每月度向公司企业管理部报送经营分析报告，每年向
公司企管部报送年度工作总结和下一年度工作计划，向公司生产部报送安全工作
总结和安全生产工作计划。子公司应依据公司的《安全生产管理制度》及时向公
司生产部报告有关安全生产信息情况。
第三十三条 公司对子公司法律事务实施指导、检查和监督，由公司法律事
务部负责并根据公司有关规章制度开展具体法律事务工作，子公司向公司就全面
风险、重要生产经营合同、诉讼纠纷、重大债权债务以及其它法务工作实施报告
报备。
第三十四条 根据公司、子公司有关规章制度规定，子公司向公司按季、年
度依规按时报送法务工作报表、报告，包括但不限于法务工作要点、全面风险管
理方案、诉讼报表、逾期债权报表、全面风险分析报告、合同管理台账及合同动
态履行跟踪汇总表等。
第三十五条 公司对子公司有关的法律事务意见或决定，应认真组织、研究、
协调和落实，依法维护公司的合法权益。
第三十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十七条 子公司的投资项目，由子公司按其《公司章程》履行审批程序，
涉及到公司《公司章程》规定的，按公司《公司章程》执行。
第三十八条 子公司的对外担保，按照公司《投融资管理制度》中有关对外
担保的条款执行，并按季度向公司财务部提供对外担保报表。
第五章 重大信息报告
第三十九条 子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，依照公司《信
息披露制度》的规定，及时、准确、真实、完整地向公司报告制度所规定的重大
事项信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东（大）会审
议；及时向公司董事会秘书/证券部报送股东（大）会决议、董事会决议、监事
会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
事项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的信息。
第四十条 子公司需向外报送涉及前款重大信息时，应按照《内幕信息知情
人登记管理制度》、《对外部单位报送信息管理制度》执行。
第四十一条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，负责本单位
信息披露日常工作及与信息披露事务协调部门间的沟通，并把部门名称经办人员
及通讯方式向公司备案。
第四十二条 子公司向公司发送文件资料时，如属于公文的可由公司办公室
对接，统一报给公司办公室，业务资料文件可以报送各相对应的职能部门或者公
司领导。
第四十三条 子公司应当将有效期内的营业执照扫描件或复印件报送公司办
公室。
第六章 内部监督审计与检查
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司监察审计
部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十五条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济
责任审计等。
第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第四十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第四十八条 公司对子公司的经营管理进行检查，具体工作由公司监察审计
部负责。检查分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要是检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和
会计核算制度的合规性。
（二）专项检查主要是对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资
产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东
（大）会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记
载等。
第七章 人力资源管理
第四十九条 除公司委派的董事、监事人员外，其他人员由子公司按其《公
司章程》自行聘用。
第五十条 子公司直接与员工签订劳动合同，按有关规定办理社会保险。
第五十一条 子公司应建立健全人力资源管理制度，并具体实施。
第五十二条 子公司如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确
认。
第五十三条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审
批。
第五十四条 子公司按子公司章程规定制定薪资政策、考核方案/制度以及工
资总额预算、决算，并向公司人力资源部报备。
第五十五条 公司对各子公司的业绩进行考核。
第八章 附 则
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度经公司第七届董事会第十八次会议审议通过后实施。
广西贵糖（集团）股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
