广西贵糖(集团)股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为落实广西贵糖(集团)股份有限公司(以下简称“公
司”)重大信息内部报告责任,有利于公司重大信息的快速归集和有
效管理,保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露制度》《内幕
信息知情人登记制度》等制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指公司在生产经营活动中发
生的或将要发生的,会对社会投资者投资公司股票造成较大影响的,
或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚
未公开的信息。
第三条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司、
参股公司、部分条款适用于持有本公司 5%以上股份的股东。公司全
资子公司、控股子公司及参股公司可依据本制度结合实际情况制定相
应的《重大信息内部报告制度》。
第二章 责任与义务
第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作,为公司重
大信息内部报告的总协调人。公司证券部负责公司重大信息内部报告
的具体归集工作。
第五条 公司控股股东和实际控制人、持有 5%以上股份的股东、
公司部门负责人、子公司或参股公司的董事长为重大信息内部报告的
管理责任人,在所负责的业务范围内,落实重大信息内部报告工作,
对所提供信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责。
第六条 重大信息内部报告责任人应及时将重大信息同时报送公
司董事会秘书或公司证券部。
第七条 重大信息内部报告责任人可以指定熟悉相关业务和法规
的人员担任重大信息内部报告的联络人,负责重大信息报送的具体工
作。
第八条 公司董事会秘书应根据需要对负责重大信息内部报告的
相关人员进行信息披露方面的培训,以保证重大信息内部报告的及时
准确。
第九条 重大信息发生和报告过程中,直至完成信息公开披露之
前,相关信息的知情人员,应将该信息的知情者控制在最小范围内,
不得泄漏相关内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股
票及其衍生品种交易价格。
第三章 重大信息的报告范围和标准
第十条 重大信息主要范围如下:
(一)发生或拟发生的以下常规交易事项
1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或者租出资产;
6、委托或者受托管理资产和业务;
7、赠与或者受赠资产;
8、债权、债务重组;
9、签订许可使用协议;
10、转让或者受让研究与开发项目;
11、其他重要交易。
(二)发生或拟发生的以下关联交易事项
1、本条第(一)款规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、电力以及其他产品、商品的销售;
4、提供或接受劳务;
5、委托或受托销售;
6、在关联人财务公司存贷款;
7、与关联人共同投资;
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
(三)其他重大事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等;
2、投资项目的立项、变更以及总投资、投产日期的确认与变更;
3、变更会计政策或者会计估计;
4、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
5、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响;
6、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对经营产生重大影响;
7、聘任、解聘会计师事务所;
8、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者
发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
9、发生重大诉讼和仲裁;
10、发生重大亏损或者遭受重大损失;
11、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
12、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
13、计提大额资产减值准备;
14、决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
15、预计出现股东权益为负值;
16、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司或全资子
公司、控股子公司对相应债权未提取足额坏账准备;
17、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
18、主要或者全部业务陷入停顿;
19、涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处
罚;
20、公司法定代表人或总经理无法履行职责;董事、监事、高级
管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,或者受
到重大行政、刑事处罚;
21、经营方针和经营范围发生重大变化;
22、董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形
成相关决议;
23、法定代表人、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以
上的监事提出辞职或者发生变动;
24、法院裁定禁止本公司之控股股东转让其所持本公司股权(股
份);
25、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化。
第十一条 重大事项内部报告的标准:
(一)常规交易事项的适用标准
1、满足以下任一条件的交易应予报告:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且
绝对金额超过 1000 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2、与同一交易方同时发生第十条第(一)款 2-4 项以外各项中
方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算报告标准。
3、交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业
收入,视为本款第 1 项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
4、投资设立公司,依法可以分期缴足出资额的,应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本款第 1 项规定。
5、进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发
生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算,以
经累计计算的发生额适用本款第 1 项规定。但已披露的交易不再纳入
相关的累计计算范围。
6、进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累
计计算的原则,适用本款第 1 项规定。但已披露的交易不再纳入相关
的累计计算范围。
7、进行“提供担保”的交易,无论金额大小,均需履行报告义
务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,应及
时报告。
(二)关联交易事项的适用标准:
1、与关联自然人交易:与公司关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上;
2、与关联法人交易:与公司关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类
型在连续 12 个月内累计计算。已经按照规定披露的关联交易不再纳
入相关的累计计算范围。
公司进行其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二
个月内累计计算的原则,履行报告义务:
(1)与同一关联人进行的交易;
(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定披
露的关联交易不再纳入相关的累计计算范围。
(三)其他重大事项的适用标准:
1、重大诉讼或仲裁:
(1)涉案金额超过 1000 万元,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上;或
(2)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
上述标准(已经按照规定披露的诉讼和仲裁事项不再纳入累计计算范
围);或
(3)涉及股东(大)会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;
或
(4)未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的诉讼或仲裁。
2、重大诉讼或仲裁之外的其他重大事项涉及具体金额的,比照
本条第(一)款交易的适用标准。
第十二条 公司参股公司发生的交易及其他重大事项,或者与公
司的关联人进行第十条第(二)款提及的各类交易,可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当参照上述要求及时报
送。
第十三条 公司、全资子公司、控股子公司、参股公司发生的或
与之有关的事件虽没有作具体报送要求,但相关责任人认为该事件可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当及时报
送。
第十四条 重大事项尚处于筹划阶段,但可能或已经发生下列情
况,相关责任人应当及时报告相关筹划情况和既有事实:
(一)该重大事项难以保密;
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十五条 相关责任人根据上述规定报告后,还应当持续、及时
报告重大事项的进展情况,报告内容包括:
(一)董事会或者股东(大)会就该重大事项形成的决议;
(二)就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议;上述意
向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,
及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;
(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的情况(如有);
(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时报告逾期付款的原
因和付款安排;
(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时
报告交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成
交付或者过户的,及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成
的时间,并每隔三十日报告一次进展情况,直至报告完成交付或者过
户;
(六)重大诉讼、仲裁事项的重大进展;
(七)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的,及时报告进展或者变化情况;
第十六条 发生前述所列重大事项时,相关责任人应提供的重大
信息内部报告相关材料包括但不限于以下方面:
(一)发生涉及常规交易的重大事项时,主要提供材料包括:
1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;
对于按照累计计算原则达到报告标准的交易,还应当简单介绍各
单项交易和累计情况;
2、交易对方的基本情况;
3、交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、
运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是
否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等
司法措施;
4、交易标的的交付状态、交付和过户时间;
5、交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现
金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效
条件和生效时间以及履行期限等;交易协议有任何形式的附加或者保
留条款的,应当予以特别说明;
交易需经股东(大)会或者有权部门批准的,还应当说明需履行
的法定程序和进展情况;
6、交易定价依据,支出款项的资金来源;
7、交易的必要性,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利
益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;
8、关于交易对方履约能力的分析;
9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况(如有);
10、关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;
11、关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的
说明;
12、中介机构及其意见;
13、有助于说明该交易真实情况的其他内容。
(二)发生涉及关联交易的重大事项时,主要提供材料包括:
1、交易概述及交易标的的基本情况;
2、董事会表决情况(如适用);
3、交易各方的关联关系和关联人基本情况;
4、交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或
者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的
特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说
明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向;
5、交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方
式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时
间和履行期限等;
6、交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真
实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;
7、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额;
8、本条第(一)款规定的材料;
(三)发生其他重大事项时,主要提供材料包括:
1、重大事项的内容、发生的原因、对公司经营的影响,有关各
方的基本情况等;
2、重大事项所涉及的协议书或意向书(如有);
3、重大事项所涉及的政府批文或法律文书(如有);
4、中介机构关于重大事项所出具的法律意见书(如有);
5、(涉及诉讼或仲裁时)案件受理情况和基本案情、诉讼案件
的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第四章 内部报告相关程序与具体要求
第十七条 达到报告标准的关联交易、其他交易和其他重大事项,
且该事项属于公司全资子公司、控股子公司董事会审议批准权限的,
在提交公司全资子公司、控股子公司董事会审议的同时报送公司董事
会秘书或证券部,经履行程序后执行;该事项超过公司全资子公司、
控股子公司董事会审议批准权限的,直接报送公司董事会秘书或证券
部,经履行程序后执行;该事项无需公司全资子公司、控股子公司董
事会审议的,及时报送公司董事会秘书或证券部备案。
第十八条 日常关联交易的特别规定:
与公司关联人进行第十条第(二)款 2 至 7 项与日常经营相关的
关联交易事项时,应当按照下述规定进行内部报告:
(一)对于首次发生的日常关联交易,与公司关联人订立书面协
议前,及时报公司董事会秘书或证券部。
(二)与关联人持续进行前述日常关联交易事项的,相关责任人
应在每年 11 月 30 日之前,对次年可能发生的日常关联交易总金额进
行合理预计,报公司董事会秘书或证券部以便提交公司董事会或股东
(大)会审议批准。如果在实际执行中日常关联交易金额可能超过年
初预计总金额的,相关责任人应将相关信息事先及时报公司董事会秘
书或证券部以便提交公司董事会或股东(大)会对预计新增部分审议
批准。
(三)正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,由各相关责任人按前
述条款履行重大信息内部报告责任。
(四)公司日常关联交易实行定期报告制度。对于批准范围内的
日常关联交易的实际履行情况,由相关责任人在每季度结束后 5 个工
作日内报相关主管部门及公司董事会秘书或证券部。
第十九条 为保证公司重大信息内部报告程序的通畅,相关责任
人应及时将重大信息内部报告的联络人名单报公司董事会秘书或证
券部登记备案。名单发生变更的,应及时办理变更登记。
第二十条 发生应报告重大信息时,相关责任人应在第一时间电
话通知公司董事会秘书或证券部。并于发生应报告重大信息后 1-2 个
工作日内完成重大信息报告单及相关材料的报送。
第五章责任与处罚
第二十一条 公司负有报告义务的有关人员违规本制度的规定,
未履行相关职责,视为违反岗位职责,公司将视情况追究其责任。
第六章 附 则
第二十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证
券交易所股票上市规则》相悖时,按相关法律、法规的规定执行,并
及时修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司第七
届董事会第十八次会议审议通过后实施。
广西贵糖(集团)股份有限公司
2017 年 8 月 28 日