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总经理工作细则
(经公司第三届董事会 2017 年第十二次会议审议修订)
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，根据
《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的有关规定，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理，总经理对董事会负责，主持公司日常生产经
营和管理工作，组织实施董事会决议。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由
总经理提名，董事会聘任或解聘。
第四条 公司总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理的任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行
业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不得担任公司总经理
的其他情形。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第八条 总经理和其他高级管理人员可以在任职期届满前提出辞职，辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
第三章 总经理的职责与义务
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理的委托分管
部门的工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，由总
经理指定副总经理代行总经理职权。
第十一条 总经理资金、资产运用的权限根据《公司章程》规定及董事会授
权执行。
第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 总经理执行公司职务时，如果违反法律、法规或《公司章程》的
规定，以及对公司应尽的义务，致使公司遭受损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部
门提交会议审议的事项，总经理办公会议不定期召开，参加人员包括总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经
理。
第十六条 总经理办公室须于会议召开 1 日前书面或电话形式通知全体与
会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职
责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第十八条 总经理办公会议应有完整会议记录，由公司总裁办公室负责记录
并作为公司档案进行保管。
第十九条 总经理办公会议决定的事项，由总经理组织管理层和相关职能部
门贯彻落实，并实行责任追究制度。
第五章 总经理报告制度
第二十条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事长或董事会
报告公司经营情况。
总经理应根据董事会、监事会的要求，报告包括但不限于以下重大事项：公
司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、
重大投资项目的进展情况等方面。
第二十一条 总经理报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事项或与法律、法规或《公司章程》规定相冲突的，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审议通过。
第二十四条 本细则的解释权属总经理办公会。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
