安徽皖维高新材料股份有限公司三届三次董事会决议暨召开2004年第一次临时股东大会的公告

安徽皖维高新材料股份有限公司三届三次董事会决议暨召开2004年第一次临时股东大会的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会于2004年1月8日召开三届三次会议,会议应到董事9人,实际到会9人,会议由公司董事长陈信生先生主持,公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议就公司接受审计署济南特派办延伸审计的有关情况进行了充分讨论并形成决议。现将有关决议公告如下：
    一、关于接受延伸审计的情况
    审计署济南特派办检查组在对承担上市公司审计业务的安徽华普会计师事务所的审计业务质量检查中,于2003年8月12日至9月5日,延伸检查了我公司。现将有关情况披露如下：
    1、公司于2000年9月进行股票投资,少提短期投资跌价准备金2065万元(其中：2001年少提708.62万元,2002年少提1356.38万元)。为不影响公司和投资者的利益,保证公司已披露效益的水平,本公司控股股东―安徽皖维集团有限责任公司经安徽省省属企业国资办“皖资函〖2003〗56号”文批准,已于2003年12月3日按本公司当年购买股票的成本价(总计7192.9071万元),协议购买了本公司股票账户上的全部股票,保证了本公司未受任何损失。
    公司向控股股东―安徽皖维集团有限责任公司协议转让公司所持有的二级市场股票,交易额为7192.9071万元,此项协议转让构成公司与控股股东的关联交易。
    ①关联交易的基本情况：公司根据安徽省人民政府“秘函〖2003〗184号”文的要求,决定向关联方协议转让公司已持有的二级市场股票投资,公司董事会曾于2003年10月20日和2003年11月25日分别做出专项决议,决定将公司在以前年度购买的二级市场股票按购入成本价共计71929071.40元,向集团公司协议转让；关联方―安徽皖维集团有限责任公司在得到其主管机构―安徽省省属企业国资办“皖资函〖2003〗56号”文批准后,分别于2003年10月21日和2003年11月28日与本公司签订了相关转让协议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    ②关联方介绍：关联方―安徽皖维集团有限责任公司,系本公司发起人股东,持有本公司60.8542%的股份,该公司为国有独资有限责任公司,法定代表人为陈信生先生,公司注册地点为安徽省巢湖市巢维路56号,注册资本17891万元,该公司前身为安徽省维尼纶厂,2002年该厂进行公司制改造变更为有限责任公司。
    ③独立董事意见：公司独立董事在审议本项议案时,对董事会表决程序和该项交易对上市公司及全体股东是否公平发表了独立意见,认为：本项议案的表决符合《公司法》和《公司章程》中有关董事会表决程序的有关规定,本项关联交易对上市公司和公司全体股东客观公平,对上市公司和公司全体股东没有产生任何损害。
    2、投资成立子公司―安徽大维新材料有限责任公司(以下简称“大维公司”),该公司成为公司控股子公司后,未及时合并报表。公司已在2003年10月份进行了合并报表的账务处理。有关投资大维公司的具体情况现披露如下：
    C41高强高模聚乙烯醇纤维是母公司(皖维集团)与本公司共同研制并经安徽省科技厅评审确认的高新技术成果。经安徽国信资产评估有限责任公司评估和安徽省财政厅“财企〖2001〗430号”文核准,该成果的无形资产为1079.82万元。为将该项成果尽快转化为生产力,2001年7月8日,皖维集团、本公司、职务成果完成人代表陈信生、自然人钱道璋签订关于组建大维公司的出资人协议,确定大维公司注册资本3200万元,具体出资比例为：(1)皖维集团以无形资产354.3406万元和现金699.3188万元,累计1055.6594万元作为出资,占大维公司注册资本的32.9894%；(2)本公司以无形资产367.1388万元和现金592.8612万元,累计960万元作为出资,占大维公司注册资本的30%；(3)职务成果完成人以无形资产356.3406万元出资,占大维公司注册资本的11.1356%；(4)自然人钱道璋,作为职工代表,以现金828万元作为出资,占大维公司注册资本的25.875%。大维公司于2001年7月23日在安徽省巢湖市居巢区工商行政管理局进行了工商登记。并于2002年末建成投产,当年实现利润42万元。
    根据大维公司2003年8月22日股东会决议及大维公司股东股权转让协议,本公司受让了皖维集团持有的大维公司21.8537%的股权,受让后,本公司现持有大维公司51.8537%的股权,大难公司随即成为本公司的控股子公司。
    3、已完工的子项工程未及时转入固定资产,少提折旧204.03万元以及股权投资贷方差额一次性摊销收益60.88万元。此数额较小,公司财务已按审计意见进行了账务处理。
    4、未及时计入在建工程。本公司年产2万吨高强高模PVA纤维项目的皂化和聚合子工程于2001年8月份开工,截至2002年12月31日,该工程共计支出3395.98万元。该工程在2001年、2002年年报中均未反映。现公司已于2003年10月份在财务中计入,并按审计意见的要求进行账务处理。
    5、委托国债投资5000万元未披露。2001年8月29日和2002年1月28日,公司分别委托安徽省国际信托投资公司进行为期一年的国债投资2000万元和3000万元。已于2002年6月5日收回该本金和投资收益,累计收回本金5000万元,投资收益200.42万元。
    此次审计检查中发现的问题,公司表示歉意。公司管理层坚信：本公司正处在加快发展的良好时期,生产经营等各项工作正在有序健康地发展,通过进一步提升规范运作水平,会给广大投资者以更好的回报。
    二、决定于2004年2月12日召开公司2004年第一次临时股东大会。
    现将有关召开股东大会的有关事项通知如下：
    1、会议时间：2004年2月12日上午9：00
    2、会议地点：本公司东三楼会议室
    3、会议的主要议程是：
    审议《公司向关联方―安徽皖维集团有限责任公司转让公司持有的二级市场股票的议案》；
    4、出席会议人员：
    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；
    (2)2004年2月9日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。
    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2004年2月10日持本人身份证、股东账户卡(股东代理人需持授权委托书)前往公司投资部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。
    6、联系人：吴尚义
    电话：0565―2317294
    传真：0565―2317447
    7、参加会议的股东交通食宿自理。
    特此公告 
  安徽皖维高新材料股份有限公司
    2004年1月9日
    附：
    股东授权委托书
    兹全权委托先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代行全部表决权。
    委托人签名：股东账号：
    持有股数：委托人身份证号码：
    受托代理人签名：
    受托代理人身份证号码：
    委托时间：2004年2月日。