天顺风能（苏州）股份有限公司
关于调整控股孙公司业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州天
顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）与南通实业有限公司（以下
简称“南通实业”）的良好合作以及双方共同努力经营天顺（珠海）新能源有限
公司（以下简称“珠海天顺”）的意愿，公司于 2017 年 8 月 28 日召开了第三届
董事会 2017 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整控股孙公司业绩承诺的
议案》，同意调整南通实业对珠海天顺业绩承诺期限，承诺总金额未变，具体情
况如下：
一、调整前珠海天顺业绩补偿方案：
1、2016 年度业绩补偿
若珠海天顺未完成 2016 年度业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报
告三十日内有权要求珠海广投及南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计
算公式如下：
珠海广投（已于）2016 年度的补偿金额=（2,000 万元人民币－当年经审计
及调整后净利润）*24.5%/（24.5%+17.821%）；
南通实业 2016 年度的补偿金额=（2,000 万元人民币－当年经审计及调整后
净利润）*17.821%/（24.5%+17.821%）。
2、2017 年度业绩补偿
若珠海天顺未完成 2017 年度业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报
告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业 2017 年度的补偿金额=2,500 万元人民币－当年经审计及调整后净
利润。
3、2018 年度业绩补偿
若南方广立未完成 2018 年度业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报
告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业 2018 年度的补偿金额=3,000 万元人民币－当年经审计及调整后净
利润。
同时，珠海广投及南通实业承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面
通知 10 日内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需
缴纳应补偿款数额的 0.1%的违约罚金。
二、调整后珠海天顺业绩补偿方案
1、南通实业承诺：天顺珠海 2016 年度至 2018 年度三个完整会计年度合计
的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有
效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除
以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.
会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“净利
润”）为：不低于 7,500 万元人民币（2016 年经审计的净利润不低于 2,000 万
元人民币；2017 年经审计的净利润不低于 2,500 万元民币；2018 年经审计的净
利润不低于 3,000 万元民币）。
2016 年度至 2018 年度的公司财务报表应在次年 3 月 31 日前由天顺新能源
指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给
天顺新能源。
2、若天顺珠海未完成此协议第一条业绩承诺的，天顺新能源在收到 2018
年度审计报告后三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿
计算公式如下：
南通实业 2016 年至 2018 年补偿金额=6,430,809.4 元+（2,500 万元-2017
年度经审计及调整后净利润）+（3,000 万元-2018 年度经审计及调整后净利润）
3、南通实业承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知 10 日内汇
入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数
额的 0.1%的违约罚金。
三、苏州天顺集团股权结构调整的影响
2017 年 8 月 28 日，经公司第三届董事会 2017 年第七次临时会议审议，通
过了《关于调整控股子（孙）公司股权结构的议案》，天顺新能源拟将持有的珠
海天顺 82.179%的股权按账面价值作价转让给天顺（苏州）风电设备有限公司（以
下简称“天顺风电”）。天顺珠海的业绩承诺对象将由天顺新能源变更为天顺风电。
四、独立董事意见
本次调整珠海天顺业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法、有效。本次调整业
绩承诺是基于公司与南通实业有限公司的良好合作以及双方共同努力经营珠海
天顺的意愿，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意此次调整天顺珠海业绩承诺的相关事项。
五、监事会意见
本次调整珠海天顺业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会在审议本项议
案时，决策程序符合相关法规的规定。本次仅调整了业绩承诺的履行时间，承诺
总金额未调整，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意此次调整天顺珠海业绩承诺事项。
六、备查文件
（一）第三届董事会 2017 年第七次临时会议决议；
（二）第三届监事会 2017 年第六次临时会议决议；
（三）关于公司第三届董事会 2017 年第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2017 年 8 月 29 日
