宝胜科技创新股份有限公司
员工持股计划管理办法（预案）
为规范宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（以下简称“《试点意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股
计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》、《公司员工持股计划（预案）》（以下简称
“本期员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定《宝
胜科技创新股份有限公司员工持股计划管理办法（预案）》（以下简称“《管理
办法》”）。
第一条 本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞
争力。
第二条 本期员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公开透明原则
公司在依法合规的前提下，确保本期员工持股计划实施过程规则公开、程序
公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，有效防止国有资产流失。不得
侵害公司内部非持股员工合法权益。
3、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划。
4、风险自担原则
本期员工持股计划参与人在与公司共享改革发展成果的同时，盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本期员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本期员工持股计划的参加对象
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《试点意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定而确定，参加对象
须在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本期员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参
加对象的情形。
（二）本期员工持股计划的持有人情况
本期员工持股计划参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及公司
全资或控股子公司的中层管理人员、公司及公司全资或控股子公司的核心业务/
技术骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。本次员工持股计划的参加对象均
需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
参加本期员工持股计划的员工持股计划员工总人数预计不超过6,000人，其
中，公司董事、监事及高级管理人员预计不超过20人，累计拟认购份额预计不超
过20万份；由其他员工认购剩余份额。
最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。
第四条 本期员工持股计划的资金、股票来源
（一）本期员工持股计划的资金来源
1、本期员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币10,000万元，资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
2、本期员工持股计划份额合计不超过 100 万份，每份金额为 100 元，资金
总额不超过 10,000 万元。单个员工最低认购金额为 1 万元（即 100 份），且必
须认购 1 万元的整数倍份额，超过 1 万份的，以整数份额累积计算。任一持有人
所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的
份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按
期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条
件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选
和份额。
（二）本期员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划设立后其全部资产认购专业资产管理机构设立的定向资
产管理计划的份额。资产管理计划主要投资范围为宝胜股份股票，闲置资金可以
投资货币基金等现金类资产。
资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内以二级市场购
买、大宗交易等方式的完成标的股票建仓。资产管理计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
第五条 本期员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更
（一）本期员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。资产管理计划
的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起
算。
2、锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况
决定是否卖出股票。
3、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
专业资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否
处于股票买卖敏感期。
（二）本期员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本期员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本期员工持
股计划并且员工持股计划成立之日起算，本期员工持股计划在存续期届满时自行
终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，由公司董事会根据届时市场情况决定
是否提前终止，资产管理计划可根据本期员工持股计划的安排提前结束，届时受
托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以
延长。
（三）本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第六条 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
第七条 本期员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、参加对象在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）审议和修订《管理办法》；
（2）选举、罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）员工持股计划存续期内，参与公司配股、增发、可转债等方式融资活
动；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集和召开：首次持有人会议由公司董事长或其授权人负
责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主
持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全
体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本期员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份
额同意后则视为表决通过（《管理办法》及员工持股计划约定需2/3以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划收益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员
会决议由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本期员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本期员工持股计划自购入至抛售股票期间的股
利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本期员工持股计划或《管理办法》另有规
定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本期员工持股计划，
持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由宝胜股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理
机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变
更作出决定；
7、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的
其他必要事宜；
8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和
其他相关协议；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
10、向董事会授权的期限与员工持股计划的有效期一致。
（五）资产管理机构
公司将委托专业资产管理机构为资产管理计划的管理人，根据中国证监会等
监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划相关法律文件的
约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
第八条 本期员工持股计划份额权益的处置办法
（一）本期员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过资产管理计划而享有持有
公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）本期员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）本期员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，
持有人所持有的本期员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保
或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本期员工持股计划，其持有的
员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签的；
（2）持有人被调离原工作岗位的；
（3）持有人达到法定退休年龄而退休的；
（4）持有人死亡的；
（5）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘的；
（6）持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同的；
（7）持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签的；
（8）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；
4、员工持股计划份额被强制转让的，应当在上述情形发生之日起 12 个月
内完成份额转让，并由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持
有份额的认购成本价与份额净值孰低的原则向转让人支付转让款。
（四）本期员工持股计划终止后的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，由公司董事会根据届时市场情况决定是
否提前终止。锁定期届满后，资产管理计划出售公司股票应确保不违反《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于公司董事和高
级管理人员减持股份的规定。
本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后（如有），在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
九、其他相关事项
（一）实施本期员工持股计划（预案）的程序
1、公司负责拟定员工持股计划（预案）以及《管理办法》（预案），交由
公司董事会、监事会审议。
2、公司根据审议通过后的员工持股计划（预案）以及《管理办法》（预案）
筹划员工持股计划，广泛征求职工意见。
3、公司将根据员工持股计划筹划工作进展情况，待员工持股计划相关事项
最终确定后，公司将根据相关规定披露明确的员工持股计划（草案）及其摘要、
员工持股计划管理办法，并履行相应审批程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划
存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司
与持有人签订的劳动合同执行。
（三）持有人参与本期员工持股计划所产生的税负（如有）按届时有关税务
制度规定执行，由持有人自行承担。
（四）本《管理办法》的解释权属于公司董事会。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十八日
