中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
追加 2017 年日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南
科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对科迪乳业追加 2017 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况
1、河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“公司”）于 2017
年 4 月 7 日召开的第二届董事会第二十四次会议和 2017 年 4 月 28 日召开的 2016
年度股东大会审议通过了《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》，同意预计
2017 年拟向关联方科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）销售产
品金额为不超过 300 万元。
根据公司日常生产经营需要，公司 2017 年预计拟向关联方科迪集团发生的
日常性关联销售金额追加为不超过 600 万元，定价原则将按照当时市场价格确
定。
2、2017 年 8 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于追加公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。本议案以 6 票同意获得通过，
关联董事张清海、张枫华、刘新强对本议案回避表决。
3、2017 年 8 月 28 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于追加公司 2017 年日常关联交易预计的议案。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本
次增加日常关联交易额度无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关联 原合同签订金 追加后合同签订 截至披露日 上年发
关联交易
交易 关联人 交易 额或预计金额 金额或预计金额 已发生金额 生金额
定价原则
类别 内容 (万元) (万元) (万元) (万元)
河南科迪大
磨坊食品有 材料 市场定价 500.00 500.00 150.96 240
限公司
河南科迪速
冻食品有限 材料 市场定价 30.00 30.00 3.86 0
公司
河南省科迪
面业有限责 材料 市场定价 50.00 50.00 0.62 0
向关
任公司
联人
采购 科迪食品集
原材 团电子商务 商品 市场定价 30.00 30.00 0 0
料 有限公司
河南省科迪
便民超市有 商品 市场定价 10.00 10.00 0 0
限公司
科迪食品集
备品
团股份有限 市场定价 30.00 30.00 0 0
备件
公司
小计 650.00 650.00 155.44 240.00
河南科迪大
磨坊食品有 产品 市场定价 30.00 30.00 1.32 3.23
限公司
河南科迪速 原材
冻食品有限 料、 市场定价 200.00 200.00 18.65 63.34
公司 产品
河南省科迪 原材
面业有限责 料、 市场定价 50.00 50.00 2.33 12.51
向关 任公司 产品
联人 科迪食品集
销售 团电子商务 产品 市场定价 6,000.00 6,000.00 4,061.79 635.77
产品 有限公司
河南省科迪
便民超市有 产品 市场定价 50.00 50.00 0 0.79
限公司
科迪食品集
团股份有限 产品 市场定价 300.00 600.00 361.32 104.89
公司
小计 6,630.00 6,930.00 4,445.41 820.53
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生 预计金 实际发生额 实际发生额
关联交
交易 关联人 金额(万 额(万 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
易内容
类别 元) 元) 比例（％） 差异（%）
河南科
披露日期:2016 年 11 月 10
迪大磨
日;公告名称:追加 2016 年
坊食品 原材料 240.00 250.00 0.44 -4.00
日常关联交易预计的公告;
有限公
公告编号：2016-084 号。
司
向关 河南科 披露日期:2016 年 11 月 10
联人 迪速冻 日;公告名称:追加 2016 年
原材料 0.00 30.00 0 -100.00
采购 食品有 日常关联交易预计的公告;
原材 限公司 公告编号：2016-084 号。
料 河南省
披露日期:2016 年 11 月 10
科迪面
日;公告名称:追加 2016 年
业有限 原材料 0.00 10.00 0 -100.00
日常关联交易预计的公告;
责任公
公告编号：2016-084 号。
司
小计 240.00 290.00
河南科
披露日期:2016 年 11 月 10
迪大磨
日;公告名称:追加 2016 年
坊食品 产品 3.23 30.00 0 -89.23
日常关联交易预计的公告;
有限公
公告编号：2016-084 号。
司
河南科 披露日期:2016 年 11 月 10
迪速冻 原材料、 日;公告名称:追加 2016 年
63.34 100.00 0.09 -36.66
食品有 产品 日常关联交易预计的公告;
限公司 公告编号：2016-084 号。
河南省
披露日期:2016 年 11 月 10
科迪面
原材料、 日;公告名称:追加 2016 年
业有限 12.51 50.00 0.02 -74.98
产品 日常关联交易预计的公告;
责任公
公告编号：2016-084 号。
向关 司
联人 科迪食
销售 披露日期:2016 年 11 月 10
品集团
产品 日;公告名称:追加 2016 年
电子商 产品 635.77 1,500.00 0.86 -57.62
日常关联交易预计的公告;
务有限
公告编号：2016-084 号。
公司
河南省
科迪便
民超市 产品 0.79 0 0 -
有限公
司
科迪食 披露日期:2016 年 11 月 10
品集团 日;公告名称:追加 2016 年
产品 104.89 200.00 0.14 -47.56
股份有 日常关联交易预计的公告;
限公司 公告编号：2016-084 号。
小计 820.53 1,880.00
公司董事会对日常关联交
因市场环境变化，公司采购、销售需求减少，故公司与关联方的采购、销售合同
易实际发生情况与预计存
减少，同时，公司管理实践中对关联交易要求严格,实际实施的关联交易较少。
在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联
因市场环境变化，公司采购、销售需求减少，故公司与关联方的采购、销售合同
交易实际发生情况与预计
减少，同时，公司管理实践中对关联交易要求严格,实际实施的关联交易较少。
存在较大差异的说明
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、科迪集团
法定代表人：张清海
注册资本：200,000 万元
主营业务：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、
花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技
术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：河南省虞城县利民工业园区
最近一期财务数据：截至 2017 年 06 月 30 日，总资产 610,430 万元，净资
产 183,558 万元，营业收入 131,574 万元，净利润 5,361 万元（未经审计）。
2、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）
法定代表人：张清海
注册资本：15,000 万元
主营业务：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以
上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
住所：商丘市虞城县科迪食品工业园
最近一期财务数据：截至 2017 年 06 月 30 日，总资产 124,836 万元，净资
产 37,852 万元，营业收入 34,210 万元，净利润 3,466 万元（未经审计）。
3、河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）
法定代表人：张清海
注册资本：10,000 万元
主营业务：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以
上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
住所：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧
最近一期财务数据：截至 2017 年 06 月 30 日，总资产 43,672 万元，净资产
10,400 万元，营业收入 10,587 万元，净利润-13 万元（未经审计）。
4、科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）
法定代表人：张清海
注册资本：100,000 万元
主营业务：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零
售。
住所：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号
最近一期财务数据：截至 2017 年 06 月 30 日，总资产 28 万元，净资产-1,085
万元，营业收入 5,026 万元，净利润-71 万元（未经审计）。
5、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）
法定代表人：张清海
注册资本：30,000 万元
主营业务：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速
冻肉制品、速冻果蔬制品）]。
住所：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)
最近一期财务数据：截至 2017 年 06 月 30 日，总资产 108,497 万元，净资
产 25,925 万元，营业收入 27,372 万元，净利润 3,279 万元（未经审计）。
6、河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）
法定代表人：张清海
注册资本：1,000 万元
主营业务：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、
日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭
有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范
围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：郑州市金水区农科路 25 号院 1 号楼 1 层 2 号
最近一期财务数据：截至 2017 年 06 月 30 日，总资产 22,609 万元，净资产
777 万元，营业收入 723 万元，净利润 20 万元（未经审计）。
（二）与公司关联关系
1、科迪集团持有科迪乳业 44.27%的股份，为科迪乳业控股股东。科迪集团
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
2、科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科
迪面业 60%股权。科迪面业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
二款规定的关联关系情形。
3、科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有
科迪大磨坊 90%股权。科迪大磨坊符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第二款规定的关联关系情形。
4、科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持
有科迪电子商务 100%股权。科迪电子商务符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
5、科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科
迪速冻 80%股权。科迪速冻符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
二款规定的关联关系情形。
6、科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科
迪便民 90%股权。科迪便民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
二款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不
存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
科技集团拟从公司采购产品，用于发放福利、业务招待等，具体交易内容以
实际发生时为准。
（二）定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采
购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时
对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人
根据市场价格签订相应的协议后实施交易。
四、关联交易事项对公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，
交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市
公司和中小股东的利益，交易定价原则公允合理。同时，预计发生的关联交易金
额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独
立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、履行程序
（一）独立董事事前认可
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交
易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易
事项的事前认可意见：
“本议案中公司追加 2017 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需
要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小
股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应回避表决，同意提
交第二届董事会第二次会议审议。”
（二）董事会
此次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
（三）独立董事发表独立意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“公司追加 2017 年日常关联交易预计系按照市场原则进行，价格公允、且
履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议
该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国
公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
（四）监事会
此次关联交易事项已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
该日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查工作和意见
中原证券核查了科迪乳业关于追加 2017 年日常关联交易预计事项的董事
会、监事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了 2017 年初至今关联交
易的实际发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：公司追加 2017 年度预计日常性关联交易属公司
正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据
公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已
经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业追加
2017 年度日常关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
追加 2017 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司
年 月 日
