海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
2017 年度日常关联交易确认及预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性
文件要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作
为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，对恒星科技 2017 年度日常关联交易预计情况进行了核查，发表
核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
恒星科技于2017年8月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》。根据公司业务发展和生产经营需
要，公司预计与关联方青岛盛合恒星轮胎科技有限公司(以下简称“青岛盛
合”)2017年度发生交易总金额不超过人民币3,000万元。截至披露日，公司与青
岛盛合发生关联交易金额768.88万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
2017 年度 截至披露
关联交易 关联交 关联交 上年发
关联方 预计交易 日已发生
类别 易内容 易定价 生金额
金额 金额
原则
青岛盛合恒星
向关联方 销售钢 协议定 不超过
轮胎科技有限 768.88 0
销售产品 帘线 价 3,000
公司
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度未发生日常关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、青岛盛合恒星轮胎科技有限公司
法定代表人：刘涛
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2016 年 8 月 31 日
住所：山东省青岛市保税区上海路 34 号三段五层 5232 室
经营范围： 轮胎技术研发及技术咨询服务；轮胎、橡胶制品、汽车配件、
钢帘线、钢绞线、金属制品、化工产品（不含危化品）的国际贸易；国际贸易、
转口贸易、区内企业之间贸易及贸易向下加工整理；自营和代理各类商品和技术
的进出口；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前
不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 3,032.11 万元，负债总额
0 万元，净资产 2,996.08 万元，净利润-3.92 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司的资产总额为 4,775.60 万元，负债总额
1,774.47 万元，净资产 3,001.13 万元，净利润 5.06 万元。
上述数据未经审计。
（二）关联关系
恒星科技全资子公司河南恒星贸易有限公司持有关联方 46.67%的股份，
公司董事长谢晓博先生担任关联方董事。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方青岛盛合是依法存续且正常
经营的公司，资信良好，以往履约情况良好， 不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价原则及定价依据
定价原则：参照市场定价协商制定，遵循自愿、公开、公平、公正的原则，
以不损害双方利益为交易出发点。
上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利
益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
（二）交易价格参照市场定价协商制定
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三
方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方
的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进
行，与其他业务往来企业同等对待。
2、在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联
交易将不可避免的持续存在。
（二）交易对本公司的影响
公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则
进行， 与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司
与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存
在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对
公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。
五、关联交易履行的法律程序
恒星科技于 2017 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于 2017 年度日常关联交易确认及预计的议案》，关联董事谢晓博先生回避
表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。公
司于 2017 年 8 月 27 日召开的 2017 年第五届监事会第八次会议审议通过了公司
《关于 2017 年度日常关联交易确认及预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
上述关联交易不会对恒星科技的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响， 恒星科技主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交
易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进
行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东
利益的情形。上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，
已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性法律文件的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易
事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司 2017
年度日常关联交易确认及预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
肖 磊 赖鸿邦
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
