证券代码：000805 证券简称：S*ST炎黄
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人曾东江、主管会计工作负责人李世界及会计主管人员曹奕女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
2.1 主要会计数据及财务指标
§2 公司基本情况
单位：（人民币）元
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 96,316,959.44 92,827,246.83 3.76%
所有者权益（或股东权益） -54,525,613.25 -152,579,742.91
每股净资产 -0.95 -2.67
年初至报告期期末 比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 -3,594,594.07
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.06
报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年同期增减（％）
净利润 34,738,967.41 97,566,848.52
基本每股收益 0.61 1.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益 - -0.10 -
稀释每股收益 0.61 1.71
净资产收益率 0.00% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 0.00% 0.00%
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
营业外收入债务重组收益 102,860,811.00
营业外收入中其他项目 783,848.10
营业外支出 -310,663.12
合计 103,333,995.98
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 5,109
前10 名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
顾鹤富 974,682 人民币普通股
程齐宁 627,932 人民币普通股
范少军 251,088 人民币普通股
吴伟英 153,870 人民币普通股
邱伟麒 150,670 人民币普通股
严伯顺 131,201 人民币普通股
陈庆桃 130,000 人民币普通股
奚建华 128,000 人民币普通股
袁文琴 120,600 人民币普通股
芮佳宁 117,800 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√ 适用□ 不适用
报告期，公司净利润大幅增加主要是由于报告期公司与中国工商银行常州分行、中信银行成都分行、中国长城资产管理公司上海办事处、招商银行上海东方分行、中国农业银行上海市浦东分行达成债务和解协议并已实施完成，从而获得的债务重组收益。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√ 适用□ 不适用
1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，公司对截至2008 年6 月30 日的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行检查，针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，自查报告及整改计划经过中国证监会江苏证监局的审核并在公司指定的信息媒体上披露。
2、2008 年7 月15 日，本公司、招商银行股份有限公司上海东方支行、本公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司达成和解协议, 三方约定：本公司对招商银行股份有限公司上海东方支行应付连带责任的担保债务3300 万元及利息，由中企华盛以人民币1023 万元即本金金额的31%代为清偿。代为清偿完毕，其余债务招行东方支行自愿放弃对本公司的追偿。中企华盛公司应于协议签定后七日内偿还上述约定金额。如不按期履行，招行东方支行有权请求法院按照原判决内容执行；本公司、北京中企华盛投资有限公司承诺，上述清偿比例不低于本公司其他担保债权人的债权所获得的清偿比例，否则招行东方支行仍有权请求法院按照原判决内容执行。中企华盛已如期履约。
3、2008 年9 月3 日，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、本公司第一大股东北京中企华盛投资有限公司达成和解协议，三方约定，本公司对农行浦东分行的担保债务2000 万元及利息，农行浦东分行同意本公司、中企华盛按第3 条约定的事项以人民币600 万元清偿上述担保的贷款本金和以214192 元支付相应诉讼费用后，农行浦东分行对本公司应承担的剩余债务不再追索，即本公司不再承担上述债务的担保责任；案件垫付诉讼费用214192 元由本公司全部承担；本公司、中企华盛有义务于本协议签订之日起15 个银行工作日内将人民币600 万元和垫付诉讼费用人民币214192 元汇入农行浦东分行指定帐户；如不按期履行，农行浦东分行有权请求法院按照原判决[(2004)沪一中民三（商）初字第56 号民事判决书]内容执行。本公司、中企华盛已如期履约。
4、公司委托江苏东晟律师事务所对公司与交通银行上海浦东分行借款担保事项的后续处理情况进行调查，2008 年10 月9 日，江苏东晟律师事务所出具了相关的法律意见书，认为：根据2004 年4 月20 日上海市第一中级人民法院的（2003）沪一中民三（商）初字第223 号的《民事判决书》，炎黄物流公司作为上海托普软件有限公司与交通银行浦东分行的借款合同连带保证人，应当承担向交通银行浦东分行归还人民币29,448,500 元以及支付2003 年12 月21 日至该款清偿之日止按中国银行规定的同期逾期贷款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任；根据2007 年5 月21 日交通银行浦东分行、上海托普教育公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同签订的《和解协议书》的内容，由上海托普教育公司承担（2003）沪一中民三（商）初字第223 号的《民事判决书》项下上海托普软件有限公司须向交通银行浦东分行偿还的但尚未清偿的所有债务。该和解协议表明以上借款及相关的担保已经得到处理。根据《中华人民共和国担保法》第12 条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第19 条，第20 条的规定，上海托普教育公司在承担了全部的还款责任后，有权向公司追偿。
4、天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007 年年报出具了带强调事项无保留意见的审计报告。公司一直在致力于解决债务风险的化解，由大股东中企华盛垫支公司化解债务所需资金，截止目前，公司已与中国光大银行成都分行、江苏银行股份有限公司常州分行、中国工商银行常州分行、中信银行成都分行、中国长城资产管理公司上海办事处、招商银行上海东方分行、中国农业银行上海市浦东分行达成债务和解协议并已实施完成，详见公司债务和解进展公告。上述债务和解协议签订并履行后，极大程度减轻了本公司偿债压力，并为后续的股权分置改革、资产重组创造了条件；公司准备在完成债务和解的同时，立即启动股权分置改革和资产重组工作。下一步，随着公司债务和解的最终解决和重组工作的推进，在资产重组完成并随着新的资产注入，公司将全面推动公司新业务的开展，并扭转不利局面。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用√ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用√ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
无
3.5.1 证券投资情况
□ 适用√ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用√ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2008 年10 月09 日 公司 电话沟通 公司法人股股东（众多） 公司股改动议情况
2008 年10 月17 日 公司 电话沟通 公司流通股东 公司股改重组进展情况
§4 附录
4.1 资产负债表
编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司 2008 年09 月30 日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 130,376.76 33,250.50 1,024,970.83 292,489.83
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,410,827.04 3,400,000.00
