上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
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上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2008年10月24日上午8：30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开。应到董事11人，实到8人，委托出席3人（董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决，独立董事濮洪九先生书面委托独立董事乔春华先生出席并表决，独立董事王立杰先生书面委托独立董事于嘉先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长刘雨忠先生主持会议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于公司2008年第三季度报告的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于投资建设10万吨/年高精度铝板带项目的议案，并提交2008年第二次临时股东大会审议批准。
为提升公司核心竞争力，增强企业发展后劲，董事会同意公司投资170067万元建设10万吨/年高精度铝板带项目，主要情况如下：
1、项目建设的必要性
公司具备发展铝加工业的良好条件。公司目前拥有10万吨电解铝生产能力，具备发展铝加工产业的基础，利用电解铝液直接生产铝加工产品，具有节约能源、减少烧损和降低污染物排放等优势。
铝板带箔产品市场需求日趋旺盛。根据市场调研和对国内外铝材需求状况分析，预计今后我国铝材消费的发展将以铝板带箔的需求增长为中心，包装、交通运输、建筑和机械电子等行业对铝板带的需求均有较大幅度的增长，铝加工产业面临较好的发展机遇。
发展铝加工业，有利于增强公司市场抗风险能力。铝产业链的延伸，将为公司带来新的经济增长点，同时铝锭和铝加工业可实现产品的互补，为公司提高市场抗风险能力创造了有利条件。
项目符合国家产业政策。高精度铝板、带、箔为国家鼓励类项目。项目上报审查后，江苏省发展和改革委员会于2007年9月19日下发了项目备案通知书（《省发展改革委关于上海大屯能源股份有限公司在徐州市建设高精度铝板带项目备案的通知》苏发改工业发〔2007〕1091号），2008年5月中国中煤能源股份有限公司组织了项目初步设计专家审查，一致同意该项目建设。
2、项目建设规模及产品方案：项目建设规模为10万吨/年。产品方案为高档铝箔坯料7万吨/年，铝合金带2万吨/年，PS板基1万吨/年。
3、建设地点：项目选址位于江苏省沛县经济开发区，占地534亩。
4、生产工艺：项目供坯方式采用单机架双卷取热扎供坯工艺，以电解铝液为原料，生产高精度铝板带。
5、项目投资估算及资金来源：项目总投资170067万元（含外汇6235万美元），其中，工程建设投资149717万元（建筑工程投资27237.4万元、设备购置投资93738.91万元、安装工程投资9579.64万元、工程建设其它投资10048.27万元、工程预备费9112.78万元），建设期利息6440万元，流动资金13910万元。项目资本金为40%，由公司自筹解决。其余60%通过贷款解决。
6、经济效益测算：项目建成达产后，年新增销售收入256000万元（含税），年均利润总额13963万元，项目财务内部收益率10.01%（税后），项目投资回收期9.5年（税后,含建设期）。
7、建设工期：24个月。
8、项目投资和实施主体：公司独资建设。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于参股丰沛铁路项目建设的议案
参股丰沛铁路建设，一方面可以利用公司现自营铁路的优势参与丰沛铁路建设和运营，在发展铁路运输方面获得较多的主动权，保证稳定的投资收益；另一方面可以拓展公司外部铁路运输市场，增加运量，促进运输结构的调整，提高运输收入和效益。董事会同意公司出资5600万元人民币参股丰沛铁路项目。
拟建丰沛铁路位于江苏省西北部丰、沛两县境内，自公司自营铁路徐沛铁路沛县站北端引出，向西经沛县、丰县，至丰县首羡镇，正线长50.4公里。丰沛铁路设项目估算总投资为73670万元，铁道部要求项目资本金不低于总投资40%（约29468万元），其余使用国内银行贷款，项目建设期为18个月，项目财务内部收益率为6.7%，投资回收期15年（含建设期），贷款偿还期为17年（含建设期）。
丰沛铁路项目组建专营公司进行建设、运营、资产管理。专营公司的发起人及出资比例分别为：铁道部授权上海铁路局为出资者代表，出资比例30%；公司出资比例19%；丰县人民政府授权丰县经济开发区投资发展有限责任公司为出资者代表，出资比例18%；广达铁路工程集团有限公司出资比例17%；沛县人民政府授权沛县国有资产经营有限公司为出资者代表，出资比例16%。
根据发起人协议和章程约定，专营公司在工商行政管理部门的注册名称为丰沛铁路股份有限公司，公司住所在江苏省徐州市，注册资本金暂定为项目建设工程总投资的40%，即2.94亿元，全部分为等额股份，每股人民币一元，股份总数为2.94亿股，由全部发起人一次性认购。我公司参股丰沛铁路建设，需认购丰沛铁路股份有限公司总股本的19%，合计出资5600万元人民币。
本项投资不构成关联交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟召开2008年度第二次临时股东大会。现将公司2008年度第二次临时股东大会的相关事项通知如下：
1、大会时间：2008年12月19日上午8：30。
2、地点：上海市杨浦区仁德路79号上海虹杨宾馆2楼会议厅。
3、会议主要内容
关于投资建设10万吨/年高精度铝板带项目的议案
4、出席会议人员
（1）公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。
（2）截止2008年12月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
5、会议登记办法
股东参加会议请于2008年12月16日（9：00-16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6、登记及联系地址
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
7、其他事项：
出席会议者食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日
附件：
授权委托书
（此委托书格式复印有效）
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2008年 月 日
