山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，为规范公司运作、提高公司治理水平，本着实事求是的原则，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。公司于2008年10月22日召开了第五届董事会九次会议，审议并通过了《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司治理整改报告的公告》，现将公司治理自查整改情况报告如下：
一、自查阶段工作的开展情况
1、2008年7月1日，公司成立了公司治理专项活动领导小组。董事长邱亚夫先生任组长，其它成员分别是总经理邱栋先生、总会计师史衍海先生、董事会秘书王燕女士、董事会审计委员会主任李志文、监察审计部部长刘志慧女士，证券部、审计部、财务部、人力资源部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
2、2008年7 月1日至7 月15 日，公司治理专项活动领导小组多次召开工作会议，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，将问题分解到相关部门和相关人员，深入分析问题产生的原因，提出整改方向。
3、2008年7月15至7月20日，公司治理专项活动领导小组对整个公司的治理现状及整改措施进行复查确认，形成《山东济宁如意毛纺织股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿，并报山东证监局审核。
4、2008年7月30日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于8月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告，对公司的自查情况进行了说明，并公开了
电话和邮箱，接受投资者评议。
二、公众评议阶段工作的开展情况
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关"公司治理"的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn ）公司治理专项活动专栏。2008年8月1日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。
三、整改提高阶段工作的开展情况
公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
问题一、关于完善内控制度并增强执行力问题
整改措施： 针对本身内控制度的不足之处，为进一步健全完善内部控制机制，2008年7月23日召开的五届七次董事会以及2008年8月20日召开的2008年第二次临时股东大会分别审议通过了对《公司章程》第三十九条进行修订的议案，从根本制度上建立了有效防止资金占用制度，从而防止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产。公司在完善内部控制制度的同时并在日常经营中要求增强执行力度。建立制度后，所有文件都已经制订成册并下发各部门，明确部门责任人的责任，强调落实到人。
问题二、关于进一步发挥董事会各专业委员会作用方面。
整改措施：董事会虽然已经设立了战略、薪酬考核、审计、提名委员会，但尚未明确委员具体人选，各委员会的具体工作细则有待制定并执行。2008年7月23日，公司五届董事会第七次会议审议通过了各委员会具体委员构成，同时制定了各委员会工作细则。为进一步发挥董事会专门委员会的作用，董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论，董事会秘书将议案先征求专业委员会召集人意见，必要时可召开专业委员会会议，经专业委员会同意后列入董事会议事事项，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
问题三、关于进一步加强投资者关系管理工作方面。
整改措施：公司在继续通过电话、传真、邮件咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。同时将进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续。
问题四、关于加强相关人员及董监事、高级管理人员相关法律培训问题整改措施：现在公司已经高度重视相关法规对公司的重要性，公司证券部编制了《诚信与规范运作手册》下发董事、监事及高级管理人员，以便进一步加强对有关法规的学习。公司积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训；
同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，组织董事、监事、高管人员学习。
提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2008年8月22日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，指出了规范运作方面存在的问题：
1、公司章程未按照《章程指引》要求，明确董事会对购买资产、对外投资、对外担保等重大事项的审议权限。公司应严格按照《章程指引》的要求，明确董事会对上述重大事项的审议权限，并于2008年11月底之前报经股东大会审议。
整改措施：公司于2008年10月22日召开董事会会议，对公司章程第一百零七条补充如下：
在股东大会授权范围内，董事会的权限如下：
（一）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须董事会审议通过后，还需提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除公司章程四十一条规定的由股东大会审议的对外担保事项的担保，由公司董事会审议；
（三）董事会审议关联交易的权限如下：
公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。
对公司章程的修订的议案，公司将于2008年11月底之前报经股东大会审议。
（二）需进一步规范“三会”运作水平。公司股东大会运作中，部分存在会议记录不全面、会议记录未写明发言要点、无相关人员签名等问题。建议公司严格按照《公司章程》规范会议流程，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。
整改措施：公司将进一步提高“三会”运作水平，严格“三会”会议决议、会议记录等方面的记载工作，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。
（三）需进一步提高信息披露质量和水平。公司对关联方的认定与实际情况不符。公司应严格按照相关法律法规的要求，合理界定关联方。
整改措施：公司讲严格按照相关法律法规的有关规定，合理界定关联方，避免不合理关联交易的发生。
（四）需加快募集资金项目建设进度，严格按照招股说明书承诺完成募集资金项目建设。
整改措施：2008年8月20日召开了2008年第二次临时股东大会，审议通过了通过扩大募集资金投资《多功能及生态毛织物项目》规模的方式实施《新增年产400万米高档精纺呢绒生产线项目》。公司募集资金项目正按照新计划建设实施，厂房和基础工程基本完工，进口设备陆续到达公司，公司将继续加大项目实施力度，确保按照招股说明书承诺完成募集资金项目建设。
通过公司治理专项活动的开展，公司对上市公司规范运作有了新的认识。本次专项活动，不仅使公司看到了存在的不足与问题，提高了规范运作水平，同时推动了企业生产经营工作向更深的层次开展，保障了企业的健康发展。所以，公司将会把公司治理专项活动长期坚持下去，并作为促进企业发展的根本保障落实到具体工作中去，争当优秀上市公司，给各级管理部门、给股东一个满意的回报。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2008年10月24日
