厦门三五互联科技股份有限公司
关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动
通讯有限公司（以下简称“天津通讯”，公司持有其 53.7%的股权）拟与中航信托股份有限
公司（以下简称“中航信托”）签署《中航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，
合同贷款金额为人民币叁亿元（小写：300,000,000 元），借款期限为 10 年，年利率为浮动
利率（即起息日基准利率上浮 27%，按季调整）。该笔资金仅限用于置换工行贷款及归还
股东厦门三五互联科技股份有限公司借款。 天津通讯为本次信托贷款提供的其所有的位于
天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海
泰大道西侧的土地及该地块上建筑物为本次交易提供抵押担保；天津通讯为本次信托贷款提
供的应收账款质押担保；天津通讯为本次信托贷款提供的金额不低于人民币壹仟万元的存单
质押担保。
公司于 2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会十二次会议分
别审议通过了《关于控股子公司为信托贷款提供抵押及质押担保的议案》，公司独立董事也
发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
本次事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津三五互联移动通讯有限公司
统一社会信用代码：91120116586411594P
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币 17188.68 万元
住所：华苑产业区工华道 1 号 IT 园 113-2 室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 11 月 24 日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、
法规未规定审批的，自主经营。
天津通讯的股权结构如下表：
股东名称 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 53.7%
天津盛海铭科技有限公司 46.3%
天津通讯最近一年又一期的主要财务数据如下表：
主要财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
（已审计） （未经审计）
资产总额（万元） 49634.81 51517.00
负债总额（万元） 32727.53 34670.72
净资产（万元） 16907.28 16846.28
营业收入（万元） 0
利润总额（万元） -126.22 -61.01
净利润（万元） -126.22 -61.01
三、担保协议的主要内容
（一）、抵押合同的主要内容
抵押人：天津三五互联移动通讯有限公司
抵押权人：中航信托股份有限公司
1、抵押物：本合同项下抵押物为其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环外）海
泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建筑物。
2、抵押担保的主债权：本合同所担保的主债权类型为抵押权人依照主合同的约定向债
务人提供贷款产生的债权。
3、抵押担保的范围：除双方另有约定外，本合同项下的担保范围包括主合同项下全部
债务。
4、主合同：主合同为债权人即抵押权人与债务人天津三五互联移动通讯有限公司签署
的《 中航信托天顺 1742 号单一资金信托信托贷款合同》。主合同债务本金（大写）：人
民币叁亿元整。主合同债务履行期限为壹拾年。
5、双方约定的其他事项：抵押权存续期间，未经抵押权人书面同意，抵押人不得出租、
变卖、再次抵押、抵偿债务、赠与或以其他任何方式处分抵押物。
（二）、质押合同（存单）的主要内容
出质人：天津三五互联移动通讯有限公司
质权人：中航信托股份有限公司
1、质物：本合同项下质押为：出质人以其存放于厦门银行股份有限公司处人民币壹仟
万元的定期存单提供质押担保，赋予质权人优先受偿权。
2、质押担保的主债权：本合同所担保的主债权类型为质权人依照主合同的约定向债务
人提供贷款而产生的债权。
3、质押担保的范围：除双方另有约定外，本合同项下的质押担保范围包括主合同项下
全部债务。
4、本合同所担保的主合同：主合同为债权人即质权人与债务人天津三五互联移动通讯
有限公司签署的《 中航信托天顺 1742 号单一资金信托信托贷款合同》。主合同债务本金
（大写）：人民币叁亿元整。主合同债务履行期限为壹拾年。
5、双方约定的其他事项：因发生临时性欠款等拖欠贷款本息的情况而须使用设质存单
用于偿还所拖欠款项的，在存单使用后出质人应在下次还款前最短时间内重新开立存单并质
押。
（三）、质押合同（应收账款）的主要内容
出质人：天津三五互联移动通讯有限公司
质权人：中航信托股份有限公司
1、质物：本合同项下质物为出质人以其名下物业现在及将来的应收账款及其产生的收
益。
2、质押担保的主债权：本合同所担保的主债权类型为质权人依照主合同的约定向债务
人提供贷款而产生的债权。
3、质押担保的范围：除双方另有约定外，本合同项下的质押担保范围包括主合同项下
全部债务。
4、本合同所担保的主合同：主合同为债权人即质权人与债务人天津三五互联移动通讯
有限公司签署的《 中航信托天顺 1742 号单一资金信托信托贷款合同》。主合同债务本金
（大写）：人民币叁亿元整。主合同债务履行期限为壹拾年。
5、双方约定的其他事项：如借款人新型智能移动互联网终端项目的租金收入未全部归
集资金监管行厦门银行股份有限公司莲前支行，贷款人可要求借款人提前归还该信托贷款。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至今日，公司及其控股子公司的担保总额为 17442.61 万元，占公司最近一期经审计
净资产的比例为 19%，除此之外，公司及控股子公司并不存在其他对外担保和逾期担保的情
况。
五、董事会意见
1、公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其所有的位于天津滨海高新区华
苑产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地
及该地块上建筑物、存单及应收账款为信托贷款提供抵押及质押担保，该笔信托贷款有利于
缓解天津三五互联移动通讯有限公司的财务资金压力。
2、天津通讯\"新型智能移动互联网终端项目”建设工程目前处于整体验收阶段，该项目
投入市场后，收入将产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且
公司对该控股子公司有控制权，可对其经营风险进行控制，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司以其所有的位于天津滨海高新区华苑
产业区（环外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及
该地块上建筑物、存单及应收账款为信托贷款提供抵押及质押担保，信托贷款主要用于置换
工行贷款及归还股东厦门三五互联科技股份有限公司借款，有利于缓解天津三五互联移动通
讯有限公司的财务压力，公司对该控股子公司有控制权，可对其经营管理风险进行控制，且
天津通讯\"新型智能移动互联网终端项目”建设工程投入市场后，收入将产生稳定增长，充足
的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，不会对公司及股东造成不利影响；同时该事
项履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意该担保事项，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
七、风险提示
天津通讯因向中航信托申请信托贷款而以其所有的位于天津滨海高新区华苑产业区（环
外）海泰华科五路南侧、滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道西侧的土地及该地块上建
筑物作为抵押，且以金额不低于壹仟万元的存单、应收账款作为质押，导致天津通讯可能因
其债务违约而承担担保责任的风险，将对天津通讯的财务及经营产生影响。但天津通讯\"新
型智能移动互联网终端项目”建设工程目前处于整体验收阶段，该项目投入市场后，收入将
产生稳定增长，充足的现金流有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对该控股子公司
有控制权，在担保期间内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围
内。
八、其他
公司将在后续及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 28 日
