2017 年第三次临时股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议资料
福建 福州
二〇一七年九月五日
2017 年第三次临时股东大会会议资料
目录
福建东百集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议须知..................................................... 2
福建东百集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程..................................................... 3
审议事项
议案一：关亍公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 .................................................... 4
议案二：关亍公司公开发行公司债券方案的议案 ..................................................................................... 5
（一）发行规模 ........................................................................................................................................ 5
（二）票面金额及发行价格 ................................................................................................................... 5
（三）发行对象 ........................................................................................................................................ 5
（四）品种及债券期限 ........................................................................................................................... 5
（五）债券利率及付息方式 ................................................................................................................... 5
（六）发行方式 ........................................................................................................................................ 5
（七）担保事项 ........................................................................................................................................ 5
（八）募集资金用途 ............................................................................................................................... 6
（九）上市安排 ........................................................................................................................................ 6
（十）公司资信情况及偿债保障措施 .................................................................................................. 6
（十一）承销方式.................................................................................................................................... 6
（十二）决议有效期 ............................................................................................................................... 6
（十三）授权事项.................................................................................................................................... 6
议案三：关亍公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告的议案 ............................................ 8
议案四：关亍增加公司 2017 年度授信额度及担保额度的议案 ............................................................. 9
议案五：关亍子公司申请银行授信额度及提供担保的议案 .................................................................. 10
2017 年第三次临时股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东
大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表
要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一
安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于本次股东大会议案，其持有的每一股份享有一票表
决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”
标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东请参照公司股东大会会议通知要求进行投票。
四、本次股东大会议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、关联交易议案关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股
东。
2017 年第三次临时股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017 年 9 月 5 日下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路 84 号东百大厦 17 楼第二会议室
大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1.关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2.关于公司公开发行公司债券方案的议案（项下子议案需逐项审议）
3.关于公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告的议案
4.关于增加公司 2017 年度授信额度及担保额度的议案
5.关于子公司申请银行授信额度及提供担保的议案
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
2017 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、满足公司资金需求，公司拟面向合格投资者公开发
行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与
交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况与上述有关法律、法
规和规范性文件的规定逐项对照后，董事会认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公
开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
请各位股东审议。
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议案二
关于公司公开发行公司债券方案的议案
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
公司本次公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的具体方案如下：
（一）发行规模
本次债券的发行规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董
事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次债券每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。
（四）品种及债券期限
本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种，
本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公
司经营层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率及付息方式
本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本
金一同支付。本次债券的具体票面利率和付息方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公
司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构
限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会授权公司经营层根据市场情
况确定
（六）发行方式
本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次
或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公
司经营层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（七）担保事项
本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经
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营层根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许
可的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实
际需求情况确定。
（九）上市安排
本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上
市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交
易场所上市交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）承销方式
本次债券的承销方式为余额包销。
（十二）决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。
（十三）授权事项
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会并同意董
事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出
发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场
的实际情况，制定及调整本次债券的具体发行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不
限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括
是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安
排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开
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发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方
案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次债券公开发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规
则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的
要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相
关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项；
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司经营层具体办理与本次债券
有关的上述事宜；
9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东对上述发行方案中十三项子议案进行逐项审议。
2017 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告的议案
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》的相关要求，按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务
院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《城市房地产管理法》、《闲置土地处置
办法（2012 修订）》、《商品房销售明码标价规定》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定，对公司的房地产业务在 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日是否存在闲置用地、
炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题进行了专项自查，并出具了《关于公开发行公司债券之
房地产业务专项自查报告》（报告全文详见 2017 年 8 月 19 日上海证券交易所网站）。
请各位股东审议。
2017 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于增加公司 2017 年度授信额度及担保额度的议案
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展需要并结合金融机构信贷控制情况，现提请股东大会审议，同意公司 2017
年度向相关金融机构增加授信额度人民币 30,000 万元，同时增加预计担保额度人民币 50,000 万
元。相关额度增加后，公司 2017 年度向相关金融机构申请的授信额度将增加至人民币 370,000 万
元；公司及子公司 2017 年度预计担保额度将合计不超过人民币 384,000 万元，其中，对外担保额
度（公司与子公司间、各子公司相互间的担保）为人民币 274,000 万元，公司及子公司以自有房
产为自身融资提供担保额度为人民币 110,000 万元。
（一）调整后 2017 年授信额度
借款主体/被担保人 授信额度（万元）
福建东百集团股份有限公司 340,000
*福建东百元洪购物广场有限公司 10,900
*福建东方百货管理有限公司 19,100
合 计 370,000
注：上述表格中标“*”的子公司资产负债率已超过 70%。
（二）授权公司管理层在上述授信及担保额度内与相关金融机构办理借款及担保相关具体事
宜，同时有权对贷款机构、借款主体、借款金额、借款方式、借款期限、借款利率、担保额度、
担保方、担保方式、担保金额及期限等内容进行确定或调整，并可在上述总担保额度内调配使用
对外担保及自身融资担保额度。
（三）本次授信及担保额度不适用于公司控股子公司兰州东方友谊置业有限公司、福安市东
百置业有限公司、福建东百供应链管理有限公司和福建东百睿信资产管理有限公司及其项下各级
子公司。
（四）授权期限：自股东大会审议通过之日起至公司 2017 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
2017 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
关于子公司申请银行授信额度及提供担保的议案
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
为满足公司物流仓储项目建设需求，降低融资成本，公司子公司佛山睿优工业投资管理有限
公司拟向相关金融机构申请授信额度不超过人民币 35,000 万元，专项用于项目开发建设和偿还自
身债务；公司子公司佛山睿信物流管理有限公司拟向相关金融机构申请授信额度不超过人民币
50,000 万元，专项用于项目开发建设。上述授信事项的担保方式为项目公司以自有土地和在建工
程等资产提供抵押担保，公司及子公司办理与上述担保有关的事项，以业务合同具体约定为准。
上述事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，并同意授权管理层在上述额度内与相
关金融机构办理借款及担保相关具体事宜，同时有权对借款金额、借款方式、借款期限、借款利
率、担保方、担保方式、担保金额和担保期限等事项进行确认或调整。
请各位股东审议。
