飞天诚信：董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

飞天诚信科技股份有限公司                  关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                         飞天诚信科技股份有限公司
                 董事会关于募集资金存放与实际使用情况的
                               专项报告
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
等有关规定，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会编制了截至 2017 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
    一、募集资金基本情况
    1、募集资金金额及到位情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 6 月 9 日签发的证监许可[2014]578
号文《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获
准向社会公开发行人民币普通股 2,376 万股，募集资金共计人民币 66,293.13 万
元。根据规定扣除发行费用 4,444.13 万元后，实际募集资金净额金额人民币
61,849.00 万元，上述资金于 2014 年 6 月 23 日到位，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）予以验证并出具了瑞华验字[2014]第 01460011 号《验资报告》。公
司对募集资金采取专户存储制度。
    2、募集资金使用及结余情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
                         项目                                  金额
    实际募集资金净额（元）                                         618,490,000.00
    加：募集资金利息收入（元）                                      21,742,597.42
    减：累计使用募集资金（元）                                     539,216,320.58
    其中：本报告期使用募集资金（元）                           114,461,784.65
    其中：转流动资金                                               213,639.34
    募集资金余额（元）                                             100,802,637.50
    二、募集资金存放和管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
 飞天诚信科技股份有限公司               关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规的规定，制订了《飞天诚信科技股份有限公司募集
资金使用管理制度》，同时结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储制度。
公司于 2014 年 7 月 24 日分别与中信银行北京三元桥支行、中国民生银行总行
营业部、招商银行股份有限公司北京分行双榆树支行、中国工商银行股份有限公
司北京海淀支行营业部、上海浦东发展银行北京宣武支行、浙商银行北京分行、
中国民生银行北京成府路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
     2016 年 12 月 26 日，公司股东大会审议通过变更募集资金项目资金
19,897.50 万元，用以购买北京宏思电子技术有限责任公司 91.36%股权。2017
年 6 月 13 日，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》，将上述七个募集
资金专户余额合计 213,639.34 元转入公司自用资金账户，用于公司永久补充流
动资金，上述七个募集资金专项账户予以注销。截至 2017 年 6 月 30 日，公司
募集资金存储情况如下：
  募集资金项目         开户银行           账户性质             资金余额（元）
                   中国民生银行总行营
宏思电子股权收购                          活期账户                     100,802,637.50
                           业部
                          合计                                         100,802,637.50
    三、本报告期募集资金的实际使用情况
   详见附件 1：《募集资金使用情况对照表》
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    详见附件 2：《募集资金变更项目情况》
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
                                                      飞天诚信科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                          2017 年 8 月 26 日
                                 飞天诚信科技股份有限公司                 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    附件 1：募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                单位：万元
                                                                                               项目达到                  截止报告                项目可行
                       是否已变 募集资金                                  截至期末 截至期末                  本报告期
承诺投资项目和超募资金                           调整后投     本报告期                         预定可使                  期末累计    是否达到    性是否发
                       更项目(含 承诺投资                                 累计投入 投资进度                  实现的效
    投向                                     资总额(1)    投入金额                         用状态日                  实现的效    预计效益    生重大变
                       部分变更)   总额                                   金额(2) (3)＝(2)/(1)                   益
                                                                                                   期                        益                      化
承诺投资项目
USB Key 安全产品的技术
                                                                                                2015 年 12
升级、新产品研发及产业 否                9,236       9,236                 9,329.92   101.02%                 1,707.49   32,725.32 是           否
                                                                                                月 31 日
化项目
动态令牌认证系统的研发                                                                          2015 年 12
                       否                8,298       8,298                 8,379.67   100.98%                    61.95   12,996.04 是           否
及产业化项目                                                                                    月 31 日
通用 Java 卡平台及智能                                                                          2016 年 07
                       是                8,977       7,577         6.82    7,798.29   102.92%                    -4.41      299.43 否           否
卡的研发和产业化项目                                                                            月 30 日
高规格智能卡读写器研发                                                                          2015 年 12
                       否                2,756       2,756                 2,778.74   100.83%                   453.46    1,282.26 是           否
及产业化项目                                                                                    月 31 日
                                                                                                2015 年 12
营销服务中心建设项目   否                2,084       2,084                 2,129.33   102.18%                                        不适用     否
                                                                                                月 31 日
                                                                                                2016 年 07
身份认证云平台建设项目 是               13,898         598       112.25    1,425.03   238.30%                    60.55       91.28 否           是
                                                                                                月 30 日
                                                                                                2016 年 07
技术研发中心建设项目   是               16,600     11,402.5    1,378.22   12,131.79   106.40%                                        否         否
                                                                                                月 30 日
                                                                                                2019 年 12
宏思股权收购           否                          19,897.5    9,948.87    9,948.87    50.00%                   259.45      259.45 是           否
                                                                                                月 31 日
承诺投资项目小计            --          61,849      61,849    11,446.16   53,921.64    --           --        2,538.49   47,653.78        --         --
                                   飞天诚信科技股份有限公司               关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
超募资金投向
不适用
合计                          --          61,849    61,849    11,446.16   53,921.64    --        --       2,538.49   47,653.78   --    --
                       1.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入 8,977 万元，经过两年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是
                       销售情况未达到预期目标。2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为
                       7,577 万元，未来如有投资需求，可通过自有资金的投入，接续项目的推进和运转。
                       2.营销服务中心建设项目，不直接产生经济效益。
未达到计划进度或预计收
                       3.身份认证云平台建设项目计划投入 13,898 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以
益的情况和原因（分具体
                       通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近两年的研发，系统功能已经得以实现，但是市场情况
项目）
                       不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会
                       审议通过，调整投资总额为 598 万元。
                       4.技术研发中心建设项目计划投入 16,600 万元，经过两年多的建设，已经基本达到预期目标，2016 年 12 月经第二届第二十三次
                       董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为 11,402.5 万元。
                       身份认证云平台建设项目计划投入 13,898 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通
项目可行性发生重大变化 过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近两年的研发，系统功能已经得以实现，但是市场情况不
的情况说明             尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016 年 12 月经第二届第二十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审
                       议通过，调整投资总额为 598 万元。
超募资金的金额、用途及 不适用
使用进展情况
                         不适用
募集资金投资项目实施地
点变更情况
                         不适用
募集资金投资项目实施方
式调整情况
募集资金投资项目先期投 适用
                                飞天诚信科技股份有限公司          关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
入及置换情况           在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币 82,724,577.41 元。 2014 年 8 月 24 日，
                       公司第二届第五次董事会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充 不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结 不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
                       尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。
及去向
募集资金使用及披露中存
                       不适用
在的问题或其他情况
                                飞天诚信科技股份有限公司              关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    附件 2：募集资金变更项目情况
                                                                                                                                        单位：万元
                          变更后项目拟              截至期末实际                 项目达到预定                           变更后的项目
             对应的原承诺              本报告期实际              截至期末投资                 本报告期实现 是否达到预计
变更后的项目              投入募集资金              累计投入金额                 可使用状态日                           可行性是否发
                 项目                    投入金额                进度(3)=(2)/(1)                的效益         效益
                            总额(1)                     (2)                            期                                 生重大变化
               身份认证云平                                                              2019 年 12 月 31
宏思股权收购                         13,300       9,948.87       9,948.87       50.00%                        259.45 是            否
               台建设项目                                                                日
               技术研发中心                                                              2019 年 12 月 31
宏思股权收购                        5,197.5                                                                            是          否
               建设项目                                                                  日
             通用 Java 卡
             平台及智能卡                                                                2019 年 12 月 31
宏思股权收购                          1,400                                                                            是          否
             的研发和产业                                                                日
             化项目
合计                --             19,897.5       9,948.87       9,948.87      --               --            259.45        --            --
                                          2016 年 12 月 8 日，公司第二届第二十三次董事会及第二届第十六次监事会审议通过《关于变更募集资金用途
                                          的议案》和《对外投资购买股权的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出
                                          具了专项审核意见，2016 年 12 月 26 日公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金
                                          用途的议案》和《对外投资购买股权》的议案，同意公司以募投项目“通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业
                                          化项目”、“身份认证云平台建设项目”、“技术研发中心建设项目”中的 19,897.50 万元，用以购买北京宏思电子
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具
                                          技术有限责任公司 91.36%股权，上述项目如有不足部分将使用公司自有资金投入。决议文件详见公司于 2016
体项目)
                                          年 12 月 9 日、2016 年 12 月 26 日发布在指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。1.身份认证云平台建设项目计
                                          划投入 13,898 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公
                                          共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近两年的研发，系统功能已经得以实现，但是项
                                          目上线后在国内的推广未能达到预期效果。2.技术研发中心建设项目，经过两年多的建设，已经基本达到预期
                                          目标。3.通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划，经过两年多的建设，已经基本达到预期可使用
                              飞天诚信科技股份有限公司            关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                                          目标，但是销售情况未达到预期目标。变更上述募集资金项目有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的
                                          长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分
                                          不适用
具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用