转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一七年度
第九次会议于 2017 年 8 月 13 日以书面方式通知全体董事，并于 2017 年 8 月 23
日在公司十八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由许晓曦董事长主持，
会议应到董事 9 人，实到 9 人。其中，董事长许晓曦先生、董事郭聪明先生、独
立董事毛付根先生因公务出差以通讯方式出席会议。全体监事列席了会议。会议
的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所
作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《公司二〇一七年半年度报告及摘要》；
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
2、《公司二〇一七年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司 2017-49 号《厦门国贸集团股份有限公司二〇一七年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、《公司高级管理人员二〇一六年度薪酬考核结果》；
4、《公司高级管理人员二〇一七年度考核办法》；
5、《关于变更会计政策的议案》；
具体内容详见公司 2017-50 号《厦门国贸集团股份有限公司关于变更会计政策
的公告》。
6、《关于与厦门金圆投资集团有限公司进行日常经营性关联交易的议案》；
同意公司在不超过人民币7.5亿元的额度范围内与厦门金圆投资集团有限公司
及其下属企业进行日常经营性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体
关联交易金额，并授权公司总裁及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件，
授权有效期截至2018年3月1日。
具体内容详见公司 2017-51 号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公
告》。
7、《关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
具体内容详见公司 2017-52 号《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门证监局对
公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
（二）议案表决情况
上述议案 1 至议案 5、议案 7 均以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果表决
通过。议案 6 审议时关联董事许晓曦先生进行回避，其余有表决权的八位非关联
董事以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果表决通过本次议案。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，
并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）。
1、公司审计委员会相关审核意见
（1）针对议案 1 的公司二〇一七年半年度报告及摘要，公司审计委员会认为：
公司二〇一七年半年度财务报告所包含的信息能够真实、完整、准确地反映
出公司二〇一七年半年度的经营管理和财务状况等事项。
在审计委员会提出本意见之前，审计委员会成员未发现与公司二〇一七年半
年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的可能性。
（2）针对议案 2 的募集资金存放与实际使用情况事项，公司审计委员会认为：
公司董事会编制的《二〇一七年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》真实、准确、完整，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资金管
理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求，如实反映了公司二〇一七
半年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）针对议案 5 的变更会计政策事项，公司审计委员会认为：
本次公司根据财政部相关文件对会计政策进行合理变更，符合目前会计准则
及财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）针对议案 6 的关联交易事项，公司审计委员会认为：
上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符
合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、公司独立董事相关独立意见
（1）针对议案 2 的募集资金存放与实际使用情况事项，公司独立董事出具了
独立意见
公司董事会编制的《二〇一七年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司募集资
金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此
同意公司第八届董事会二〇一七年度第九次会议关于上述事项作出的决议。
（2）针对议案 5 的变更会计政策事项，公司独立董事出具了独立意见
经过对有关资料的审核，我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关
文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和
公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
（3）针对议案 6 的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独
立意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进
行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事许晓曦先生已按规定回避
表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此
同意公司第八届董事会二〇一七年度第九次会议关于上述关联交易作出的决议。
3、海通证券相关核查意见
针对议案6的关联交易事项，海通证券出具了核查意见。
海通证券意见：厦门国贸本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程
序合法有效，未损害其他股东的利益。海通证券对公司本次审议的日常性关联交
易事项无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第九次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会二〇一七年度第二次
会议决议；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
