上海凯众材料科技股份有限公司独立董事
关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）和《公司章程》等有关规定，我们作为上海凯众材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2017 年 8 月 23 日召开的第二届
董事会第八次会议审议的关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）相关事
项，基于独立判断的立场发表相关专项说明和独立意见如下：
一、关于《上海凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要）》的独立意见：
经核查， 上海凯众凯众材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，我们认为：
1、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象
不存在《管理办法》第八条、第三十八条以及激励计划规定的不得成为激励
对象的情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选：
（2） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 于股权激励计划公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖本公司股票
的；
（7） 于股权激励计划公告前 6 个月内泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的；
（8） 中国证监会认定的其他情形。
3、 列入本次股权激励的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具
有雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件，其作为公司本次激励计划对象的主体资格合法、有效。
4、 公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
6、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，
并同意提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效
考核两个层次。
公司业绩考核指标为以公司 2016 年销售收入和归属于上市公司股东的净利
润为基数，2017-2019 年公司销售收入复合增长率不低于 25%和净利润的复合增
长率不低于 15%，该指标可以较好的反映公司成长能力以及主营业务盈利能力，
在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上，经过合
理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩考核目
标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们一致认为计划设定的考核指标科学，合理，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
