中国国际航空股份有限公司
关于香港上市规则项下须予披露的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年8月24日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
与成都西南航空房地产开发有限责任公司（以下简称“成都房地产”）签署了《资产
转让协议》及《商品房买卖合同》。根据《资产转让协议》，本公司向成都房地产购
买其所属俱乐部及停车位，交易价格包括，毛坯房价格人民币67,876,935.00元（含税）
及相关装修及改造费用预计人民币40,303,868.00元（含税）；根据《商品房买卖合
同 》 ， 本公司购买成都房地产所属 12 套住宅，交易价格包括毛坯房价格 人民币
24,682,500.06元（含税）及相关装修及改造费用预计人民币5,643,261.20元（含税），
以下合称“本次交易”。
成都房地产为本公司控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）
的间接全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上
市规则”）的规定，成都房地产构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内，本公司与中航集团公司及其控制的其他企业所
进行的交易金额，以及与不同关联人之间所进行的交易标的类别相关的交易金额均未
达到披露标准，无须依照上交所上市规则有关关联交易的规定进行披露。但根据上交
所上市规则关于境内外上市事务协调的有关规定，现将本公司于香港联合交易所作出
的公告附后。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一七年八月二十四日
- 1-
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何
部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00753）
關連交易
收購物業
收購物業
於二零一七年八月二十四日，本公司與成都房地產分別訂立資產轉讓協議及商品
房買賣合同。根據資產轉讓協議，本公司同意收購及成都房地產同意出售俱樂部
及停車位，現金代價為人民幣67,876,935.00元（含稅），且本公司同意向成都房地
產支付一筆裝修及改造費用預計人民幣40,303,868.00元（含稅）。根據商品房買賣
合同，本公司同意收購及成都房地產同意出售房屋，現金代價為人民幣
24,682,500.06元（含稅），且本公司同意向成都房地產支付一筆裝修及改造費用預
計人民幣5,643,261.20元（含稅）。
上市規則的涵義
成都房地產為本公司的控股股東中國航空集團公司的間接全資附屬公司，因而為本
公司的關連人士（定義見上市規則第14A.07條）。資產轉讓協議及商品房買賣合同
項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。
由於上述交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14A.06條）高於0.1%
但均低於5%，故上述交易須遵守申報及公告的規定，惟豁免遵守上市規則第14A章
項下獨立股東批准的規定。
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緒言
於二零一七年八月二十四日，本公司與成都房地產分別訂立資產轉讓協議及商品房
買賣合同。根據資產轉讓協議，本公司同意收購及成都房地產同意出售俱樂部及停
車位，現金代價為人民幣67,876,935.00元（含稅），且本公司同意向成都房地產支付
一筆裝修及改造費用預計人民幣40,303,868.00元（含稅）。根據商品房買賣合同，本
公司同意收購及成都房地產同意出售房屋，現金代價為人民幣24,682,500.06元（含稅
），且本公司同意向成都房地產支付一筆裝修及改造費用預計人民幣5,643,261.20
元（含稅）。
資產轉讓協議
日期： 二零一七年八月二十四日
訂約方： (i)本公司（作為買方）；及
(ii)成都房地產（作為賣方）
將予收購的資產
將予收購的俱樂部位於成都市雙流區黃水鎮燕阳路7號57棟1层1號，建築面積為
9,752.63平方米。將予收購的停車位位於成都市雙流區黃水鎮燕阳路7號57棟-1层1號
，建築面積為2,300.7平方米。
代價及付款
收購俱樂部及停車位的代價為人民幣67,876,935.00元（含稅），乃由訂約方基於下列
各項公平磋商後釐定：(i)俱樂部及停車位於二零一六年十月三十一日基於市場比較
法評估的評估價值人民幣64,644,700.00元，載於中聯資產評估集團有限公司發出的資
產估值報告；及(ii)相關增值稅人民幣3,232,235.00元。俱樂部及停車位於二零一六年
十二月三十一日的賬面值為人民幣60,265,656.95元。
代價須以現金分兩期支付：(i)90%的代價（即人民幣61,089,241.50元）須由本公司西
南分公司於本公司接獲成都房地產發出的增值稅專用發票（代表應付代價總額）之
日起計30個工作日內支付；及(ii)剩餘10%的代價（即人民幣6,787,693.50元）須於所
有權過戶登記完成之日起計30個工作日內支付。
上述代價及裝修及改造費用（如後所述）將以本公司的自籌資金支付。
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装修
本公司同意向成都房地產支付裝修及改造費用，而成都房地產須於向本公司交付俱
樂部及停車位之前安排裝修及改造俱樂部、停車位及相關物業用房。裝修及改造費
用估計為人民幣40,303,868.00元（含稅），最終金額將載於本公司（或其西南分公
司）、成都房地產及本公司委託的一名獨立造價諮詢機構簽署的確認單，而該造價
諮詢機構將會審閱根據圖紙編製的工程量清單。
裝修及改造費用須以現金分三期支付：(i)裝修及改造費用最終金額的50%須由本公
司西南分公司於成都房地產簽署裝修施工合同後及於本公司接獲成都房地產發出的
增值稅專用發票（代表應付裝修及改造費用的50%）之日起計30個工作日內支付；
(ii)裝修及改造費用最終金額的45%須由本公司西南分公司於裝修項目通過竣工驗收
後及於本公司接獲成都房地產發出的增值稅專用發票（代表應付裝修及改造費用的
50%）之日起計30個工作日內支付；及(iii)剩餘5%須由本公司西南分公司於本公司接
獲成都房地產發出的書面申請及結算收據之日起計30個工作日內支付。書面申請及
結算收據須於法定保修期屆滿之日起計30個工作日內作出。
交割
成都房地產須於二零一八年五月三十一日或之前將俱樂部及停車位交付予本公司。
於交付時，俱樂部及停車位的裝修及改造須已竣工及須已通過竣工驗收。
成都房地產須根據中國相關規定向有關部門辦理有關俱樂部及停車位的所有權過戶
登記手續，而本公司須提供必要的協助及合作。成都房地產須於裝修項目竣工及通
過竣工驗收後1年內完成所有權過戶登記。
商品房買賣合同
日期： 二零一七年八月二十四日
訂約方： 本公司（作為買方）；
成都房地產（作為賣方）
將予收購的資產
將予收購的房屋為位於四川省成都市雙流區黃水鎮燕阳路7號的12套房屋，總建築面
積為3,602.77平方米。
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代價及付款
收購房屋的代價為人民幣24,682,500.06元（含稅），乃由訂約方參考下列各項公平磋
商後釐定：(i)房屋於二零一六年十二月三十一日的賬面值人民幣21,942,238.35元；
(ii)相關稅項及(iii)於完成建造房屋後產生的財務支出。
代價須以現金分兩期支付：(i)90%的代價（即人民幣22,214,250.05元）須由本公司西
南分公司於本公司接獲成都房地產發出的增值稅專用發票（代表應付代價總額）之
日起計30個工作日內支付；及(ii)剩餘10%的代價（即人民幣2,468,250.01元）須於所
有權過戶登記完成之日起計30個工作日內支付。
上述代價及裝修及改造費用（如後所述）將以本公司的自籌資金支付。
装修
本公司同意向成都房地產支付装修及改造費用，而成都房地產須於向本公司交付房
屋之前安排房屋装修及改造。装修及改造費用估計為人民幣 5,643,261.20元（含
稅），最終金額將載於本公司（或本公司西南分公司）、成都房地產及本公司委託
的一名獨立造價諮詢機構簽署的確認單，而該造價諮詢機構將會審閱根據圖紙編製
的工程量清單。
裝修及改造費用須以現金分三期支付：(i)裝修及改造費用最終金額的50%須由本公
司西南分公司於成都房地產簽署裝修合同後及於本公司接獲成都房地產發出的增值
稅專用發票（代表應付裝修及改造費用的50%）之日起計30個工作日內支付；(ii)裝
修及改造費用最終金額的45%須由本公司西南分公司於裝修項目通過竣工驗收後及
於本公司接獲成都房地產發出的增值稅專用發票（代表應付 裝修及改造費用的
50%）之日起計30個工作日內支付；及(iii)剩餘5%須由本公司西南分公司於本公司接
獲成都房地產發出的書面申請及結算收據之日起計30個工作日內支付。書面申請及
結算收據須於法定保修期屆滿之日起計30個工作日內提交。
交割
成都房地產須於二零一八年五月三十一日或之前將房屋交付予本公司。於交付時，
房屋的装修及改造須已竣工及須已通過竣工驗收。
成都房地產須根據中國相關規定向有關部門完成有关房屋的所有權過戶登記手續，
而本公司須提供必要的協助及合作。成都房地產須於装修項目竣工及通過竣工驗收
後1年內完成所有權過戶登記。
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收購之理由及裨益
出於本公司業務發展的需要，綜合考慮人力成本等各方面因素，本公司擬在成都建
設一個電話銷售服務中心。為此， 本公司擬收購俱樂部、停車位及房屋，以將其改
造為電話銷售服務中心的基地及員工生活用房。考慮到成都經濟發展的上升趨勢，
購置的物業可保值升值，且收購價格公平合理。基於上述原因，董事（包括獨立非
執行董事）認為，儘管資產轉讓協議及商品房買賣合約並非於本公司一般及日常業
務過程中訂立，惟彼等乃按正常商業條款訂立，當中所載的條款及條件為公平合理
，且該等交易符合本公司及股東的整體利益。
一般資料
本公司
本公司於中國註冊成立，其H股於聯交所上市（第一上市地點）及於英國上市監管局
正式上市牌價表掛牌（第二上市地點），其A股則在上海證券交易所上市。本公司的
主要業務活動為航空客運、航空貨運及航空公司相關服務。
成都房地產
成都房地產為一家根據中國法律註冊成立之有限責任公司，及為中國航空集團公司
的間接全資附屬公司。成都房地產的主要業務活動為於成都經營及開發房地產，連
同銷售建築材料、建築機械及裝飾材料。
上市規則的涵義
成都房地產為本公司的控股股東中國航空集團公司的間接全資附屬公司，因而為本公
司的關連人士（定義見上市規則第14A.07條）。資產轉讓協議及商品房買賣合同項下
擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。
由於上述交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14A.06條）高於0.1%但
均低於5%，故上述交易須遵守申報及公告的規定，惟豁免遵守上市規則第14A章項下
獨立股東批准的規定。儘管於資產轉讓協議及商品房買賣合同下，裝修及改造費用未
來可能有調整或變更，但本公司預計該等交易的交易類別不會改變。
蔡劍江先生、宋志勇先生、曹建雄先生及馮剛先生（亦為中國航空集團公司的董事或
高級管理層）被視為於資產轉讓協議及商品房買賣合同項下之交易中擁有重大利害關
係，因此已於董事會會議上就有關決議案迴避表決。除上述董事外，概無其他董事於
有關交易中擁有重大利害關係。
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釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「資產轉讓協 指 本公司與成都房地產訂立的日期為二零一七年八月二十四日
議」 的資產轉讓協議，內容有關本公司自成都房地產收購俱樂部
及停車位
「董事會」 指 本公司董事會
「成都房地產 指 成都西南航空房地產開發有限責任公司，為一家根據中國法
」 律註冊成立之有限責任公司，及為中國航空集團公司的間接
全資附屬公司
「俱樂部」 指 資產轉讓協議項下目標資產之一，位於成都市雙流區黃水鎮
燕阳路7號57棟1层1號，建築面積為9,752.63平方米
「中國航空集 指 中國航空集團公司，為本公司之控股股東
團公司」
「商品房買賣 指 本公司與成都房地產訂立的日期為二零一七年八月二十四日
合同」 的商品房買賣合同，內容有關本公司自成都房地產收購房屋
「本公司」 指 中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的公司，
其H股於聯交所上市（第一上市地點）及於英國上市監管局
正式上市牌價表掛牌（第二上市地點），其A股則在上海證
券交易所上市
「董事」 指 本公司董事
「房屋」 指 商品房買賣合同項下之目標資產，即位於成都市雙流區黃水
鎮燕阳路7號的12套房屋，總建築面積為3,602.77平方米
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「停車位」 指 資產轉讓協議項下目標資產之一，成都市雙流區黃水鎮燕阳
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路7號57棟-1层1號，建築面積為2,300.7平方米
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台
灣
「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
饒昕瑜 譚雪梅
中國北京，二零一七年八月二十四日
於本公告日期，本公司的董事為蔡劍江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、馮剛先生
、John Robert Slosar（史樂山）先生、邵世昌先生、王小康先生*、劉德恒先生*、
許漢忠先生*及李大進先生*。
* 本公司獨立非執行董事
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