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总经理工作细则
（修订稿）
2017 年 8 月 23 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过
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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中文天地出版传媒
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、法规的规定，特
制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理提
名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第四条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、副总经理及总
会计师构成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中
心。
第五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规
定。
第二章 总经理责任
第七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第八条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三） 除经公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（九） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 除
公司章程规定应由股东大会审议通过的担保事项外，公司在经营过程中发生的其
他一切对外担保事项，均需经董事会审议通过后方可实施。
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息；
（1）法律有规定；
（2） 公众利益有要求；
（3）合法利益有要求。
第九条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第十条 总经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有
责任在第一时间向董事会直接报告：
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 总经理职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的管理规章制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据公司章程和董事会的授权对交易行使审批权：
（1）批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易。
（2）批准决定公司的日常生产经营费用报销。
（3）签署公司日常生产经营中发生的、除章程规定应由董事长（法人代表）
签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
（4）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应
当事先听取公司党委的意见。
第十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第四章 报告制度
第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并自觉接受董
事会和监事会的监督、检查。
在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常
工作向董事长报告工作。
第十四条 总经理应指派财务人员定期向董事、监事报送资产负债表、损益
表、现金流量表等财务报表。
第五章 经理机构
第十五条 公司建立以总经理为首的经理机构，为公司行政指挥系统，经理
机构由总经理、副总经理、总会计师组成。总经理因故不能履行职务时，可授权
一名副总经理代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。
第十六条 总经理安排副总经理、总会计师等高级管理人员的分工，要求高
级管理人员各司其职，协助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改
进工作的意见和建议。
第十七条 副总经理、总会计师等高级管理人员在总经理的统一领导下开展
工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布臵的各项
工作任务，对总经理负责。
第十八条 公司直属部门、子公司、分公司的行政负责人主持本单位的工作，
对总经理负责。
第六章 总经理办公会决策程序
第十九条 总经理定期或临时召开办公会。定期会议是总经理在经营管理过
程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大
问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。
临时会议是面对突发事件或紧急情况时，总经理提议临时召开的办公会。
第二十条 总经理办公会由总经理提议召开并指派专人做好会议记录，总经
理、副总经理、总会计师参加总经理办公会，董事会秘书可定期列席。
第二十一条总经理办公会定期会议应在会前拟好会议议题，交由各正式参会
人员审阅；会议由总经理主持并依次提出议题，各参会人员提出意见，最后由总
经理作出决定。临时会议可由总经理临时提议召开并按简易程序，在各参会人员
提出意见后由总经理作出决定。
第二十二条 总经理办公会除特殊情况外（如有关人事议题）实行票决制外，
一般不实行票决制；但总经理必须坚持民主集中制，即在综合各参会人员意见基
础上、结合实际工作情况才能作出最后决定；绝大多数参会人员反对的议题应暂
缓通过或放弃。
第二十三条 总经理应建立必要的办公会会议制度，提高总经理办公会的工
作效率。
第七章 绩效评价
第二十四条 公司董事会负责组织对总经理的绩效评价，并制定相关的绩效
考核方案。
第二十五条 总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益
显著，为企业的发展做出了重大贡献而受到国家、省、部级表彰的，经董事会讨
论决定，按有关程序给予荣誉或物质奖励。
第二十六条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附 则
第二十七条 本细则有关内容若与法律、法规和公司章程有关规定不一致时，
以有关规定为准。
第二十八条 本细则经董事会批准后生效，解释权属董事会。
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2017 年 8 月 23 日
