海宁中国皮革城股份有限公司
关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相
关格式指引的规定,将海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)募集
资金 2017 年半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1.公司 2010 年公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493 号文核准,并经贵所同意,本公司
由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式,于 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股(A 股)7,000 万股,发
行价为每股人民币 20.00 元,共计募集资金人民币 140,000.00 万元,坐扣承销费 4,515.00
万元后的募集资金为 135,485.00 万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于 2010 年 1
月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用
674.50 万元后,公司本次募集资金净额为 134,810.50 万元。上述募集资金已于 2010 年 1
月 19 日全部到位,业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》
(天健验〔2010〕10 号)。
2.公司 2016 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023 号文核准,并经贵所同意,本公司
由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通
股(A 股)股票 162,745,046 股,发行价为每股人民币 10.70 元,共计募集资金 174,137.20
万元,坐扣承销和保荐费用 1,567.24 万元后的募集资金为 172,569.96 万元,已由主承销商
财通证券股份有限公司于 2016 年 11 月 22 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行
权益性证券直接相关的发行费用 427.85 万元后,公司本次募集资金净额为 172,142.11 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》
(天健验〔2016〕462 号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
1.公司 2010 年公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金 127,096.26 万元,以前年度收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 4,578.96 万元;2017 年上半年实际使用募集资金 0.00 万元,2017
年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 121.76 万元;累计已使用募集资
金 127,096.26 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,700.72 万元。
根据公司 2016 年 12 月 27 日第三届董事会第二十六次会议决议,公司拟将 2010 年公开
发行股票募集资金投资项目的结余资金用于永久补充公司流动资金,并按有关规定进行了公
告(公告编号:2016-070)。截至 2017 年 6 月 30 日,公司已将上述募集资金专用账户资金
12,414.96 万元按计划转入公司其他账户,并对上述募集资金账户办理了注销手续。
2.公司 2016 年非公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金 127,214.51 万元,以前年度收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 151.21 万元;2017 年上半年实际使用募集资金 6,333.68 万元,2017
年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 479.7 万元;累计已使用募集资金
133,548.19 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 630.91 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日,募集资金余额为人民币 39,372.68 万元(包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额。期初余额中包含尚未支付发行费用 427.85 万元,本期
支付发行费 280.00 万元,期末余额中包含尚未支付发行费用 147.85 万元)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定,结合公司实际情况,制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》
(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设
立募集资金专户,公司 2010 年公开发行募集资金系连同保荐机构中信证券股份有限公司与
中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行
股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行签订《募集资金三方监管协
议》,公司 2016 年非公开发行募集资金系连同保荐机构财通证券股份有限公司与中国农业银
行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限
公司海宁支行、浙商银行嘉兴海宁支行签订《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利
和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2017 年 6 月 30 日,本公司有 4 个募集资金专户、2 个理财账户、2 个结构性存款
账户。根据公司 2016 年 12 月 27 日第三届董事会第二十六次会议决议,公司拟使用部分闲
置资金进行现金管理,额度不超过人民币 3.50 亿元。公司募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行股份 募集资金专户(已
有限公司海宁支行
1204085029219015588 0.00 注销)
中信银行股份有限 募集资金专户(已
公司嘉兴海宁支行
7333110182600091353 0.00 注销)
募集资金专户(已
平安银行嘉兴海宁支行 11009737772610 0.00
注销)
公司 2010 年公开发行股票募集资金小计 0.00
中国农业银行股份有限 19350101040200216 34,463,514.92 募集资金专户
本公司 公司海宁市支行 “汇利丰”2017 年第 4443 保本浮动收益型
40,000,000.00
期 理财产品
358610100100227126 59,450,877.24 募集资金专户
兴业银行股份有限公司
嘉兴海宁支行 358610100200258557 100,000,000.00 结构性存款户
358610100200258824 100,000,000.00 结构性存款户
3350020210120100073233 1,243,677.13 募集资金专户
浙商银行嘉兴海宁支行
专属理财 1 号 182 天型 58,000,000.00 周期本金保护型
中国工商银行股份
有限公司海宁支行 1204085029201526697 568,699.96 募集资金专户
公司 2016 年非公开发行股票募集资金小计 393,726,769.25
合 计 393,726,769.25
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 公司2010年公开发行股票募集资金建设的项目为:“海宁中国皮革城三期工程”,
承诺用超额募集资金建设的项目为: “收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权”、“购
买佟二堡中国裘皮皮装城房产”、“佟二堡海宁皮城项目后续建设”、“出资设立新乡市海
宁皮革发展有限公司”、“海宁中国皮革城五期工程”、“海宁中国皮革城时尚产业园”。
公司2016年非公开发行股票募集资金建设的项目为:“收购武汉海宁皮革城主要资产项
目”、“收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目”、“海宁中国皮革城
六期项目”、“智慧市场项目”,募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2. 募集资金使用情况对照表说明
截至2017年6月30日,公司募集资金投资项目累计投入260,644.45万元,募集资金余额
为39,372.68万元。
(1) 承诺投资项目:海宁中国皮革城三期工程
该 项 目 计划投 资 60,000.00万 元 ,扣除 土 地 出让金 等 外 ,公司 承 诺 使用募 集 资 金
46,100.00万元。截至2017年6月30日,该项目部已全部完工,该项目扣除土地出让金等累计
投入募集资金39,097.51万元。
(2) 超募资金投向一:收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权
根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议,公司使用超额募集资金12,670.00
万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司(后更名为浙江圣邦实业集团有限公司)所持有海
宁皮革城商贸市场开发有限公司(以下简称皮革城商贸公司)51%的股权。公司于2010年2
月4日支付股权投资款,皮革城商贸公司已于2010年2月8日办妥工商变更登记手续。根据2010
年第一次临时股东大会决议,公司以2010年4月30日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合
并,皮革城商贸公司已于2010年4月22日完成工商注销手续。截至2017年6月30日,该项目累
计投入募集资金12,670.00万元。
(3) 超募资金投向二:购买佟二堡中国裘皮皮装城房产
根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议,公司以借款方式将超额募集资金
7,082.50万元提供给灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司(以下简称佟二堡皮革城公
司)用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城公司已于2010年4月12日支付上述
房产受让款,并于2010年8月10日办妥受让房产的权证。截至2017年6月30日,该项目累计投
入募集资金7,082.50万元。
(4) 超募资金投向三:佟二堡海宁皮革城项目后续建设
该项目计划投资44,173.00万元,已于2009年开工建设。根据2010年第一次临时股东大
会决议,公司以借款方式将超额募集资金30,411.72万元提供给佟二堡皮革城公司用于佟二
堡皮革城项目的后续建设,该项目于2012年5月完工。截至2017年6月30日,该项目累计投入
募集资金30,411.72万元。
(5) 超募资金投向四:出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司
根据2010年第二次临时股东大会决议,公司将超额募集资金1,530.00万元用于与河南省
新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司
已于2011年3月4日支付股权投资款,新乡市海宁皮革发展有限公司已于2011年3月7日办妥工
商设立登记手续。截至2017年6月30日,该项目累计投入募集资金1,530.00万元。
(6) 超募资金投向五:海宁中国皮革城五期工程
该项目计划投资66,133.90万元,已于2011年6月开工建设。根据2011年4月25日的第二
届董事会第二次会议决议,公司将超额募集资金16,866.28万元用于开发建设海宁中国皮革
城五期工程。截至2017年6月30日,该工程已全部完工,公司累计投入募集资金16,866.28
万元。
(7) 超募资金投向六:海宁中国皮革城时尚产业园
该项目计划投资20,000.00万元,已于2012年9月开工建设。根据2011年1月26日的第一
次临时股东大会决议,公司将超额募集资金20,000.00万元用于开发建设皮革城斜桥皮革加
工区项目(即海宁中国皮革城时尚产业园项目)。截至2017年6月30日,该工程已全部完工,
公司累计投入募集资金19,438.25万元。
(8) 非公开发行募集资金投向一:收购武汉海宁皮革城主要资产项目
根据2015年5月5日第三届董事会第九次会议决议,公司计划出资80,985.00万元收购武
汉海宁皮革城主要资产项目,其中使用非公开发行募集资金80,000.00万元。根据公司子公
司武汉海潮海宁皮革城有限公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后
续补充协议,武汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为79,338.59万元,公司已于2016
年7月11日办妥受让房产的权证。截至2017年6月30日,该项目累计投入募集资金71,165.27
万元。
(9) 非公开发行募集资金投向二:收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股
权项目
根 据 2015 年 5 月 5 日 第 三 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 , 公 司 将 非 公 开 发 行 募 集 资 金
24,686.00万元用于收购吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%
股权。灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司已于2015年7月办妥工商变更登记手续。截至2017
年6月30日,该项目累计投入募集资金24,662.44万元。
(10) 非公开发行募集资金投向三:海宁中国皮革城六期项目
该项目计划投资126,667.00万元,已于2013年8月开工建设。根据2015年5月5日第三届
董事会第九次会议决议,公司将非公开发行募集资金62,451.20万元用于开发建设海宁中国
皮革城六期项目。该工程已全部完工,后续工程款将陆续支付。截至2017年6月30日,公司
累计投入募集资金36,913.50万元。
(11) 非公开发行募集资金投向四:智慧市场项目
根据2015年5月5日公司第三届董事会第九次会议决议,公司将非公开发行募集资金
7,000.00万元用于智慧市场项目。截至2017年6月30日,该项目累计投入募集资金806.98万
元。
3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
4. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)根据公司2010年第一届董事会第十三次会议决议公告,公司已置换以自筹资金预
先投入首发募集资金投资项目20,536.82万元。
(2)根据公司2016年12月27日的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用
本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,公司使用募集资金
123,363.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2016年度完成上述置换,上
述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于海宁中国皮
革城股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕8065 号)。
5. 结余募集资金使用情况
根据公司2016年12月27日第三届董事会第二十六次会议决议,公司拟将2010年公开发行
股票募集资金投资项目的结余资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额)共计人民币12,269.97万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久补充
公司流动资金。截至2017年6月30日,公司已将上述募集资金专用账户资金12,414.96万元按
计划转入公司其他账户,并对上述募集资金账户办理了注销手续。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
非公开发行募集资金投向的智慧市场项目主要通过整合皮革城实体市场的资源优势,结
合互联网平台强大的传播力,全面融合线上线下资源,提升专业市场的服务能力,让专业市
场更智慧化,该项目无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:募集资金使用情况对照表
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 25 日
附件
募集资金使用情况对照表
2017 年 1-6 月
编制单位:海宁中国皮革城股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 306,952.61 本半年度投入募集资金总额 6,333.68
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 260,644.45
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本半年度 项目达到预定 本半年度 是否达到
更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生重
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
(含部分变更) (1) (2) (3)=(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1.海宁中国皮革
否 46,100.00 46,100.00 39,097.51 84.81 2012 年 3 月 119.17 是[注 1] 否
城三期工程
小 计 否 46,100.00 46,100.00 39,097.51 119.17
超募资金投向
1.收购海宁皮革
城商贸市场开发 否 12,670.00 12,670.00 12,670.00 100.00 2012 年 1 月 1,963.13 是 否
有限公司股权
2.购买佟二堡中
国裘皮皮装城房 否 7,082.50 7,082.50 7,082.50 100.00 2010 年 3 月 否
产
7,874.82 是[注 2]
3.佟二堡海宁皮
革城项目后续建 否 30,411.72 30,411.72 30,411.72 100.00 2012 年 5 月 否
设
4.出资设立新乡
市海宁皮革发展 否 1,530.00 1,530.00 1,530.00 100.00 2011 年 7 月[注 3] -257.21 否[注 3] 否
有限公司
5.海宁中国皮革
否 16,866.28 16,866.28 16,866.28 100.00 2013 年 7 月 3,237.97 是 否
城五期工程
6.海宁中国皮革
否 20,000.00 20,000.00 19,438.25 97.19 2014 年 6 月 -128.19 是 否
城时尚产业园
小 计 88,560.50 88,560.50 87,998.75 12,690.52
非公开发行募集
资金投向
1.收购武汉海宁
皮革城主要资产 否 80,000.00 79,338.59 2,500.00 71,165.27 89.70 2016 年 7 月 -154.86 否[注 4] 否
项目
2.收购灯塔佟二
堡海宁皮革城有
否 24,686.00 24,686.00 24,662.44 99.90 2015 年 7 月 5,708.38 否[注 5] 否
限 责 任 公 司
16.27%股权项目
3.海宁中国皮革
否 62,451.20 62,451.20 3,833.68 36,913.50 59.11 2016 年 8 月 2,438.04 是 否
城六期项目
4.智慧市场项目 否 7,000.00 7,000.00 806.98 11.53 [注 6] 不适用[注 6] 不适用 否
小 计 174,137.20 173,475.79 6,333.68 133,548.19 7,991.56
合 计 308,797.70 308,136.29 6,333.68 260,644.45 20,801.25
新乡市海宁皮革发展有限公司、收购武汉海宁皮革城主要资产项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
16.27%股权项目,详见下述注释 3、4、5 之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三(一)2 之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三(一)4 之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三(一)5 之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1]:由于计划和实际租赁比的变化,海宁中国皮革城三期工程本期收益未达到预计收益,但从实际推算的各年累计收益已超过预期累计收益。
[注 2]:公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场,确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现,故将其和佟二堡海宁皮革城后续建
设项目一并考虑是否达到预期效益,根据以前年度效益披露口径,该项目效益按毛利润口径披露。
[注 3]:新乡市海宁皮革发展有限公司于 2011 年 3 月设立,于 2011 年 7 月开始营业并实现效益;由于租金水平低于原预期,致使项目实际效益未能达到预期。
[注 4]:由于目前的租金水平低于原预期,致使武汉海宁皮革城项目实际效益未能达到预期。
[注 5]:由于商铺及配套物业销售情况不及预期,目前的出租情况也低于原预期,致收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目本期实际效益未能达到预
期。
[注 6]:智慧市场项目是通过提升公司专业市场服务能力,让专业市场智能化,引进客流产生间接效益,故无法直接评估效益情况,目前正在实施中。