上海输配电股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海输配电股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008年10月21日在公司总部（上海市愚园路1395号）第三会议室召开。公司于2008年10月8日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事8名，实际出席会议董事7名，董事张素心委托董事张铭杰代为出席表决，会议由董事长黄迪南主持，公司3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：
一、关于公司张铭杰同志辞去公司副总经理的议案
因工作调动，同意张铭杰同志辞去公司副总经理的职务。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、公司2008年第三季度报告全文
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、关于上海日立家用电器有限公司部分股权转让的议案
上海日立家用电器有限公司（以下简称合资公司）成立于1994年，总投资7580万美元，注册资本4867万美元，日立空调家用电器株式会社（以下简称日立AP）持有56.85%的股权，公司持有40%的股权，台湾日立（BVI）有限公司和台湾日立股份有限公司分别持有2.52%和0.63%的股权。合资企业主要经营空调、洗衣机等家用电器，生产场地坐落于浦东新区金桥开发区，2007年合资企业销售额15.57亿元，利润90万元。
鉴于合资企业的主营业务与公司基本没有关联度，为缩短产业链，做强做大公司主业，公司拟转让合资企业35%的中方股权。上海东洲资产评估有限公司对合资公司的资产进行评估，评估基准日为2008年3月31日，出具了沪东洲资评字第DZ080212111的《企业价值评估报告书》：评估申报表列示的账面净资产为28495.76万元，公司的整体评估价值为373,384,744.25元，已获得上海国有资产评估项目备案表。本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，征集单一企业法人的受让人，转让合资公司35%股权，转让价格1.4875亿元，实际转让价以产权交易的成交额为准。日立AP不放弃中方出让股权的优先收购权。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的预案
公司于2007年11月8日召开了2007年第三次临时股东大会,会议审议通过的关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司的议案的决议有效期将于2008年11月7日到期。本次发行与本次上市的方案已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会和发行审核委员会分别审核并获通过。
鉴于本次换股之吸收合并方案有效期即将到期，为保证该方案顺利实施，公司拟延长本次合并的决议有效期限一年，公司2007年第三次临时股东大会审议通过的关于换股之吸收合并的其他内容不作变更。
本预案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳、张铭杰予以回避表决。本预案将提交公司下一次临时股东大会审议。
本预案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案
因公司控股股东上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气")拟以换股方式吸收合并本公司(以下简称"本次换股吸收合并",内容详见公司2007年第三次临时股东大会审议通过的有关议案),作为本次换股吸收合并的对价,上海电气将向本公司除上海电气以外的所有股东发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称"本次发行"),于前述A股股票发行完毕后,该等A股股票以及上海电气所有内资股将全部申请在上海证券交易所上市(以下简称"本次上市")。本次发行与本次上市的方案已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会和发行审核委员会分别审核并获通过。
为继续顺利实施本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市,拟报请公司股东大会授权董事会继续办理本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市的所有具体事宜,前述授权包括但不限于：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求,制定、修改和实施本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市方案中的详细内容、说明性文件、在方案实施前明确具体的换股吸收合并条款、发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
2、授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事项的实施事宜向境内外有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行及上市等手续;签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同或协议(包括但不限于合并协议、保荐协议等);代表公司做出其认为与实施本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
3、办理本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事宜涉及的工商、税务等主管部门的登记手续；
4、办理与本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的其他事项;
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本预案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳、张铭杰予以回避表决。本预案将提交公司下一次临时股东大会审议。
本预案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司召开2008年第二次临时股东大会的议案（详见公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知）
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
上海输配电股份有限公司董事会
2008年10月21日
