广西贵糖(集团)有股份有限公司关于对
中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会广西监管局:
广西贵糖(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“贵糖
股份”)于 2017 年 7 月 24 日收到了中国证券监督管理委员会广西
监管局(以下简称“广西证监局”)的行政监管措施决定书([2017]5
号)《关于对广西贵糖(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决
定》 以下简称“决定书”),要求公司对检查中发现的问题进行改正。
收到《决定书》后,公司高度重视,及时向董事、监事、高级管
理人员进行通报、传达,并组织有关人员对《决定书》中所列的全资
子公司广东广业云硫矿业有限公司(以下简称“云硫矿业”)在经营
和管理上与原大股东云浮广业硫铁矿集团有限公司(以下简称“云硫
集团”)未完全分开的问题,进行了认真的梳理和分析,制订了切实
可行的整改措施,现将整改情况报告如下:
一、 问题及整改情况
问题一:云硫矿业的人员管理与原大股东云硫集团未完全分开。
你公司完成重大资产重组后,云硫矿业的工资预算决算情况未及
时纳入你公司的工资总额编制计划,仍归属于云硫集团。例如,在云
硫集团向广东省广业集团有限公司报送的《关于 2015 年度工资总额
清算和 2016 年工资总额预算管理的请示》中,云硫集团绕过你公司,
直接将云硫矿业 2015 年工资纳入自身工资清算范围,并将云硫矿业
纳入云硫集团 2016 年的工资申报范围。
1、自查情况:
云硫矿业按照本公司的工资管理制度自主开展工资管理和考核、
发放工作,但是,由于云硫集团出于国有资产管理的监管要求,及在
工作呈报程序上,云硫集团管理人员对上市公司独立性认识不够,在
2015 年 12 月向广业集团报送 2015 年度工资总额清算和申报 2016 年
工资总额的文件中汇总了云硫矿业的工资指标。
2、整改措施
自 2017 年 5 月起,云硫集团的工资申报范围不再包括云硫矿业。
云硫矿业人员的薪酬管理,按照子公司章程规定制定薪资政策、考核
方案或制度以及工资总额预算、决算,并向贵糖股份人力资源部报备。
3、整改完成情况:已整改完毕。
问题二:云硫矿业的生产经营未与原大股东云硫集团完全分开。
你公司完成重大资产重组后,云硫集团仍然将云硫矿业的经营计
划和财务预算指标纳入编制范围;云硫矿业的财务风险、运营风险、
市场风险仍然列入云硫集团的年度重大风险管理中,由云硫集团统一
制定各项风险管控措施和风险管理策略;云硫矿业安全生产的重要信
息仍然未经贵糖股份而直接报送广东省广业集团有限公司(以下简称
“广业集团”)。主要事实见云硫集团向广业集团报送的《关于呈报云
硫集团 2016 年年度计划和经营预算情况的报告》《关于呈报云硫集团
2017 年经营计划和预算目标的报告》《关于 2016 年上半年风险管理
工作情况的报告》《关于 2016 年度风险管理工作情况的报告》,以及
云硫矿业直接报送广业集团的 2015、2016 年度安全生产工作总结和
2016、2017 年安全生产工作计划。
1、自查情况:
(1)关于经营计划、经营预算的自查情况
云硫矿业重组上市后,独立于云硫集团而自主生产经营,云硫集
团没有影响或管理云硫矿业的生产经营。云硫矿业的经营计划、预算
情况均无需经过云硫集团审批即可执行。云硫集团出于业绩考核的连
贯性、指标纵向可比性的考虑,在向广业集团报送 2016 年度、2017
年度经营计划时,按照以前计算口径,汇集了云硫矿业的经营计划、
经营预算。
(2)关于风险管理报告的自查情况
云硫矿业重组上市后,云硫集团未参与云硫矿业的风险管理。云
硫矿业自主经营,自主承担财务风险、运营风险、市场风险。云硫矿
业的风险管理措施、策略无需经过云硫集团审批即可执行。基于广东
国资监管部门在风险管理方面的特殊要求以及云硫矿业是广业集团
下属重点企业等方面的考虑,云硫集团在向广业集团上报风险管理情
况的报告中,以独立章节的形式汇总报告了云硫矿业的风险管理情
况。
(3)关于安全生产汇报的自查情况
云硫矿业作为非煤矿山和化工生产企业,属于高危行业,是安全
生产重点监管单位,其尾矿库由广东省安监局直接、在线监管。根据
广东省委、省政府及省国资委的相关规定,作为广东省属大型国企,
广东省国资委、广业集团对云硫矿业的安全生产工作具有直接管理的
义务和责任。云硫矿业作为广业集团下属企业,接受广业集团有关的
管控、考核和检查。基于上述原因,广业集团将云硫矿业列为安全生
产监管单列企业,云硫矿业向广业集团报告了安全生产年度总结、计
划。
2、整改措施
(1)关于经营计划、经营预算的整改措施
从 2017 年 7 月 3 日开始,云硫集团已停止了汇集云硫矿业的经
营计划、财务预算指标。
(2)关于风险管理报告的整改措施
2017 年 4 月、6 月,云硫集团向广业集团分别报送的一季度、上
半年风险管理报告已没有包括云硫矿业的相关内容。云硫集团已承诺
以后向广业集团报送风险管理文件将不再包括云硫矿业。
(3)关于安全生产汇报的整改措施
云硫矿业已停止直接向广业集团报送安全生产年度总结、计划;
未来云硫矿业将向贵糖股份报送安全生产年度总结、计划,由贵糖股
份向广业集团报送云硫矿业的安全生产年度总结、计划。
(4)相关制度建设情况
贵糖股份已按制度修订流程进行《子公司管理制度》的修订工作,
根据该制度,贵糖股份下属子公司将建立相应的经营计划、风险管理
程序,并向贵糖股份报备全面风险管理情况。
云硫集团已完成了相关制度的修订工作,云硫集团各项制度不再
涉及云硫矿业。
3、整改完成情况:已整改完毕。
问题三:云硫矿业的办公管理系统与原大股东云硫集团未完全分
开。
截至现场检查结束日,云硫矿业仍与云硫集团混用 OA 办公系统,
而独立于贵糖股份的 OA 系统之外。
1、自查情况:
由于云硫集团、云硫矿业的认识不足以及原有的使用习惯,在云
硫矿业重组上市后,出现了云硫矿业、云硫集团在 OA 方面存在部分
混用的情况。
2、整改措施
自 2017 年 7 月 26 日起在云硫矿业员工电脑上陆续开始安装贵糖
股份 OA 系统,截至 8 月 15 日,已完成 OA 系统安装工作。
2017 年 8 月 15 日前的过渡期内,旧系统与云硫集团的 OA 办公
系统进行了技术隔离,不能互访和混用,云硫矿业员工同时使用新旧
两套 OA 系统。自 2017 年 8 月 16 日起,云硫矿业停止使用旧 OA 系统,
将云硫矿业现有的 OA 系统更换为统一使用贵糖股份的 OA 系统,使云
硫矿业的 OA 系统完全独立于云硫集团 OA 办公系统。
3、整改完成情况:已整改完毕。
二、本公司采取的其他整改措施
1、专项整改,落实到位
本公司高度重视贵局本次现场检查发现的问题,公司成立了专项
整改领导小组和工作小组,明确整改职责,制定了整改措施,并对子
公司云硫矿业进行了现场检查,督促跟进整改进度,落实到位。
2、顶层设计,制度保障
本公司通过自查自纠,对原来的制度体系和工作流程进行梳理和
修改,贵糖股份修订了《子公司管理制度》和《信息披露制度》,制
定了《重大信息内部报告制度》,从制度上确保对子公司云硫矿业的
有效管理。
3、培训教育,规范管理
公司已于 2017 年 8 月 4 日邀请持续督导机构中国银河证券股份
有限公司、国泰君安证券股份有限公司为本公司、子公司云硫矿业,
以及本公司控股股东云硫集团、实际控制人广业集团的相关管理人员
进行《云硫矿业重组上市独立性及规范运作培训》的辅导培训。
同时,上述人员已开展对《上市公司治理准则》、《主板上市公司
规范运作指引》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公
司《信息披露制度》、《子公司管理制度》的自学。经过培训和自学,
相关人员增强了对保持上市公司独立性的理解和认识,更加明晰广业
集团、云硫集团与贵糖股份、云硫矿业,以及贵糖股份与云硫矿业的
关系,提高了遵守证券法律法规及上市公司相关管理规则的自觉性和
意识,保证云硫矿业独立性的有关措施落实到位。
4、控股股东云硫集团重申保证云硫矿业独立性的承诺
云硫集团将继续履行云硫矿业重组上市时作出的保证上市公司
独立性的承诺,认真进行整改,切实做到与云硫矿业的人员、资产、
财务分开,机构、业务独立。
针对广西证监局本次现场检查发现的问题,公司将引以为戒,并
持续加强公司董事、监事、高管及相关人员对有关法律法规、规范性
文件的学习和理解,努力提高公司规范运作水平,维护公司及全体股
东利益,促进公司健康稳定发展。
特此报告。
广西贵糖(集团)股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日