证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2017-039
中国石油天然气股份有限公司
持续性关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
更新 2018 年至 2020 年与中国石油集团之持续性关联交易
更新 2018 年至 2020 年与北京燃气之持续性关联交易
本公司与中国石油集团之持续性关联交易以及本公司与北京燃
气之持续性关联交易尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议
本公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、
公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利
影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。本公告
是依据《联交所上市规则》14A 章以及《上交所上市规则》10.2.12、
10.2.14、16.1 条的有关规定同时做出。
更新2018年至2020年与中国石油集团之持续性关联交易
谨请参阅本公司于 2014 年 8 月 28 日发布的有关更新本集团与中国石油
集团之间持续性关联交易的公告。本公司已于 2014 年 10 月 29 日召开临
时股东大会，由独立股东批准与中国石油集团之持续性关联交易及截至
2017 年 12 月 31 日止三个财务年度的年度上限。
董事会谨此宣布，于2017年8月24日，本公司与中国石油集团签署新总协
议以在2017年12月31日之后继续进行与中国石油集团之持续性关联交
易。本公司会继续就有关新总协议项下持续性关联交易遵守《联交所上
市规则》第14A章及《上交所上市规则》10.2.12、10.2.14、16.1条的规
定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等。
中国石油集团为本公司的控股股东，中国石油集团属于《联交所上市规
则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油
集团之间的交易属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本
公司的关联交易。共同持股公司为本公司的附属公司，中国石油集团及
╱或其附属公司分别或共同持有其 10%或以上表决权，共同持股公司为
本公司的关联人士，因此，本集团与共同持股公司之间的交易属于《联
交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易。非豁免
持续性关联交易的条款及建议年度上限须按《联交所上市规则》及《上
交所上市规则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，
中国石油集团及其联系人不会就有关批准非豁免持续性关联交易的条款
及建议年度上限的决议案投票。
本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议年度
上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员
会及独立股东提供意见。
包括载有有关与中国石油集团之持续性关联交易条款的其他资料、独立
董事委员会函件、独立财务顾问意见书及召开临时股东大会的通知在内
的通函将于2017年9月8日或之前派发给股东。
更新 2018 年至 2020 年与北京燃气之持续性关联交易
谨请参阅本公司于 2016 年 8 月 24 日发布的公告，公告内容为有关本集
团与北京燃气之间从 2016 年 1 月 1 日到 2017 年 12 月 31 日的持续性关
联交易。
董事会谨此宣布，于 2017 年 8 月 24 日本公司与北京燃气订立新产品及
服务协议以在 2017 年 12 月 31 日之后继续进行与北京燃气之持续性关联
交易。
中石油北京天然气管道为本公司非全资附属公司。北京燃气（持有中石
油北京天然气管道已发行股本的40%）为中石油北京天然气管道的主要股
东且为本公司的关联人士。因此，根据《联交所上市规则》第14A章，新
产品及服务协议项下的交易构成本公司的持续性关联交易。
由于新产品及服务协议项下所拟交易按照《联交所上市规则》计算的最
高适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%，故根据《联交所
上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下拟进行交易须遵守申报、公
告及年度审核规定，而豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东
批准规定。
1. 更新 2018 年至 2020 年与中国石油集团之持续性关联交易
1.1 背景
谨请参阅本公司于 2014 年 8 月 28 日发布的有关更新本集团与中国石
油集团之间持续性关联交易的公告。本公司已于 2014 年 10 月 29 日召
开临时股东大会，由独立股东批准与中国石油集团之持续性关联交易
及截至 2017 年 12 月 31 日止三个财务年度的年度上限。
董事会谨此宣布，于 2017 年 8 月 24 日，本公司与中国石油集团签署
新总协议以在 2017 年 12 月 31 日之后继续进行与中国石油集团之持续
性关联交易，本公司会继续就有关新总协议项下持续性关联交易遵守
《联交所上市规则》第 14A 章及《上交所上市规则》10.2.12、10.2.14、
16.1 条的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等。
1.2 新总协议项下的与中国石油集团之持续性关联交易
1.2.1 新总协议
本公司与中国石油集团就（1）本集团向中国石油集团及（2）中国石
油集团向本集团提供，双方及╱或其下属公司和单位（包括双方各自
下属的子公司、分公司和其他单位）可能不时需要或要求的多种产品
及服务，于 2014 年 8 月 28 日签署了总协议，总协议自 2015 年 1 月 1
日起生效，有效期为 3 年。本公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24
日签署了新总协议，主要内容包括：
(1) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供的产品及服务
(a) 一般产品及服务，包括炼油产品、化工产品、天然气、原油、
供水、供电、供气、供暖、计量、委托经营、物资供应及中
国石油集团可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关的
产品和服务；及
(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括提供委托贷款、
担保及其他金融服务。
(2) 中国石油集团向本集团提供的产品及服务
预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及
种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及
服务分为以下多个类别：
(a) 工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品及服务，包
括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、
炼油厂建设服务及工程设计服务；
(b) 生产服务，主要为正式投产后，因应本集团日常运作所提供
的产品及服务，包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化
工产品、供水、供电、供气及通讯；
(c) 物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物
资方面的中介服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物
料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在上述工程技术
服务及生产服务类别内；
(d) 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物
业管理、职工食堂、培训中心及宾馆；及
(e) 金融服务，包括贷款及其他财务资助、存款服务、委托贷款、
结算服务、融资租赁服务及其他金融服务。
1.2.2 一般原则
新总协议基本规定：
(1) 所提供的产品及服务符合接受者的要求；
(2) 所提供产品及服务的价格必须公平合理；
(3) 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。
1.2.3 定价
新总协议具体规定了提供产品及服务的定价原则。新总协议的定价原
则与总协议基本一致。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定
价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会根据以下一
般定价原则提供有关的产品或服务：
(a) 政府定价（适用于炼油产品、天然气、炼油化工建设、工程设计、
项目监督及管理、供水、供电、供气、供暖（加转供成本）等产品
及服务）；或
(b) 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于原油、化工产品、
资产租赁、机械维修、运输、物资采购等产品及服务）；或
(c) 如(a)及(b)均不适用，则根据：
(i) 成本价（现时适用于图书馆资料及保管、道路维修、离退休管
理及再就业服务中心）；或
(ii) 协议合同价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下
规定的利润：
(1) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、
测井、试油及油田建设产品及服务）成本价格的 15%，但该
等协议合同价格不得高于适用于该产品及服务的国际市场
价格；
(2) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修
检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、
质检、存储、运送和培训中心产品及服务）成本价格的 3%。
作为对投资者的承诺，本公司于上市时按照市场情况厘定该等利润
上限，并且一直保持不变。根据以往之业务表现，本公司认为该等
利润上限是恰当的，因此在现时情况下仍然符合本公司及股东的整
体利益。
(d) 就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法：
(i) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和
公用设施有关的工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各
省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额），按照该定额
和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定价；
(ii) 保安系统服务，其价格不得高于 1998 年本公司在保安系统的实
际支出费用；
(iii)教育、医疗、文化宣传服务的价格，按照 1998 年中国石油集团
实际支出标准并按 1998 年中国石油集团及本公司的受益比例，
合理分摊确定；以后的服务价格不得高于 1998 年本公司按前述
办法所计算出的分摊费用，并逐年递减；及
(iv)离退休管理及再就业服务中心，按照成本价和中国石油集团及
本公司受益程度进行合理分摊并逐年递减。
政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政
府、地方政府、州╱ 盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和
对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制
定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。
就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下：
政府定价的产品/服务
定价依据
类型
炼油产品 国家发展和改革委员会于 2013 年 3 月 26 日颁布的《国家发展
改革委关于进一步完善成品油价格形成机制的通知》 发改价格
[2013]624 号），汽油和柴油零售价格和批发价格，以及供应社
会批发企业、铁路、交通等专项用户的汽、柴油供应价格实行
政府指导价；国家储备和新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价
格，以及航空汽油、航空煤油出厂价格实行政府定价，即政府
规定的最高销售价格。准确的零售价格和批发价格是以市场为
导向的价格决定的（请参考以下市场价的定义）。汽油和柴油向
国家储备和新疆生产建设兵团的供应价格和航空汽油和航空煤
油的出厂价格为政府定价。汽油和柴油价格根据国际市场原油
价格变化每 10 个工作日调整一次。国家发展和改革委员会制定
各省（自治区、直辖市）或中心城市汽、柴油最高零售价格以
及国家储备、新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格以及航空
汽油出厂价格。
天然气 国家发展和改革委员会于2013年6月28日颁布的《国家发展改革
委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），天
然气价格管理调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行
最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范
围内协商确定具体价格。具体价格按照市场价确定（请参考以
下市场价的定义）。
炼油化工建设 建筑部分执行各省、自治区、直辖市人民政府定额。
安装部分执行行业定额。行业定额是由有关行业协会制定的在
安装过程中材料的消耗量指标，交易双方按照有关消耗量指标
以及有关材料的市场价（请参考以下市场价的定义）评估及厘
定安装工程的总价。
工程设计 原国家计划委员会（原国家计划委员会于 2003 年改组为国家发
展和改革委员会）、原国家建设部（原国家建设部于 2008 年改
为中国人民共和国住房和城乡建设部）于 2002 年 1 月 7 日颁发
的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号），工程
勘察和工程设计收费根据建设项目投资额的不同情况，分别实
行政府指导和市场价。建设项目总投资估算额 500 万元及以上
的工程勘察和工程设计收费实行政府指导价；建设项目总投资
估算额 500 万元以下的工程勘察和工程设计收费实行市场价。
项目监督及管理 国家发展和改革委员会、原国家建设部于 2007 年 3 月 30 日颁
布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格
[2007]670 号），依法必须实行监理的建设工程施工阶段的监理
收费实行政府指导价；其它建设工程施工阶段的监理收费和其
它阶段的监理与相关服务收费实行市场价。
供水 原国家计划委员会、原国家建设部制定，后经国家发展和改革
委员会和原国家建设部于 2004 年 11 月 29 日修订的《城市供水
价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政
府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。
供电 全国人大常委会于 1995 年 12 月 28 日制定并于 2009 年 8 月 27
日修订的《电力法》，跨中央政府直属省、自治区、直辖市电网
和省级电网内以及独立电网内的上网电价，由电力生产企业和
电网经营企业协商提出方案，报国务院的物价行政主管部门核
准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地
区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由中央政府直
属省、自治区、直辖市人民政府管理。
供气 国务院于 2010 年 10 月 19 日颁布的《城镇燃气管理条例》（国
务院令第 583 号），由县级以上地方人民政府价格主管部门确定
和调整管道燃气销售价格。
供暖 各地政府制定当地供暖价格。
除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时
出台的有关政策进行更新；中央政府直属各省、自治区、直辖市人民
政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。本公司已且将继续密
切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。
市场价指按下列顺序依次确定的价格：
(i) 在该类服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提供该
类服务的独立第三方当时就相似规模的服务收取的价格；或
(ii) 在该类服务提供地区的附近地区╱国家在正常交易情况下参考
至少两家提供该类服务的独立第三方当时就相似规模的服务收
取的价格。
此外，新总协议特别规定：
(i) 就本集团提供的金融服务而言：
委托贷款服务定价以中国人民银行公布的同期利率及相关收费标
准为基准，参照市场价格定价；
担保定价参考市场价；及
其他金融服务的定价执行中国人民银行、中国银行业监督管理委员
会、中国保险业监督管理委员会等政府部门制定的价格、前述相关
监管机构公布的收费标准及参考市场价。
(ii) 就中国石油集团／共同持股公司提供的金融服务而言：
提供贷款及存款的价格，参照中国人民银行所颁布相关利率及收费
标准厘定，且必须不逊于其他独立第三方向本集团提供之价格；
提供担保的价格不得高于国家政策银行提供担保的收费，且必须参
考政府定价及市场价；及
其他金融服务的定价执行中国人民银行、中国银行业监督管理委员
会、中国保险业监督管理委员会等政府部门制定的价格、前述相关
监管机构公布的收费标准及参考市场价。
根据本公司于 2013 年 6 月 27 日发布的公告《中国石油天然气股份有
限公司修订金融服务持续性关联交易上限的公告》（2013-019），因业务
需要，本公司董事会批准在现有中国石油集团向本公司提供金融服务
类持续性关联交中增加融资租赁作为其子类别。就有关融资租赁服
务，本公司的应付款项包括租、租前息、租赁服务费等。相关租金、
租前息主要根据租赁本以及租赁计算得出。租赁利率的确定将
参考中国人民银时公布的贷款基准利率。租赁服务费费将参
考其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率。
相关租、租前息（如有）及租赁服务费（如有）的标准均逊于其
他独第三方向本集团提供的条款。
非豁免持续性关联交易的定价原则
(a) 本集团向中国石油集团╱共同持股公司提供的产品及服务：定价原
则包括政府定价及市场价；
(b) 中国石油集团向本集团提供的工程技术服务：定价原则包括政府定
价、市场价（其中包括招标价）及协议价；
(c) 中国石油集团向本集团提供的生产服务：定价原则包括政府定价、
市场价、协议价及成本价；及
(d) 中国石油集团向本集团提供的存款服务：定价原则包括政府定价和
市场价。
1.2.4 协调产品及服务的全年需求
各财务年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详细开
列下一财务年度估计所需根据新总协议提供的产品及服务。并于各财
务年度结束前一个月，双方须按照新总协议将提供产品及服务予对方
的计划交予对方。
1.2.5 权利及责任
根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或质量等
条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立
第三方提供的产品及服务。
此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提
供产品及服务，但各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计划所
规定提供的产品及服务。
1.2.6 年期及终止
新总协议自 2018 年 1 月 1 日起有效期为 3 年。于新总协议有效期间内，
具体产品及服务补充协议的订约方可随时终止有关产品及服务补充协
议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于 6 个月发出
书面通知。此外，对于在发出终止通知时或之前已订约提供的产品及
服务，终止通知不影响该等产品和服务之交付。
如果本公司无法找到产品及服务替代供货商（本公司须不时知会中国
石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不
得终止提供该种产品或服务。
1.2.7 新总协议与总协议相比较
新总协议较总协议主要修改条款如下：
(a) 在本集团向中国石油集团提供的服务中加入了物资供应服务；及
(b) 进一步细化了本集团向共同持股公司提供金融服务的定价基准。
1.2.8 本公司确保关联交易按照新总协议执行之内部控制措施
本公司制定了关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行
评价管理办法等系列措施确保关联交易按照新总协议执行。本公司外
部审计师每年对本公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末
审计。同时，本公司内控与风险管理部、董事会审计委员会及监事会
每年不定期分别对本公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及
财务抽样调查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。
并每年两次举行有关会议进行讨论总结，审议关联交易执行情况。
1.2.9 独立财务顾问和独立董事委员会意见
独立董事委员会考虑独立财务顾问就各类非豁免持续性关联交易的意
见后，会在股东通函中就新总协议提出意见。
1.3 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金
本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日订立土地使用权租赁合同，
中国石油集团将位于中国各地总面积约 1,145 百万平方米，与本集团各
种经营和业务有关的土地租予本公司，为期 50 年。董事会相信 50 年
期的土地使用权租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公
司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产及销售，且
有关的土地租赁对本集团业务相当重要，而 50 年的长年期可避免业务
不必要中断，上述年期亦符合中国房地产市场的一般商业惯例。土地
使用权租赁合同日期起计 10 年届满时，所有物业应付租金总额将会由
本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市况，包括当时市价、
通胀或通缩（视情况而定），及磋议与协议调整时认为相关的其他因素。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于
2011 年 8 月 25 日与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之补充协
议。据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同意向中
国石油集团租赁位于 16 个省市，面积合计约 1,782.97 百万平方米的土
地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金
进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调
整为不超过人民币 3,892 百万元。经补充协议修订的土地使用权租赁合
同终止期限与原土地使用权租赁合同相同。补充协议经本公司董事会
批准后，自 2012 年 1 月 1 日起生效。本公司及中国石油集团可参考公司
生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与
中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日，分别出具了确认函，双方对租赁
土地的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁
面积合计约 1,777.21 百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租
赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地
的年租金调整为约人民币 4,831 百万元。除租赁土地面积及租金外，土
地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自 2015 年 1
月 1 日起生效。
考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与
中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日，分别出具了确认函，双方对租赁
土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租
赁面积合计约 1,772.65 百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地
租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土
地的年租金调整为约人民币 5,783 百万元。除租赁土地面积及租金外，
土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自 2018 年
1 月 1 日起生效。
独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认函，
确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金
并不高于市场水平。估值日期为 2017 年 6 月 30 日。
诚如本公司于 2011 年 8 月续展持续性关联交易所聘请的独立财务顾问
于其独立财务顾问函件所发表的意见，租赁年期长达 50 年对本集团的
长远业务发展属必要且为一般商业惯例。因此，本公司董事（包括独
立非执行董事）仍然认为有关年期 50 年属于一般商业惯例。
1.4 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金
本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日订立房产租赁合同，又于
2002 年 9 月 26 日进一步订立了房产租赁合同补充协议。据此，中国石
油集团将位于中国各地总建筑面积为 712,500 平方米的房产租予本公
司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产原油、提炼原油
和石油产品、生产及销售化工产品等。本公司负责支付有关租赁房产
的政府、法律或其他行政税项及维修收费。本公司及中国石油集团同
意基于生产经营需要或房产市价的变化，每三年调整房产租赁合同及
房产租赁合同补充协议的数量及面积。
本公司于 2011 年 8 月 25 日与中国石油集团订立了经修订的房产租赁
合同。据此，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约
734,316 平方米的房产，并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币
770.25 百万元。经修订的房产租赁合同终止期限与房产租赁合同相同。
本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年
对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过
市场可比公允价格。
本公司与中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日，分别出具了确认函，对
租赁房产的面积及租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团
租赁总建筑面积合计约 1,179,585.57 平方米的房屋，双方根据重新确认
的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁
的年租金调整为约人民币 707.71 百万元。除租赁房产面积及租金外，
房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自 2015 年 1 月 1 日起生效。
本公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日签订了新房产租赁合同。
据此，（1）本公司与中国石油集团同意于新房产租赁合同生效之日终
止经修订的房产租赁合同；（2）本公司同意向中国石油集团租赁总建
筑面积合计约 1,152,968 平方米的房产，并同意按照实际情况及业务发
展需要支付年租金，但年租金不超过人民币 730.00 百万元。本公司及
中国石油集团同意可参考公司生产经营情况及市场价格每三年对租赁
房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可
比公允价格。新房产租赁合同将自 2018 年 1 月 1 日起生效，有效期为
20 年。
独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅新房产租
赁合同，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，
该等租金并不高于市场水平，且 20 年的有效期符合中国的通常惯例。
估值日期为 2017 年 6 月 30 日。
董事会相信 20 年期的新房产租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最
大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产
及销售，且有关的房产租赁对其业务相当重要，而 20 年的长年期可避
免业务不必要中断。本公司董事（包括独立非执行董事）认为有关年
期 20 年属于一般商业惯例。
1.5 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由
董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高金
额，作为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有关交易的年度
上限：
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
(1) 本集团向中国石油集团╱共同持股公司提供产品及服务
(a)产 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 本集团向中国石油集团╱共
品及 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 同持股公司提供产品及服务
服务 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 的建议年度上限，参考本集团
2017 年 6 月 30 人民币 人民币 向中国石油集团提供产品及
日止六个月， 179,863 153,716 百万 服务的过往交易及交易金额、
分别约人民币 百万元、人民 元、人民币 估计本集团业务发展、估计中
78,320 百万 币 153,861 百万 国石油集团业务发展、原油、
元、人民币 185,905 元及人民币 天然气与其他石油产品及服
91,489 百万元 百万元及人民 155,390 百万 务在国际市场及境内市场价
及人民币 币 195,310 元 格的可能波动，及储备原油、
52,293 百万元 百万元。 天然气（中国石油集团依政府
指令）所需数量而厘定。
本集团认为建议年度上限的
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
调整符合本集团及中国石油
集团业务发展，且基于公平合
理的准则厘定。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是本公司及中国石
油集团都是大型企业，企业规
模及体量较大，鉴于持续性关
联交易拟申请上限为期三年，
本公司难以准确预计期间可
能发生的所有突发情况，故在
申请关联交易年度上限时按
商业可行计划做最充分预计。
详情主要包括：(1)国际贸易
在此关联交易类别中占比较
大，其未来的不确定性远远高
出其他业务；(2)考虑本集团、
中国石油集团及双方下属单
位大多处于同一地区，为节约
物流成本、提高效益，本集团
希望更多地向中国石油集团
提供产品和服务，但因存在社
会上独立第三方的竞争关系，
故本集团实际提供予中国石
油集团的产品及服务可能会
低于预期。
(b)金 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 本集团向共同持股公司提供
融服 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 的金融服务（包括委托贷款、
务 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 担保及其他金融服务）的建议
2017 年 6 月 30 人民币 32,579 人民币 22,291 年度上限，参考共同持股公司
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
日止六个月， 百万元、人民 百万元、人民 的业务发展需要及国际市场
分别为零、零 币 31,971 百 币 22,398 百万 不时可能出现的收购机会而
及零 万元及人民币 元及人民币 厘定。本集团的策略目标是成
31,362 百万 22,506 百万元 为国际石油公司，在中国及国
元。 际市场拥有庞大的境内及境
外石油资产。本集团认为向共
同持股公司提供金融服务可
提供足够资金进行日后的收
购。
中油财务公司提供委托贷款
服务，在贷款审批流程和结算
效率方面，相对市场一般商业
银行手续简便、快捷，且安全
性高。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是为应对国际市场
上不时出现的收购机会。一旦
确定做出收购行动，所需收购
资金额往往较大，故在申请关
联交易年度上限时按商业可
行计划做最充分预计。详情主
要包括：(1)共同持股公司收
购所需资金，可能通过其他渠
道取得，因此本集团向其提供
金融服务（包括但不限于担保
及委托贷款）可能并未实际发
生；(2)市场上出现之收购目
标，未必能符合共同持股公司
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
之收购预期。
(2)中国石油集团／共同持股公司向本集团提供产品及服务
(a)工 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 提供工程技术服务的建议年
程技 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 度上限参考中国石油集团向
术服 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 本集团提供工程技术服务的
务 2017 年 6 月 30 人民币 人民币 已完成交易及交易金额、及估
日止六个月， 301,209 百万 208,103 百万 计本集团业务发展而厘定。
分别约人民币 元、人民币 元、人民币
121,320 百万 302,950 百万 203,908 百万 本集团在日常业务中获得中
元、人民币 元及人民币 元及人民币 国石油集团提供工程技术服
103,637 百万 276,386 百万 198,537 百万 务，而中国石油集团作为全球
元及人民币 元。 元 最具经验的公司之一，向本集
37,218 百万元 团提供的工程技术服务质量
优良。中国石油集团亦是中国
少数提供优质石化相关工程
技术服务的公司之一。
本集团认为建议年度上限的
调整符合本集团业务发展，且
基于公平合理的准则厘定。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是本公司及中国石
油集团都是大型企业，企业规
模及体量较大，鉴于持续性关
联交易拟申请上限为期三年，
本公司难以准确预计期间可
能发生的所有突发情况，故在
申请关联交易年度上限时按
商业可行计划做最充分预计。
详情主要包括：中国石油集团
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
在行业中竞争能力较强，具人
才、技术、成本等优势，本集
团在进行上限预测时，须考虑
存在中国石油集团全部参与
项目的可能，但实践中中国石
油集团未必能够全部参与。
(b)生 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 中国石油集团向本集团提供
产服 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 生产服务的建议年度上限参
务 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 考中国石油集团向本集团提
2017 年 6 月 30 人民币 人民币 供生产服务的已完成交易及
日止六个月， 284,362 百万 228,730 百万 交易金额，估计本集团业务发
分别约人民币 元、人民币 元、人民币 展，原油、石油及石化产品在
135,159 百万 296,073 百万 220,525 百万 国际市场及中国市场价格的
元、人民币 元及人民币 元及人民币 可能波动而厘定。
139,107 百万 309,909 百万 212,833 百万
元及人民币 元。 元 中国石油集团及共同持股公
73,891 百万元 司向本集团提供的生产服务
主要包括供水、供电、供气、
石油、天然气及石化产品。本
集团认为建议年度上限的调
整符合本集团业务发展，且基
于公平合理的准则厘定。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是本公司及中国石
油集团都是大型企业，企业规
模及体量较大，鉴于持续性关
联交易拟申请上限为期三年，
本公司难以准确预计期间可
能发生的所有突发情况，故在
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
申请关联交易年度上限时按
商业可行计划做最充分预计。
详情主要包括：(1)国际贸易
在此关联交易类别中占比较
大，其未来的不确定性远远高
出其他业务；(2)出于保障天
然气质量的目的，中国石油集
团需将其储备的天然气进行
定期置换更新，并将置换出的
天然气提供予本公司进行生
产或销售活动，因此制定本次
拟申请上限时需要将这部份
数额考虑进来。
(c)物 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 本集团向中国石油集团支付
资供 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 物资供应服务的年度上限参
应服 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 考本公司估计业务发展而厘
务 2017 年 6 月 30 人民币 42,346 人民币 37,566 定。
日止六个月， 百万元、人民 百万元、人民
分别约人民币 币 39,995 百万 币 37,344 百万 中国石油集团是中国主要的
24,894 百万 元及人民币 元及人民币 石化原材料买家之一。基于中
元、人民币 40,977 百万 37,819 百万元 国石油集团的经济规模及集
22,269 百万元 元。 中采购力，中国石油集团统筹
及人民币 材料采购可稳定本公司原材
2,840 百万元 料的采购价。
本集团进行若干管道建设和
炼油化工工程项目。中国石油
集团在这些项目对本集团提
供物资供应服务。
本集团认为建议年度上限的
调整符合本集团业务发展，且
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
基于公平合理的准则厘定。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是本公司及中国石
油集团都是大型企业，企业规
模及体量较大，鉴于持续性关
联交易拟申请上限为期三年，
本公司难以准确预计期间可
能发生的所有突发情况，故在
申请关联交易年度上限时按
商业可行计划做最充分预计，
以兼顾本集团生产经营变化
所需。
(d)社 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 本集团所属地区附属公司大
会及 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 部分都属于独立工业或工矿
生活 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 区，并无社会第三方或更优惠
服务 2017 年 6 月 30 人民币 10,144 人民币 9,093 的独立第三方可提供社会和
日止六个月， 百万元、人民 百万元、人民 生活服务。因此，中国石油集
分别约人民币 币 10,626 百万 币 9,432 百万 团提供此类服务更加便捷。
7,627 百万元、 元及人民币 元及人民币
人民币 7,513 11,137 百万 9,731 百万元 社会及生活服务的建议年度
百万元及人民 元。 上限，参考中国石油集团向本
币 3,232 百万 集团提供社会及生活服务的
元 过往交易及交易金额，估计本
集团业务发展，及中国石油集
团未来可能对社会和生活服
务业务的改革而厘定。本集团
认为建议年度上限符合本集
团业务的发展，且基于公平合
理的准则厘定。
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是本公司及中国石
油集团都是大型企业，企业规
模及体量较大，鉴于持续性关
联交易拟申请上限为期三年，
本公司难以准确预计期间可
能发生的所有突发情况，故在
申请关联交易年度上限时按
商业可行计划做最充分预计，
以兼顾本集团生产经营变化
所需。
(e)金
融服
务
(i)本 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 中国石油集团向本集团提供
集团 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 金融服务的建议年度上限（存
在中 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 款及利息总额）参考本集团业
国石 2017 年 6 月 30 人民币 70,000 人民币 63,000 务发展，本集团过往的现金流
油集 日止六个月， 百万元、人民 百万元、人民 及存款额，及中油财务公司与
团的 分别约人民币 币 70,000 百 币 63,000 百万 其他金融机构提供的相关利
每日 62,209 百万 万元及人民币 元及人民币 率而厘定。
最高 元、人民币 70,000 百万元 63,000 百万元
存款 58,587 百万元 为达致本集团及中国石油集
金额 及人民币 团最佳的现金流管理及提高
及就 62,948 百万元 资本效率，中油财务公司及其
这些 他金融机构为本集团及中国
存款 石油集团提供全面的金融服
收取 务。本集团认为建议年度上限
的利 符合本集团业务发展，且基于
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
息总 公平合理的准则厘定。
额的
总和 中油财务公司所提供的金融
服务收费及利率，按中国人民
银行所规定的同期利率及收
费标准来制定，或其他有关的
金融业监管机构的规定来制
定，并以不逊于本集团从独立
第三方取得的同期利率及收
费标准来提供服务。
2015-2016 年上限与实际发生
金额接近，本次拟申请上限与
业务历史发生金额接近。
(ii)保 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 为达致本集团最佳的现金流
险、委 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 管理及提高资本效率，中油财
托贷 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 务公司及其他金融机构为本
款手 2017 年 6 月 30 人民币 1,314 人民币 2,417 集团提供全面的金融服务。
续费、 日止六个月， 百万元、人民 百万元、人民
结算 分别约人民币 币 1,972 百万 币 2,753 百万 通过中国石油集团持股 51%
服务 970 百万元、 元及人民币 元及人民币 的中意财产保险有限公司、持
及其 人民币 751 百 2,320 百万元。 3,110 百万元 股 51%的中石油专属财产保
他中 万元及人民币 险股份有限公司及持股 50%
间业 846 百万元 的中意人寿保险有限公司提
务的 供的自保、财险和人寿保险服
费用 务，本集团可以更广泛和更深
及收 入地参与财产、人身、责任等
费 保险类别，提升本集团的风险
管理能力。
中油财务公司所提供的金融
服务收费及利率，按中国人民
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
银行所规定的同期利率及收
费标准来制定，或其他有关的
金融业监管机构的规定来制
定，并以不逊于本集团从独立
第三方取得资金和服务的同
期利率、收费标准或其他条件
来提供服务。目前中油财务公
司所提供的结算业务（包括汇
票、委托收款、网银结算、账
户管理、资金管理等），在审
批流程和结算效率方面，相对
市场一般商业银行手续简便、
快捷。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是本公司及中国石
油集团都是大型企业，企业规
模及体量较大，鉴于持续性关
联交易拟申请上限为期三年，
本公司难以准确预计期间可
能发生的所有突发情况，故在
申请关联交易年度上限时按
商业可行计划做最充分预计。
(iii)融 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 本公司为了在规模油气区开
资租 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 发、大型炼化基地建设、油气
赁服 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 储运设施建设、成品油骨干管
务 2017 年 6 月 30 人民币 10,000 人民币 17,804 网和成品油销售网络建设等
日止六个月， 百万元、人民 百万元、人民 方面保持必要的投资规模，需
分别约人民币 币 10,000 百万 币 19,894 百万 要融企业提供低成本、优质
238 百万元、 元及人民币 元及人民币 可靠、灵活捷的筹融资及结
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
人民币 819 百 10,000 百万 21,605 百万元 算等服务支持，实现产业资本
万元及人民币 元。 与融资本的有机融合。用
385 百万元 昆仑租赁的融优势，可以深
化融资方式创新，宽融资管
道，及时高效地保障本集团战
发展的资需求，并促进本
集团有息债务精细化管，实
践投资项目的筹融资能与
项目投资回报能的匹配，资
运与企业经营现的
匹配。
昆仑租赁能够以不逊于其它
独第三方融机构的费、
条款及条件向本公司提供
为优质的服务。
过往金额与过往上限之计算
基于融资租赁服务支付的租
金及其他费用。
本公司将建议年度上限的厘
定准则调整为本集团就融资
租赁服务每日最高欠付昆仑
租赁的金额（包括欠付的租赁
本金、租金、租前/租赁利息
及其他费用）。截至 2016 年
12 月 31 日止两年度及截至
2017 年 6 月 30 日止六个月，
本集团就融资租赁服务每日
最高欠付昆仑租赁的金额分
别约人民币 6,652 百万元、人
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
民币 5,810 百万元及人民币
4,998 百万元。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生每日最高欠
付金额差异的原因，主要是因
为融资租赁仅为本公司融资
手段之一。在实践中，本公司
根据实际情况及需求，进行综
合统筹调配，采用了其他的融
资手段，导致融资租赁的实际
发生数额低于原定上限。但是
本公司将来仍有可能需要使
用融资租赁作为融资手段，因
此按照预计的资金使用需要、
相关资产状况和市场融资成
本等因素，确定本次拟申请上
限。
(f)本 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 董事会认为根据土地使用权
集团 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 租赁合同及补充协议，中国石
向中 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 油集团向本集团提供租赁土
国石 2017 年 6 月 30 人民币 4,831 人民币 5,783 地的建议年度上限可以保障
油集 日止六个月， 百万元、人民 百万元、人民 本公司实现未来的业务发展
团支 分别约人民币 币 4,831 百万 币 5,783 百万 计划。各建议年度上限为土地
付土 3,381 百万元、 元及人民币 元及人民币 使用权租赁合同、补充协议及
地租 人民币 4,466 4,831 百万元 5,783 百万元 确认函所规定每年租金（不含
金 百万元及人民 （不含税费及 （不含税费及 税费及政府收费）。独立估值
币 1,978 百万 政府收费）。 政府收费） 师第一太平戴维斯估值及专
元（不含税费 业顾问有限公司已对本集团
及政府收费） 租用的土地估值进行了独立
客观的评估，该等租金并不高
交易 过往金额 过往年度 2018 年至 厘定建议年度上限的基础
类别 上限 2020 年建议
年度上限
于市场水平。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是在合同期内，本
集团成员有权根据实际情况
终止租赁部份土地。
(g)本 截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 董事会认为根据新房产租赁
集团 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 合同，中国石油集团向本集团
向中 两年度及截至 三年度分别为 三年度分别为 提供租赁房产的建议年度上
国石 2017 年 6 月 30 人民币 708 百 人民币 730 百 限可以保障本公司实现未来
油集 日止六个月， 万元、人民币 万元、人民币 的业务发展计划。建议年度上
团支 分别约人民币 708 百万元及 730 百万元及 限根据新房产租赁合同规定，
付房 449 百万元、 人民币 708 百 人民币 730 百 而独立估值师第一太平戴维
产租 人民币 487 百 万元。 万元 斯估值及专业顾问有限公司
金 万元及人民币 已对本集团租用的房产估值
195 百万元 进行了独立客观的评估，该等
租金并不高于市场水平。
2015-2016 年上限与实际发生
金额差异及本次拟申请上限
与业务历史发生金额差异的
原因，主要是拥有一项或一项
以上租赁房产的中国石油集
团成员可与本集团成员在房
产租赁合同条款下订立个别
的房产租
赁合同。本集团成员在签订个
别房产租赁合同时，会根据当
时市场独立第三方的条件决
定是否签署。
注：新总协议亦有规定中国石油集团／共同持股公司向本集团提供贷
款及其他财务资助。这些交易根据《联交所上市规则》第 14A.90 条的
规定，全面豁免遵守《联交所上市规则》第 14A 章有关股东批准、年
度审阅及所有披露规定。详见 1.7.1。
1.6 与中国石油集团进行持续性关联交易原因及优势
中国石油集团是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储
运、石油贸易、工程技术服务、石油装备制造、后勤保障服务于一体
的综合性能源公司。本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过
程中成立的股份公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、炼
油、化工、销售、天然气、管道及相关科研等核心业务相关的资产、
负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月
完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集
团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资
供应服务、生活服务、社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本
公司及下属单位生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。由于
中国石油集团及其下属企业具有一定的人才、技术和地域优势，且与
本集团拥有长期的合作经验，因此，本公司认为持续性关联交易对本
集团的持续经营发展有利。这主要体现在：
(a) 中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国
内同行业中具竞争优势，比其他服务供应商，存在着明显的经验、
技术和成本优势；
(b) 石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石油集团提供的石油
工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经
营项目的技术和质量要求。同时，高质量的服务也能大幅度减少
本集团安全及环境保护隐患；
(c) 中国石油集团下属金融企业专注于服务本集团，其财务能力较
强，为本集团境内外业务提供高效金融服务。有关详细情况如下
所述：
(i) 中油财务公司是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管
理的平台。中国石油集团通过中油财务公司等其他财务机构，
向本集团提供存款及其他金融服务。其中，中油财务公司对
本集团提供的存款利率执行中国人民银行基准利率；
(ii) 中油财务公司通过提高内部结算效率等措施为本集团降低了
成本，且贷款手续便捷、及时、高效。中油财务公司还利用
中国外汇交易中心会员资格，开展结售汇与货币兑换业务，
为本集团节约了可观的汇兑成本。同时中油财务公司提供的
结算服务（包括汇票、委托收款、网银结算、账户管理、资
金管理等），不收取任何服务费用，最大限度地维护了本集团
股东的利益；
(iii) 中油财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银监会
的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至 2016
年末，中油财务公司总资产为人民币 419,423 百万元，2016
年度实现收入人民币 14,584 百万元，实现凈利润人民币 7,524
百万元；在国内同业之中占有领先地位。2013 年，中油财务
公司的全资子公司中国石油财务（香港）有限公司获得了国
际评级机构给予的主权级信用评级，这是目前国内所有金融
机构获得的最高信用评级；本公司认为，中油财务公司熟悉
本集团的业务和交易模式，在提供服务的价格和质量上，普
遍不逊于市场同比水平或条件，效率更高，更为便利，交易
成本也更低。特别是，中国石油集团对下属中油财务公司提
供最终支付承诺，资金的安全性较外部银行有更好的保障。
而且，本公司作为中油财务公司持股 32%的股东，也可同时
享受作为股东的股息回报；
(iv) 昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活捷的筹融资及
结算等服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油
基础设施、油气存储和运输设备上的投资规模，在重大管道
和成品油销售网络上的投资规模以及协调金融资本与工业资
本。用昆仑租赁的融优势，本集团可以深化融资方式创
新，宽融资管道，及时高效地保障本集团战发展的资
需求。本集团将进一步促进有息债务精细化管，实现投资
项目的筹融资能与项目投资回报能的匹配以及资运
与企业经营现的匹配；
(d) 由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部份
地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可
在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团
在当地业务的持续发展。
实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本公司持续经营发展有利。
考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协议、
非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，
新总协议及非豁免持续性关联交易拟申请年度上限将于临时股东大会
上作为一个议案供股东审议及批准。股东关于本议案的任何表决将同
样适用于相应的新总协议及非豁免持续性关联交易拟申请年度上限。
与中国石油集团之持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业
务中进行，该类交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。
由于本集团与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包括独立
非执行董事）认为：(a)由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务
的经营及发展，因此继续进行持续性关联交易对本公司有利；(b)与中
国石油集团之持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第
三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般
业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而与中国石油集团
之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股
东的整体利益。同时，持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东
利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，
亦不会影响本公司的独立性。
独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就
非豁免持续性关联交易及与中国石油集团之持续性关联交易的建议年
度上限提出意见。
1.7 披露及独立股东批准的规定
1.7.1 根据《联交所上市规则》，中国石油集团向本集团提供贷款及其
他财务支持，属于关联人士按一般商业条款或更有利的条款为上
市发行人提供财务支持，并毋须以上市发行人资产作抵押，因此
根据《联交所上市规则》第 14A.90 条的规定，全面豁免遵守《联
交所上市规则》第 14A 章有关股东批准、年度审阅及所有披露规
定。
1.7.2 由于按照《联交所上市规则》第 14.07 条计算全年的各项百分比
率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第 14A.76(1)
条规定的 0.1%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类
别持续性关联交易全面豁免遵守《联交所上市规则》第 14A 章有
关股东批准、年度审阅及所有披露规定：
(2)(g) 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金
1.7.3 由于按照《联交所上市规则》第 14.07 条计算全年的各项百分比
率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第 14A.76(2)
条规定的 5%（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别
与中国石油集团之持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规
定，但须遵守有关申报及公告的规定：
(1)(b) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供金融服务
(2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务
(2)(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务
(2)(e)(ii) 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务
及其他中间业务的费用及收费
(2)(e)(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高
欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利
息及其他费用）
(2)(f) 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金
1.7.4 根据《联交所上市规则》，以下交易为非豁免持续性关联交易，
须遵守申报、公告及独立股东批准等规定：
(1)(a) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供产品及服务
(2)(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
(2)(b) 中国石油集团／共同持股公司向本集团提供生产服务
(2)(e)(i) 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就这些存
款收取的利息总额的总和
1.8 董事会及独立股东批准
中国石油集团为本公司的控股股东，中国石油集团属于《联交所上市
规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国
石油集团之间的交易属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》
所指本公司的关联交易。新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限
须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定获独立股东批准。
基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关
批准新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限的决议案投票。
根据《上交所关联交易指引》，就需独立股东批准的新总协议及非豁免
持续性关联交易建议年度上限，本公司董事会审计委员会就此向本公
司董事会提供意见。本公司董事会（包括独立非执行董事）审核后认
为：该等事项系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商
业条款或不逊于独立第三方条款订立，对本公司和全体股东而言属公
平合理，符合本公司及全体股东的整体利益，因此建议本公司独立股
东同意与中国石油集团之持续性关联交易。
2017 年 8 月 23 日至 24 日，本公司 2017 年第 5 次董事会以现场会议的
方式召开，经非关联董事一致表决同意通过新总协议及其项下交易的
建议年度上限之议案。其中，本公司的王宜林先生、章建华先生、汪
东进先生、喻宝才先生、刘跃珍先生、刘宏斌先生、侯启军先生、段
良伟先生及覃伟中先生因其在中国石油集团任职而被视为关联董事回
避了相关董事会决议案的表决。除上述披露外，本公司董事于上述交
易中并无重大利益。
此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及
建议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独
立董事委员会及独立股东提供意见。
2. 更新 2018 年至 2020 年与北京燃气之持续性关联交易
2.1 背景
谨请参阅本公司于 2016 年 8 月 24 日发布的公告，公告内容有关本集
团与北京燃气之间从 2016 年 1 月 1 日到 2017 年 12 月 31 日的持续性
关联交易。
董事会谨此宣布，于 2017 年 8 月 24 日本公司与北京燃气订立新产品
及服务协议以在 2017 年 12 月 31 日之后继续进行与北京燃气之持续性
关联交易。
2.2 新产品及服务协议项下的持续性关联交易
于2016年8月24日本公司与北京燃气订立产品及服务协议，据此，本公
司同意供应，且北京燃气同意采购天然气及天然气相关管道运输服务。
产品及服务协议作为本公司与北京燃气之间的框架协议，据此本集团
与北京燃气集团将在产品及服务协议有效期内订立具体协议。产品及
服务协议的期限为自2016年1月1日起两年，可经双方同意及本公司董
事会或股东批准（视情况而定）而延期。
由于产品及服务协议将于2017年12月31日到期，本公司与北京燃气于
2017年8月24日订立了新产品及服务协议。新产品及服务协议的期限为
自2018年1月1日起三年。
于新产品及服务协议期间，具体产品和服务协议的任何一方可以在不
少于 6 个月之前向另一方发出终止提供某种产品或服务的书面通知以
终止该协议。
2.3 定价基准
新产品及服务协议针对提供的产品及服务规定了下述定价原则：
(a) 对于有政府指导价的天然气，本集团应以发改委颁布的《关于降低
非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》中订
明的非居民用户城市门站价格作为基准并在最高上调20%，下调不限的
范围内由双方协商确定具体城市门站价格；及
(b) 对于没有政府指导价的天然气，本集团应参照有政府指导价的天然
气厘定价格，及上调幅度另行协商。
所有管道运输服务费用均已包含在天然气城市门站价格中，不再另外
收费。
2.4 过往金额、过往上限、建议年度上限及理由
董事会考虑及建议以下与北京燃气之持续性关联交易最高金额，作为
该等交易的年度上限：
过往金额 过往年度 2018 年至 2020 厘定建议年度上限的准则
上限 年建议年度上限
截至 2016 年 截至 2017 年 截至 2020 年 12 建议年度上限经考虑下述因素
12 月 31 日止 12 月 31 日止 月 31 日止三年 后厘定：(i) 相关定价原则，如
一年度及截至 两年度分别 度分别为人民币 政府指导价；(ii) 同类交易的
2017 年 6 月 30 为 人 民 币 33,072 百万元、 过往交易水平；及(iii) 根据未
日止六个月分 27,655 百万元 人民币 34,975 百 来三年天然气的市场需求预计
别为人民币 及 人 民 币 万元及人民币 的未来交易水平。
25,552 百万元 29,425 百万元 36,776 百万元
及 人 民 币
12,816 百万元
2.5 进行与北京燃气之持续性关联交易的原因及优势
由于本公司与北京燃气有长期合作关系及北京燃气在北京天然气市场
中的可观份额，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a) 由于有
关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此进行与北
京燃气之持续性关联交易对本公司有利；(b) 持续性关联交易基于一般
商业条款，且在本集团日常一般业务中进行，条款公平合理且对本公
司及股东整体而言有利，而建议上限亦属公平合理。
2.6 披露及独立股东批准的规定
中石油北京天然气管道为本公司非全资附属公司。北京燃气（持有中
石油北京天然气管道已发行股本的40%）为中石油北京天然气管道的主
要股东且为本公司的关联人士。因此，根据《联交所上市规则》第14A
章，新产品及服务协议项下的交易构成本公司的持续性关联交易。
由于新产品及服务协议项下所拟交易按照《联交所上市规则》计算的
最高适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%，故根据《联
交所上市规则》第14A章，新产品及服务协议项下所拟交易须遵守申报、
公告及年度审核规定，而豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立
股东批准规定。
既无董事在新产品及服务协议中涉及任何重大利益，且无董事就相关
董事会决议案放弃表决权。
3. 一般资料
3.1 本公司资料
本公司是于 1999 年 11 月 5 日在中石油集团重组过程中按照公司法成
立的股份有限公司，本公司已发行的 H 股、美国存托股份及 A 股分别
在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包
括原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制，
基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售；炼油产品的销售
及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
3.2 中国石油集团的资料
中国石油集团为本公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是根据
国务院机构改革方案，于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基
础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家
控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、
油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性
能源公司。
3.3 中油财务公司的资料
中油财务公司由中国石油集团拥有其 40%股份权益，由本公司拥有其
32%股份权益，由中国石油集团资本股份有限公司拥有其 28%股份权
益，是本公司的关联人士。经中国人民银行及中国银行业监督管理委
员会批准，中油财务公司主营业务包括对中国石油集团及本公司成员
单位提供担保；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对中国石油集团及本公司成员单位办理票据承兑与贴现；
办理中国石油集团及本公司成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收中国石油集团及本公司成员单位存款；对中
国石油集团及本公司成员单位办理贷款；承销中国石油集团及本公司
成员单位的企业债券；有价证券投资等。
3.4 昆仑租赁的资料
昆仑租赁由中国石油集团拥有其 90%股份权益，是本公司的关联人士。
昆仑租赁是经中国银业监督管委员会批准在 2010 成的非银
融机构。昆仑租赁主要从事融资租赁、吸收股东一期和以上的定
期存款、同业拆借以及向金融机构借款等业务。
3.5 北京燃气的资料
北京燃气是根据中国法律成立的有限责任公司，主要在中国进行天然
气供应网络运营。北京燃气（持有中石油北京天然气管道已发行股本
的 40%）为中石油北京天然气管道的主要股东且为本公司的关联人士。
4. 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见
根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易条款及建议年
度上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及
独立股东的意见，会载于股东通函中。
载有持续性关联交易其他资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问
意见书的通函，及为批准非豁免持续性关联交易建议年度上限而召开
临时股东大会的通知，预计将会在 2017 年 9 月 8 日或之前寄予股东。
5. 独立股东批准
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，新总协议须在临时股
东大会获得独立股东批准。在交易中占有重大权益的股东及其联系人
不参与表决。
中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董事所知，
截至本公告之日，中国石油集团及其联系人持有 155,348,693,528 股 A
股及 291,518,000 股 H 股，占本公司已发行股本总额的约 85.04%。
6．备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
(1) 本公司 2017 年第 5 次董事会会议决议；
(2) 本公司独立非执行董事的意见；
(3) 本公司董事会审计委员会意见；
(4) 新总协议；及
(5) 新产品及服务协议。
7. 释义
本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：
「美国存托股份」 指 由纽约银行以存托银行身份发行而在纽约证
券交易所上市的美国存托股份，每股美国存托
股份代表 100 股 H 股
「经修订的房产租 指 本公司与中国石油集团于 2011 年 8 月 25 日订
赁合同」 立的经修订的房产租赁合同
「联系人」 指 联交所上市规则所定义者
「A 股」 指 本公司向境内投资者发行以人民币认购和交
易的普通股股票
「北京燃气」 指 北京市燃气集团有限责任公司，根据中国法律
成立的有限责任公司，为中石油北京天然气管
道的主要股东，持有中石油北京天然气管道
40%的股权
「北京燃气集团」 指 北京燃气与其附属公司、下属分公司及单位
「董事会」 指 本公司董事会
「房产租赁合同」 指 本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日订
立房产租赁合同，中国石油集团将位于中国各
地的房产租予本公司，供本公司经营业务之
用，包括勘探、开发和生产等，为期 20 年，
并于 2002 年 9 月 26 日订立房屋租赁合同的补
充协议
「中国石油集团」 指 中国石油天然气集团公司，根据中国法律成立
的国有企业，为本公司的控股股东，为本公告
之目的，如无特别说明，包括除本集团以外的
其他下属公司和单位（下属的子公司、分公司
和其他单位）
「中油财务公司」 指 中油财务有限责任公司，中国石油集团、本公
司及中国石油集团资本股份有限公司目前分
别持有其 40%、32%及 28%的股权
「本公司」 指 中国石油天然气股份有限公司，于 1999 年 11
月 5 日根据中国法律注册成立的股份有限公
司，其 H 股在香港联交所上市、美国存托股份
在纽约交易所上市，而 A 股在上海交易所上市
「总协议」 指 中国石油集团与本公司于 2014 年 8 月 28 日所
订立的产品和服务互供总协议，有关本集团与
中国石油集团互相提供若干产品及服务，自
2015 年 1 月 1 日起生效，期限为 3 年
「关联人士」 指 联交所上市规则所定义者
「与中国石油集团 指 本集团与中国石油集团之间的持续性关联交
之持续性关联交易」 易，详情载于本公告第 1 节
「与北京燃气之持 指 本集团与北京燃气之间的持续性关联交易，详
续性关联交易」 情载于本公告第 2 节
「控股股东」 指 联交所上市规则所定义者
「董事」 指 本公司董事
「临时股东大会」 指 为批准（其中包括）非豁免持续性关联交易及
非豁免持续性关联交易建议年度上限而将于
2017 年 10 月 26 日 9 时在中国北京东城区安外
西滨河路 26 号北京汉华国际饭店举行的本公
司临时股东大会
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「联交所上市规则」 指 香港联交所证券上市规则
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「H 股」 指 本公司股本的境外上市外资股，每股面值人民
币 1.00 元，在香港联交所上市而以港元认购，
包括 H 股及美国存托股份的相关股份
「独立董事委员会」 指 董事会的独立委员会，由本公司独立非执行董
事林伯强先生、张必贻先生、梁爱诗女士、德
地立人先生及西蒙亨利先生组成，目的在于
审核新总协议、非豁免持续性关联交易及相关
建议年度上限并且向独立股东提出意见
「独立财务顾问」 指 工银国际融资有限公司，根据香港《证券及期
货条例》第 1 类（证券交易）及第 6 类（就机
构融资提供意见）受规管活动的持牌机构，已
获委任为独立财务顾问，就非豁免持续性关联
交易条款及建议上限向独立董事委员会及独
立股东提供意见
「独立股东」 指 除中国石油集团及其联系人以外的本公司股
东
「共同持股公司」 指 本公司的附属公司，而中国石油集团及╱或其
附属公司分别或共同持有 10%或以上表决权
「昆仑租赁」 指 昆仑融租赁有限责任公司，于中国成之有
限责任公司，其 90%的股本权益由中国石油集
团直接拥有
「土地使用权租赁 指 本公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日订
合同」 立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于
中国各地与本集团各种经营和业务有关的土
地租予本公司，为期 50 年
「新房产租赁合同」 指 本公司与中国石油集团于 2017 年 8 月 24 日所
订立的房产租赁合同
「新总协议」 指 中国石油集团与本公司于 2017 年 8 月 24 日所
订立的产品和服务互供总协议，有关本集团与
中国石油集团互相提供若干产品及服务，自
2018 年 1 月 1 日起生效，期限为三年
「新产品及服务协 指 本公司与北京燃气于 2017 年 8 月 24 日所订立
议」 的产品及服务协议，据此，本公司同意供应，
且北京燃气同意采购天然气及天然气相关管
道运输服务
「非豁免持续性关 指 本公告第 1 节所述即第(1)(a)、(2)(a)、(2)(b)
联交易」 及(2)(e)(i)类的持续性关联交易
「中石油北京天然 指 中石油北京天然气管道有限公司，根据中国法
气管道」 律成立的有限责任公司，为本公司的附属公
司，本公司持有其60%的股权
「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾）
「产品及服务协议」 指 本公司与北京燃气于2016年8月24日订立的产
品及服务协议，据此，本公司同意供应，且北
京燃气同意采购天然气及天然气相关管道运
输服务
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「上交所上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则
「上海交易所」 指 上海证券交易所
「股份」 指 本公司股份，包括 A 股及 H 股
「股东」 指 本公司股份持有人
「上交所关联交易 指 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引
指引」
「附属公司」 指 联交所上市规则所定义者
「主要股东」 指 联交所上市规则所定义者
「监事会」 指 本公司监事会
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一七年八月二十四日
