广东新宏泽包装股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的
管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，提升子公司的治理水平
和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
等法律、法规、规章及《广东新宏泽包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或
持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议
或其他安排等方式能够实际控制的公司。
第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对
本办法的有效执行负责，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工
作。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的
运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对子公司的各项
制度规定。子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公
司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 子公司组织管理
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，
建立健全内部管理制度和内部运作机制。
第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利，凡子公司董事会、股东会议案在
会议形成决议之前应先提交公司董事会办公室备案，董事会秘书根据《公司章程》
及相关制度的规定判断是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以
及审核是否属于应披露的信息。外派董事应根据公司审批意见在会议上进行表决。
第七条 公司通过向子公司委派或推荐董事（或执行董事）、监事及高级管理人
员的方式对子公司实施控制。
第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司章程的授权范
围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
第九条 公司派出高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同
时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第十条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的
经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
第三章 财务、经营及投资决策管理
第十一条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计
凭证，自主收支、独立核算，并实行与公司统一的会计制度。公司财务部门负责人
对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十二条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会
计师事务所的审计。
第十三条 子公司需每个月内报送季度或者月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
第十四条 子公司应于每年度结束前编制下一年度的经营计划，并于每年度结
束后编制上一年度工作报告，配合本公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
第十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公
司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，
对于上述违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向
公司财务部门报告。
第十六条 子公司根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行
账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立账
外账和小金库。
第十七条 子公司存在违反国家有关财经法规、母公司及其公司财务制度情形
的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、母公司及其子公司有关处罚条
款进行处罚。
第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十九条 子公司应于每年度结束后由总经理组织编制上年度工作报告及下一
年度的经营计划上报子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。
第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进
行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规
范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第二十一条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或
者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未经
公司批准，子公司不得实施上述行为。
第二十二条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》，需经
过子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在
召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
第四章 重大信息报告
第二十三条 子公司董事长为信息提供的第一责任人，应及时向本公司报告拟发
生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息。重大事项主要包括但不限于以下事项：
（一） 增加或减少注册资本；
（二） 对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等；
（三） 收购或出售资产、租入或租出资产或债务重组、股权转让等；
（四） 子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五） 子公司合并或分立；
（六） 变更公司形式或公司清算等事项；
（七） 修改子公司章程；
公司或子公司认定的其他重要事项。
第二十四条 子公司应执行本公司的《重大信息内部报告制度》的规定，在执
行中遇到根子公司实际情况有差异的，应当将有关情况报送本公司董事会办公室，
按照《公司章程》及内部管理制度的有关规定履行相应的审批程序。
第二十五条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是
否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相
关部门，按照本公司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十六条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关
人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。
第二十七条 子公司应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求对敏感信息
保密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密
义务。本公司董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本
制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第二十八条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及
有关会议资料向本公司董事会秘书报送。
第五章 内部审计监督
第二十九条 子公司应当根据公司《内部审计管理制度》完善内部审计，公司
定期或不定期实施对子公司开展内部审计工作。
第三十条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大合同审计、内部控制制度
的制订和执行情况审计等。
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当在审计过程中给予主动配合，全
面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第三十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第三十三条 公司对于子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负
责人等高级管理人员调离子公司时，必要时可以进行离任审计。
第六章 行政事务、人事管理、考核及奖惩制度
第三十四条 子公司及其的其他公司应参照公司的行政管理规定逐层制订各自
的管理规定。
第三十五条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司的相关
规定，向公司报备、归档。
第三十六条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，
并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，缴纳社会保险，规范用工。
第三十七条 子公司应遵守公司人力资源管理制度，接受公司人事部门对其人
事管理面的指导、管理和监督。
第三十八条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依
据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第三十九条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩由子公司管理层自行制定，
并报公司相关部门备案。
第四十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司
应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担损害赔偿责任。
第八章 收益分配控制
第四十一条 公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并确
保子公司可实施现金分红方案。
第四十二条 子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。
第九章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法
程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、规章和《公
司章程》的规定执行，并及时进行修订，报董事会审议通过。
第四十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
广东新宏泽包装股份有限公司
2017年8月23日
