武汉三特索道集团股份有限公司
关于开展资产证券化暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三
特索道公司”)本次开展资产证券化暨关联交易尚需公司股东大会审
批及交易所备案确认。
2、本次开展资产证券化暨关联交易的相关合同待公司股东大会
审批及交易所备案确认后签署。
一、项目概述
为拓宽融资渠道、降低融资成本,公司拟将下属全资子公司贵州
三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛
湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公
司的5条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划(下称“专
项计划”),并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 8 亿元,期限不
超过 5 年,拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资
产支持证券。增信措施拟采用结构化分层和差额补足的信用增级方式,
其中公司为第一差额补足义务人、控股股东武汉当代科技产业集团股
份有限公司作为第二差额补足义务人。
公司拟聘请天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)作
为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构,对公司发行资产支
持证券作包销,并支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的
1.39%。天风证券是公司关联自然人担任董事长(法定代表人)的法
人组织,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》
的规定,该交易构成关联交易。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
公司第十届董事会第四次会议,审议通过了《关于开展资产证券
化暨关联交易的议案》。关联董事王鸣回避表决。该议案尚需提交股
东大会审批,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
二、专项计划基本情况
本次专项计划基本情况详见下表:
名称 三特索道公司索道乘坐凭证资产支持专项计划
三特索道受让的项目公司因运营特定景区(梵净
山、庐山、千岛湖、海南猴岛、珠海景区)索道而
拥有的自专项计划成立之日起五年内特定期间拥
基础资产
有的索道乘坐凭证,该索道乘坐凭证包括各类票证
(包括但不限于全价票、团体票、优惠票)及其他
各类可以乘坐索道的凭证(如有)
融资规模 不超过 8 亿元
利率设置 优先级固定利率,次级无票面利率
融资期限 不超过 5 年期
预计优先级 7.6 亿元,次级 0.4 亿元,优先级资产
支持证券和次级资产支持证券的规模、评级以及期
结构化设置 限等项目相关要素可能因监管机构要求、企业用款
需求或市场需求进行调整
三特索道公司为次级资产支持证券认购人
三特索道公司作为第一差额补足义务人、控股股东
差额补偿人 武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差
额补足义务人
预计优先级信用级别为 AAA,最终信用级别以评级
信用评级
结果为准
偿还银行贷款、补充流动资金、项目建设或其他合
募集资金用途
法用途
承销方式 余额包销
发行成本 综合成本预计为 6.5%左右
挂牌交易所 深圳证券交易所
三、关联方基本情况
1、基本信息
关联交易对方名称:天风证券股份有限公司
统一社会信用代码:914201000711894442U
法定代表人:余磊
住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
注册资本:466,200 万元
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
经营范围:为期货公司提供中间介绍业务。(上述经营范围中国
家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定范围与期限内经营);
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问;证券投资基金代销;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;
融资融券;代销金融产品。(凭许可证在核定范围及期限内经营)
2、主要股东或实际控制人
天风证券股东持股较为分散,无控股股东及实际控制人。截
至 2016 年末,直接持有天风证券 5%以上股份的股东如下:
股东名称 持股总数(万股) 持股比例(%)
武汉国有资产经营有限公司 63,665.28 13.66
人福医药集团股份公司 52,314.43 11.22
湖北省联合发展投资集团有限公司 51,935.97 11.14
合计 167,915.68 36.02
3、主要财务数据
天风证券最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计
期末的净资产等财务数据:
单位:万元
总资产 总负债 净资产
2016 年 12 月 31 日 5,661,065.51 3,312,927.07 2,348,138.44
营业收入 利润总额 净利润
2016 年度 309,610.16 115,428.42 95,481.35
注:上表财务数据经审计。
4、关联关系
天风证券是公司关联自然人担任董事长(法定代表人)的法人组
织。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议待公司股东大会审议通过《关于开展资产证券
化暨关联交易的议案》,并报深圳证券交易所备案确认后签订。
天风证券作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构,对
公司发行资产支持证券作包销,公司支付其相关费用总额不超过本次
实际融资规模的 1.39%。
五、交易的定价政策及定价依据
公司与天风证券之间的交易,按市场化原则进行,双方根据自愿、
平等、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据约定的价格和实际
发行数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执
行。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司根据当前经营工作需要,开展资产证券化,能拓宽融资渠道、
降低融资成本。
本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、
经营成果不会造成较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2017 年年初至本公告披露日公司与天风证券未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见:
公司拟用下属全资子公司的5条索道收费权转让给作为SPV的资
产支持专项计划,并通过专项计划发行资产支持证券进行融资有利于
公司拓宽融资渠道、降低融资成本。
公司拟聘请天风证券股份有限公司作为专项计划的计划管理人、
推广机构和销售机构,交易双方将本着互惠互利、公平合理的原则定
价交易,不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响,
没有损害中小股东的利益。
我们同意将《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》提交董事
会审议。
(二)独立意见:
1、本次董事会审议的关联交易事项是围绕公司发行资产支持证
券融资事务开展,有利于融资事项的顺利实施,有助于公司日常经营
活动的开展;
2、本次融资事务涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原
则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,不存
在损害公司及中小股东利益的情形;
3、公司董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程
序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议;
2、独立董事关于公司发行资产支持证券事务涉及关联交易的事
前认可意见;
3、独立董事关于公司发行资产支持证券事务涉及关联交易的独
立意见。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 24 日