中国宝安(000009)_公司公告_中国宝安：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书新浪财经

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中国宝安：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（下载公告）
公告日期:2017-08-24
（住所：广东省深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层）中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）募集说明书签署日：2017 年 8 月中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书重要声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结合发行人的实际情况编制。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书重大事项提示一、发行人于 2016 年 3 月 18 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国宝安集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]512 号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期公司债券于 2016 年 3 月 30 日发行完毕，发行规模为 10 亿元，本期债券为本次债券的第二期发行。本期债券发行规模为 10 亿元，本期债券简称为“17 宝安 02”，债券代码为 “112577”。二、发行人主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AAA 级。本次债券上市前，发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产（合并报表所有者权益合计）为人民币 813,473.78 万元，发行人最近一期期末未经审计的净资产为 829,046.53 万元（截至 2017 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 42,906.78 万元（2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 63.38%，母公司资产负债率为 72.33%。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。三、发行人主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。四、发行人最近三年一期各期末的存货分别为 613,852.23 万元、621,243.07 万元、778,912.85 万元和 793,614.61 万元，占当期流动资产的比例分别为 60.49%、 49.56%、55.24%和 54.00%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一期，发行人存货周转率分别为 0.50 次/年、0.52 次/年、0.64 次/年和 0.11 次/年，存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期的存货跌价准备余额分别为 3,759.98 万元、9,564.72 万元、9,881.29 万元和 9,378.20 万元。若原材料中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。五、发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业，母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为 48,163.30 万元、99,234.85 万元、40,536.45 万元和 1,951.81 万元，母公司的投资收益分别为 36,391.81 万元、90,877.96 万元、1,374.41 万元和-269.02 万元，上述投资收益为非经常性损益，占公司净利润比例相对较高。2015 年度投资收益为 99,234.85 万元，较其他年度高，主要在于发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99% 的股权所致，这也是造成 2015 年度发行人净利润较高的主要原因。如果公司未来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。六、截至 2017 年 3 月 31 日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人 11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人 5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投资者持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若持股比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发生较大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。七、发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。八、最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为 47,463.48 万元、 1,258.64 万元、-1,216.17 万元和 6,274.81 万元。2015 年，经营活动现金净流量相对较低，主要在于 2015 年度发行人新增小额贷款业务，2015 年末相应小额贷款未到期所致。2016 年，经营活动现金净流量为负数，主要原因为 2016 年发行人支付了前期处置宝安地产的部分股权所产生的所得税等大额税费以及 2016 年人工成本及期间费用上升。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。九、报告期内，发行人经营业务中包括部分房地产业务，房地产行业风险主要包括行业周期性风险、政策性风险、地域集中风险和库存压力风险，具体情况如下： 1、行业周期性风险公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 2、政策性风险房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。2005 年 5 月起，国务院办公厅先后发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。自 2014 年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。2014 年 3 月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷款认定条件也作出调整。2015 年 3 月底，多部委发布政策，降低首套房住房公积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩短至两年。2016 年，房地产调控政策呈现明显的前松后紧的态势，上半年由于中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书经济下行和房地产库存过高的压力，央行和银监会联合发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，要求在不限购城市降低首付比例，到了下半年，为了给过热的楼市降温，国内重点城市紧急限购限贷并加强了对房地产市场交易的监管力度。截至 2017 年一季度，在“因城施策”原则指导下，国内多个城市的限购措施持续升级，其中将限购政策升级为限售的城市不在少数。未来的房地产调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 3、地域集中风险公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地区，其中截至 2017 年 3 月 31 日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房地产存货占比为 65.32%。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。 4、库存压力风险报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为 51.59%、41.54%、46.86%和 45.11%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不利影响。十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。十一、本次债券面向合格投资者发行，本次债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书十二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券信用等级为 AAA，说明债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。十三、在本次债券有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网站（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。十五、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为 4.50%-6.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于 2017 年 8 月 25 日（T-1 日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2017 年 8 月 28 日（T 日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。十六、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。十七、本期债券简称为“17 宝安 02”，债券代码为“112577”。合格投资者通过向主承销商提交《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为 10,000 手（100,000 张，1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。十八、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十九、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书目录重大事项提示 ........................................................................................ 3 目录 ........................................................................................................9 释义 ...................................................................................................... 12 第一节发行概况 .................................................................................... 14 一、发行人基本情况............................................................................................................ 14 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................ 14 三、本期债券发行上市安排................................................................................................ 17 四、本次发行有关机构........................................................................................................ 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 21 六、认购人承诺.................................................................................................................... 21 第二节风险因素 .................................................................................... 22 一、与本次公司债券相关的风险........................................................................................ 22 二、与发行人相关的风险.................................................................................................... 24 第三节发行人及本次债券的资信状况....................................................................31 一、本次债券的信用评级情况............................................................................................ 31 二、信用评级报告主要事项................................................................................................ 31 三、发行人的资信情况........................................................................................................ 35 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................38 一、增信机制........................................................................................................................ 38 二、偿债计划........................................................................................................................ 42 三、偿债保障措施................................................................................................................ 43 四、违约责任........................................................................................................................ 48 第五节发行人基本情况 .......................................................................... 49 一、发行人基本情况............................................................................................................ 49 二、发行人历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 49 三、发行人最近三年及一期的相关情况 ............................................................................ 53 四、发行人报告期末的前十大股东情况 ............................................................................ 54 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 55 六、发行人控股 5%以上股东及其基本情况 ..................................................................... 63 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................... 65 八、发行人主营业务情况.................................................................................................... 70 九、发行人的法人治理结构及其运行情况 ........................................................................ 90 十、发行人合法合规经营情况............................................................................................ 98 十一、发行人独立经营情况................................................................................................ 99 十二、发行人关联方、关联关系及关联交易情况 .......................................................... 100 十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .............................................................. 105 十四、发行人资金占用与违规担保情形 .......................................................................... 108 十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 .......................................................... 108 第六节财务会计信息 ............................................................................ 110 一、最近三年及一期财务会计资料...................................................................................110 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ...............................................................118 三、最近三年及一期主要财务指标.................................................................................. 120 四、管理层讨论与分析...................................................................................................... 122 五、有息负债分析.............................................................................................................. 163 六、其他重要事项.............................................................................................................. 170 七、资产权利限制情况分析.............................................................................................. 174 第七节募集资金运用 ............................................................................ 175 一、本次债券募集资金数额.............................................................................................. 175 二、本次债券募集资金的运用计划.................................................................................. 175 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................. 176 第八节债券持有人会议 ........................................................................ 178 一、债券持有人行使权利的形式...................................................................................... 178 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 178 第九节债券受托管理人 ........................................................................ 189 一、受托管理人.................................................................................................................. 189 二、债券受托管理协议的主要事项.................................................................................. 190 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明..........................................................206 一、备查文件目录.............................................................................................................. 215 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 .............................................................. 215 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、公司、本公司、中国指中国宝安集团股份有限公司宝安股东大会指中国宝安集团股份有限公司股东大会董事局指中国宝安集团股份有限公司董事局马应龙指马应龙药业集团股份有限公司贝特瑞指深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司宝安控股指中国宝安集团控股有限公司大地和电气指深圳市大地和电气股份有限公司永力科技指武汉永力科技股份有限公司大佛药业指深圳大佛药业股份有限公司绿金高新指成都绿金高新技术股份有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算机构、债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国信证券、主承销商、债券受指国信证券股份有限公司托管理人承销协议指发行人与主承销商为本次债券发行而签订的承销协议发行人律师、律师指广东华商律师事务所审计机构、会计师事务所、中中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名为众环海指审众环华会计师事务所（特殊普通合伙）信用评级机构、上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司担保人、深圳高新投指深圳市高新投集团有限公司就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合投资者、持有人、认购人指法途径取得并持有本次债券的主体，三者具有同一涵义发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《债券受托管理协议》指受托管理协议《债券持有人会议规则》指本次债券的债券持有人会议规则《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公本募集说明书指开发行公司债券（第二期）募集说明书》《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公信用评级报告指开发行公司债券（第二期）信用评级报告》发行人经第十二届第三十四次董事局及 2015 年第二次临本次公司债券、本次债券指时股东大会批准，发行面额总值不超过人民币 20 亿元的公司债券。本期发行规模为 10 亿元。中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开本期债券指发行公司债券（第二期）本次发行指本期债券的公开发行中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本息指本次债券的本金和/或利息元指如无特别说明，指人民币元最近三年、近三年指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度最近三年及一期、报告期指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月最近一年指 2016 年度注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第一节发行概况本募集说明书是根据《公司法》、证券法》、公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事局、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、发行人基本情况发行人名称：中国宝安集团股份有限公司注册资本：人民币 214,934.50 万元法定代表人：陈政立注册地址：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层办公地址：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层邮政编码：518020 电话号码：0755-25170336 传真号码：0755-25170300 互联网网址：http://www.chinabaoan.com 股票简称：中国宝安（000009.SZ）二、本次发行的基本情况及发行条款（一）公司债券发行批准情况 2015 年 10 月 13 日，发行人第十二届董事局第三十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，并提交发行人 2015 年第二次临时股东大会审议。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2015 年 10 月 30 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述董事局提交的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，股东大会同意授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次发行的获授权人士，并根据股东大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。（二）本次债券的核准情况及核准规模 2016 年 3 月 15 日，经中国证监会证监许可[2016]512 号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。（三）本期公司债券基本条款 1、债券名称：中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（本期债券简称为“17 宝安 02”，债券代码为“112577”） 2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过 20 亿元，采取分期发行的方式，首期已于 2016 年 3 月 30 日发行完毕，发行规模 10 亿元。本期债券发行规模为 10 亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券期限为 5 年。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为本期债券票面利率上浮 20%。 9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2017 年 8 月 28 日，起息日为 2017 年 8 月 29 日。 11、付息日：2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 12、到期日：本期债券的到期日为 2022 年 8 月 29 日。 13、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 15、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《适当性管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券面向符合《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期公开发行公司债券不向公司原股东配售。 16、担保情况：本期债券由深圳高新投提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 17、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国银行股份有限公司深圳国贸支行，账号：751066695754；招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行，账号： 027900130010702；中国民生银行深圳黄金珠宝支行，账号：697038385。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 18、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。 19、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 20、主承销商：国信证券股份有限公司。 21、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行借款、补充公司营运资金。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 25、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1.2%。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本期债券发行上市安排（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2017 年 8 月 24 日。发行首日：2017 年 8 月 28 日。网下发行期限：2017 年 8 月 28 日至 2017 年 8 月 29 日。（二）本期债券上市安排发行人将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书四、本次发行有关机构（一）发行人名称：中国宝安集团股份有限公司法定代表人：陈政立住所：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层电话：0755-25170336 传真：0755-25170300 联系人：郭山清（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层电话：0755-82130833 传真：0755-82133093 项目主办人：黄涛、余洋项目组成员：陈少俊、宋去病（三）律师事务所名称：广东华商律师事务所负责人：高树住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22、23 层电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 83025058 联系人：曾铁山、吴波、林煜鹏（四）会计师事务所中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：石文先住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层电话：027-86770549 传真：027-85424329 联系人：赵文凌、刘钧（五）资信评级机构名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼电话：021-63504375 传真：021-63500872 评级分析师：陈思阳、王婷亚（六）募集资金专户及专项偿债账户开户银行开户行：中国银行股份有限公司深圳国贸支行账号：751066695754 负责人：宁效云住所：深圳市罗湖区建设路 2022 号国际金融大厦电话：0755-22333956 传真：0755-22333982 联系人：宋思思开户行：招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行账号：0279 0013 0010 702 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书负责人：岳鹰住所：深圳市福田区福中一路地铁大厦首层 03A 单元及 03B 单元电话：0755-83948583 传真：0755-83777556 联系人：侯丽芬开户行：中国民生银行深圳黄金珠宝支行账号：6970 3838 5 负责人：邓育环住所：深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区 15 栋一楼电话：0755-83674480/15019428526 传真：0755-83676482 联系人：刘堂燕（七）收款银行开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行账户：4000029129200448871 联行行号：27708291 大额系统行号：102584002910 银行查询电话：0755-82461390、82462546 （八）本次债券申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道 2012 号总经理：王建军电话：0755-88668888 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书传真：0755-88666000 邮政编码：518038 （九）公司证券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼总经理：戴文华联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至 2017 年 5 月 15 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：截至 2017 年 5 月 15 日，国信证券客户融资融券账户持有中国宝安 284,530 股股份，占中国宝安股本总额的 0.01%。六、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次公司债券相关的风险（一）利率风险受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。（二）流动性风险本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本次公司债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险根据上海新世纪出具的评级报告，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书评级为 AAA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。（四）本次债券安排所特有的风险尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。（五）资信风险发行人在最近三年及一期的生产经营中，资信状况良好，能够按时偿付债务本息。发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如因发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券的投资者面临发行人的资信风险。（六）担保风险本期债券由深圳高新投提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人综合实力雄厚，但是在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保的能力。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（七）评级风险本次债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+，评定本次债券的信用等级为 AAA。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次公司债券信用进行跟踪评级。虽然发行人在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，给本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。（八）集中兑付风险发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。二、与发行人相关的风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 926,136.73 万元、1,156,035.05 万元、1,348,818.80 万元和 1,434,795.69 万元，资产负债率分别为 62.89%、63.82%、 62.38%和 63.38%；扣除预收款项后，其他负债占总资产的比重分别为 60.08%、 61.88%、60.88%和 61.95%。总体来看，近年来为满足高新技术产业以及生物医中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书药行业发展的需要，发行人债务融资规模较大，负债水平较高，但各报告期末资产负债率和负债结构基本保持稳定，这说明发行人财务状况相对稳定。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来不能维持高新技术产业、生物医药行业的持续发展与升级，则可能面临较大的偿债风险。 2、存货跌价风险发行人最近三年一期各期末的存货净值分别为 613,852.23 万元、621,243.07 万元、778,912.85 万元和 793,614.61 万元，占当期期末流动资产的比例分别为 60.49%、49.56%、55.24%和 54.00%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一期，发行人存货周转率分别为 0.50 次/年、0.52 次/年、0.64 次/年和 0.11 次/年，存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期各期末的存货跌价准备余额分别为 3,759.98 万元、9,564.72 万元、9,881.29 万元和 9,378.20 万元。若原材料及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。 3、速动比率较低风险最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为 1.65、1.52、1.41 和 1.40，速动比率分别为 0.65、0.77、0.63 和 0.65，虽然速动比率整体有上升趋势，但数值整体仍较低。发行人速动比率较低，主要在于发行人存货余额较大所致。最近三年及一期各期末，发行人存货分别占当期流动资产的 60.49%、49.56%、55.24% 和 54.00%，存货余额及占比均较大，从而导致发行人的速动比率相对较低。若遇到外部经营环境恶化，发行人将面临较大的短期偿债压力。 4、经营性现金流波动较大的风险最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为 47,463.48 万元、 1,258.64 万元、-1,216.17 万元和 6,274.81 万元。2015 年，经营活动现金净流量相对较低，主要在于 2015 年度发行人新增小额贷款业务，2015 年末相应小额贷款未到期所致。2016 年，经营活动现金净流量为负数，主要原因为 2016 年发行人支付了前期处置宝安地产的部分股权所产生的所得税等大额税费以及 2016 年人工成本及期间费用上升。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。 5、项目开发资金短缺的风险发行人下属房地产类子公司目前仍有多项房地产在建项目，房地产项目的开发周期长，资金需求量大。目前发行人下属房地产类子公司主要通过自有资金、银行借款和商品房预（销）售款等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响业务的既定开发计划，影响公司房地产业务的开展。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度 165.54 亿元，其中已使用授信额度 84.50 亿元，尚未使用授信额度为 81.04 亿元。发行人将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目的资金使用计划进行周密的安排，保证各开发项目按期完工；发行人将不断加强项目的推广及销售工作，加快项目的资金回笼；发行人将努力维护与各家银行间的合作关系，保持良好的财务状况和资产质量，以保证发行人具备良好的项目融资能力。（二）经营风险 1、宏观经济环境变化的风险发行人涉及的房地产、高新技术行业受经济周期及产业环境影响较大，国内外市场的景气程度和发展变化将直接影响发行人的上述业务。如果宏观经济环境出现不利于发行人的变化，将导致发行人经营业绩下滑，从而降低发行人偿债能力。 2、技术研发风险发行人涉及的高新技术行业科技附加值较高，为保持在国内外市场上的竞争优势，发行人可能需要不断投入资金和人员进行研发。新技术和新产品从研发到投产需要的时间较长、涉及的环节较多，可能对发行人的生产销售造成一定影响。 3、高新技术替代风险发行人重点发展的高新技术产业发展迅速，如果发行人的产品技术不能保持领先的优势，将会有被淘汰的风险，从而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定的风险。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 4、房地产市场风险（1）行业周期性风险公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。（2）地域集中风险公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地区，其中截至 2017 年 3 月 31 日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房地产存货占比为 65.32%。。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。（3）库存压力风险报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为 51.59%、41.54%、46.86%和 45.11%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不利影响。 5、投资收益及经营业绩稳定性风险发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业，母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为 48,163.30 万元、中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 99,234.85 万元、40,536.45 万元和 1,951.81 万元，母公司的投资收益分别为 36,391.81 万元、90,877.96 万元、1,374.41 万元和-269.02 万元，上述投资收益为非经常性损益，占公司净利润比例相对较高。2015 年度投资收益为 99,234.85 万元，较其他年度高，主要在于发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99% 的股权所致，这也是造成 2015 年度发行人净利润较高的主要原因。如果公司未来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。（三）管理风险 1、行业多元化风险发行人业务范围涉及高新技术、生物医药、房地产等板块，多元化经营可能存在文化冲突、体制差异、管理障碍、行业差异等因素，使发行人面临涉足行业众多所带来的运营风险。 2、管理控制风险发行人下属子公司较多，截至 2017 年 3 月末，纳入合并报表范围的公司共计 148 家，业务涵盖范围广，导致发行人的管理体系较为复杂，管理难度大，对发行人的管理能力提出了一定的考验。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能及时对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能导致子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响发行人的经营及未来发展。因此，发行人面临一定的管理控制风险。 3、安全生产和环保风险发行人涉足行业较多，存在一定的安全生产风险，如高新技术企业在生产过程中，存在工人意外触电的风险、机械故障伤人的风险；房地产企业在开发过程中，存在工人不慎受伤、工程架构毁损的风险；事故一旦发生，将直接对企业生产经营和社会形象造成重大影响。发行人一直大力推行安全标准化体系建设，健全安全生产管理网络，严格培养员工生产安全意识，落实各级安全责任，强化安中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书全目标管理，加大安全投入，确保生产安全。尽管发行人在安全生产以及环保方面进行较多投入，但未来如果安全生产要求和环保政策进一步严格，或因设备故障等情况导致事故发生，发行人仍面临一定的安全生产和环保风险。 4、股权结构不稳定的风险截至 2017 年 3 月 31 日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人 11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人 5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投资者持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若持股比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发生较大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。（四）政策风险 1、房地产政策变动的风险房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。2005 年 5 月起，国务院办公厅先后发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。自 2014 年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。2014 年 3 月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷款认定条件也作出调整。2015 年 3 月底，多部委发布政策，降低首套房住房公积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩短至两年。2016 年，房地产调控政策呈现明显的前松后紧的态势，上半年由于经济下行和房地产库存过高的压力，央行和银监会联合发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，要求在不限购城市降低首付比例，到了下半年，为了给过热的楼市降温，国内重点城市紧急限购限贷并加强了对房地产市场交易的监管力度。截至 2017 年一季度，在“因城施策”原则指导下，国内多个城市的中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书限购措施持续升级，其中将限购政策升级为限售的城市不在少数。未来的房地产调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 2、税收及政府补助政策变动的风险发行人子公司马应龙、贝特瑞、大地和电气、永力科技等被认定为高新技术企业，在认定有效期内按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期，发行人的政府补助分别为 4,123.10 万元、6,791.86 万元、10,127.42 和 1,787.07 万元。若未来政府相关税费或补助政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第三节发行人及本次债券的资信状况一、本次债券的信用评级情况发行人聘请了上海新世纪对本次债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评[2017]010716 号），发行人主体信用等级为 AA+，本次公司债券的信用等级为 AAA。二、信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据上海新世纪对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA 级、AA 级、A 级、BBB 级、 BB 级、B 级、CCC 级、CC 级和 C 级表示，其中，除 AAA 级、CCC 级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。（二）信用评级报告的主要内容 1、主要优势（1）部分业务具有较大的发展空间。中国宝安是我国最早的上市公司之一，经过多年发展已形成高新技术、生物医药和房地产三大业务板块，其中高新技术和生物医药板块面临的市场环境较好，未来具有较大的发展空间。（2）业务结构不断改善。中国宝安高新技术板块近年来获得长足发展，在收入中的占比不断提升，有效改善了公司的业务结构。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（3）主要产品细分市场竞争力较强。子公司贝特瑞在全球锂电池石墨类负极材料市场占有率第一，并不断扩展石墨应用领域；子公司大地和在新能源汽车电机市场较具竞争力；生物医药板块“马应龙”系列治痔药品市场占有率为国内第一。（4）经营效益仍较好。中国宝安近年来收入保持在较大规模，得益于较大规模的投资收益和较高的毛利水平，公司经营效益继续处于较好水平，为其偿债奠定了良好基础。（5）担保增信。深圳高新投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步提升了本期债券本息偿付的安全性。 2、主要风险（1）资金大量沉淀于存货中。中国宝安的存货大部分为在建和在售房地产项目等，变现能力不确定，导致公司资金大量沉淀于存货中，降低了公司的资金使用效率。（2）现金流波动较大，母公司流动性压力较大。中国宝安近年来现金流呈现一定波动，对流动负债的保障程度不稳定。且公司债务承债主体主要为母公司，其有较大的流动性压力。（3）投融资压力仍较大。受到业务规模扩大、产能扩张计划的影响，中国宝安近年来刚性债务规模不断扩大，未来仍有较大的投融资压力。（4）高新技术产品的技术更替风险。高新技术行业技术发展速度快，中国宝安高新技术板块的产品具有技术更替的风险，或对公司经营业绩造成潜在的负面影响。（5）投资收益稳定性未知。投资收益已成为中国宝安主要利润来源之一，但中国宝安的投资收益主要来自出售子公司股权收益，虽然近年来保持在较大规模，但未来仍存在波动的可能。（三）跟踪评级的有关安排根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，评级机构将持续关注中国宝安外部经营环境的变化、影响中国宝安经营或财务状况的重大事件、中国宝安履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映中国宝安的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容上海新世纪对中国宝安的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于中国宝安年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，中国宝安应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与中国宝安有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序定期跟踪评级前向中国宝安发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向中国宝安发送“重大事项跟踪评级告知书”。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。（四）其他重要事项发行人最近三年及一期于境内发行其他债权、债务融资工具而进行资信评级的事项主要为发行人 2014 年发行的两期中期票据以及 2016 年发行的公司债券，中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书具体情况如下：单位：%，万元发行票据主体票面证券简称发行主体发行日期发行规模期限评级评级利率 14 宝安集中国宝安 3年 AA AA 6.70 2014-02-27 90,000.00 MTN001 14 宝安集中国宝安 3年 AA AA 7.20 2014-05-16 90,000.00 MTN002 16 宝安 01 中国宝安 5年 AA AA 5.60 2016-03-28 100,000.00 上述“14 宝安集 MTN001”、“14 宝安集 MTN002”中期票据于 2014 年发行时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级，评级结论：公司主体信用等级为 AA 级，票据信用等级为 AA 级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司分别于 2014 年 7 月 24 日、2015 年 7 月 27 日、2016 年 6 月 28 日出具的关于中国宝安集团股份有限公司 14 宝安集 MTN001、14 宝安集 MTN002 评级跟踪报告显示，公司主体信用等级为 AA 级，票据信用等级为 AA 级，较中期票据发行时的评级未发生变化和调整。上述“16 宝安 01”公司债券于 2016 年发行时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级，评级结论：公司主体信用等级为 AA 级，债项信用等级为 AA 级。 2016 年 6 月 28 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的中国宝安集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告显示，公司主体信用评级为 AA 级，债项信用等级为 AA 级，较“16 宝安 01”公司债券发行时的评级未发生变化和调整。 2016 年 12 月 27 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司《新世纪评级关于调整中国宝安集团股份有限公司信用等级的公告》，上调中国宝安主体信用等级至 AA+，评级展望为稳定；上调“16 宝安 01”债项信用等级至 AA+。该次评级较“16 宝安 01”公司债券发行时的评级发生上调情形。 2017 年 8 月 17 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司针对本期公司债券出具的编号为“新世纪债评[2017]010716”的《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，评级结论：主体信用等级：AA+级、债项信用等级：AAA 级，较“16 宝安 01”公司债券发行时的评级发生上调情形。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书报告期内，发行人于 2014 年发行的“14 宝安集 MTN001”、“14 宝安集 MTN002”中期票据均用于偿还银行借款，符合发行人于中期票据募集说明书的约定及承诺“本公司发行本期中期票据所募集资金主要用于优化债务结构、偿还银行借款。” 报告期内，发行人于 2016 年发行的“16 宝安 01”公司债券募集资金用于偿还银行借款，符合对应债券募集说明书的约定及承诺。三、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度 165.54 亿元，其中已使用授信额度 84.50 亿元，尚未使用授信额度为 81.04 亿元。（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况发行人最近三年及一期共发行两期中期票据及一期公司债券，共计 280,000.00 万元，具体情况如下：单位：%，万元发行票据主体票面证券简称发行主体发行日期发行规模期限评级评级利率 14 宝安集中国宝安 3年 AA AA 6.70 2014-02-27 90,000.00 MTN001 14 宝安集中国宝安 3年 AA AA 7.20 2014-05-16 90,000.00 MTN002 16 宝安 01 中国宝安 5年 AA AA 5.60 2016-03-28 100,000.00 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至目前，发行人已经按时偿还上述中期票据的本息及公司债券的利息，无违约情况。（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例本次债券已经中国证监会核准，如本期债券发行完毕，发行人的累计公司债券余额为不超过人民币 20 亿元，占发行人截至 2017 年 3 月 31 日未经审计的合并资产负债表中净资产的比例为 24.12%，未超过发行人 2017 年 3 月 31 日净资产的 40%，符合相关法规规定。（五）主要财务指标发行人主要财务指标如下： 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末/2015 2014 年末财务指标 /2017 年 1-3 月 /2016 年度年度 /2014 年度流动比率（倍） 1.40 1.41 1.52 1.65 速动比率（倍） 0.65 0.63 0.77 0.65 资产负债率（%） 63.38 62.38 63.82 62.89 利息保障倍数（倍） 2.04 3.19 3.59 1.98 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% 应收账款周转率（次） 0.89 5.28 5.50 5.49 存货周转率（次） 0.11 0.64 0.52 0.50 总资产周转率（次） 0.06 0.32 0.30 0.30 每股经营活动产生的现金 0.03 -0.01 0.01 0.32 流量（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.17 -0.84 1.08 0.29 上述财务指标计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。一、增信机制本期债券通过保证担保的方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。除保证担保外，为保证本期债券如期兑息兑付，发行人还设立了具体偿债计划以及相应保障措施。（一）担保人基本情况名称：深圳市高新投集团有限公司住所：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22-23楼法定代表人：刘苏华成立日期：1994年12月29日组织形式：有限责任公司注册资本：4,852,105,000.00 元人民币经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。深圳高新投成立于1994年12月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。深圳高新投注册资本4,852,105,000.00元，股东为深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、恒大企业集团有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务署。股权结构如下：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书高新投核心业务为：融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。近年来，深圳高新投的业务综合收入按年均50%以上的增长率飞速发展，净资产收益率近五年来保持10%以上并于2015年达到15.19%；连续六年获得行业的 AAA信用评级，具备资本市场主体评级AAA等级；是中国融资担保业协会副会长单位，并获得“第二十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”、“2014 年中国金融机构金牌榜金龙奖之“年度最佳小微服务融资担保公司”称号”、“最佳品牌创投机构”、“年度创业投资社会贡献奖”等荣誉称号，是全国同行业最具知名度和品牌影响力的机构之一。（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标深圳高新投 2016 年度的财务报告经利安达会计事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2017]粤 A2070 号），深圳高新投最近一期主要财务指标（合并报表统计口径）如下：单位:万元项目 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月资产总额 838,170.94 净资产 676,001.54 其中：归属于母公司所有者权益合计 675,511.52 营业收入 29,808.92 净利润 19,221.45 归属于母公司所有者的净利润 19,221.42 资产负债率 19.35% 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书流动比率 10.31 速动比率 10.30 注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。上述财务指标计算方法：资产负债率＝总负债/总资产流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债（三）担保人资信状况经上海新世纪综合评定，深圳高新投具有极强的债务偿付能力，违约风险极低，主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。（四）担保人累计对外担保余额截至 2017 年 3 月 31 日，深圳高新投对外提供担保本金余额为 1,096.79 亿元（其中融资性担保额 49.81 亿元，保证担保额 396.44 亿元，保本基金担保额 601.44 亿元（保本公募担保额 509.02 亿元、保本专户 92.42 亿元），债券担保 49.10 亿元。（五）偿债能力分析截至 2017 年 3 月 31 日，深圳高新投资产负债率为 19.35%，流动比率为 10.31，速动比率 10.30，总资产为 838,170.94 万元，归属于母公司所有者权益 675,511.52 万元， 2017 年 1-3 月净利润为 19,221.45 万元。深圳高新投资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好，偿债能力强。（六）担保函主要内容 1、担保金额、期限本次被担保的债券为“中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（公司债券名称以证监会核准为准），期限为不超过 5 年（含 5 年），发行规模不超过人民币壹拾亿元（含壹拾亿元）。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2、担保方式担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。 3、担保范围担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币壹拾亿元（含壹拾亿元）的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。 4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人国信证券有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 5、担保期间担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债权到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 6、主债权变更经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 7、加速到期本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 8、生效条件担保函于本次“中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书二、偿债计划（一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。（二）本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为 2022 年 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。（三）具体偿债计划 1、偿债资金的主要来源本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人合并口径 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月分别实现营业总收入 431,147.69 万元、489,540.08 万元、644,950.63 万元和 127,451.81 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 30,332.50 万元、75,049.45 万元、23,338.39 万元和 3,347.20 万元。随着发行人业务的不断发展，研发项目的推进及相关项目的投产，发行人营中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书业收入和利润水平呈良好发展趋势，发行人稳定的经营状况和良好的收入实现能力是债券本息按时偿付的基础，发行人未来业务运营中获取的现金流是按时偿付本次债券本息的主要还款来源。 2、偿债应急保障方案长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 3 月末，发行人流动资产为 1,469,560.75 万元，占当期总资产的 64.91%，其中货币资金为 227,333.50 万元，存货为 793,614.61 万元，合计共占当期流动资产的 69.47%。发行人流动资产变现是本次债券偿付的保障手段之一。 3、银行授信渠道发行人拥有较强的经济实力和较高的信用度，与多家商业银行保持良好的合作关系。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度 165.54 亿元，其中已使用授信额度 84.50 亿元，尚未使用授信额度为 81.04 亿元。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。三、偿债保障措施为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。（一）设立募集资金专户和专项偿债账户发行人为本次公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户，通过该账户支付利息和偿还本金。发行人已在招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行等银行设立募集资金与偿债保障金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管人。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1、募集资金与偿债保障金专户的性质及用途募集资金是指发行人通过发行本次债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》约定，在债券付息日 5 个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20 个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的 20%以上存入专项账户，并在到期日 5 个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》《人民币银行结算账户管理办法》《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。专项偿债账户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，银行预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前 10 个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更手续。 2、专项偿债账户的资金来源如本节“二、（三）具体偿债计划”所述，主要来自发行人的营业利润、经营活动现金流、流动资产变现、银行借款等。 3、提取时间、频度及金额（1）发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前 5 个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额（扣除银行结算费用）。（2）发行人应确保在不迟于本次债券本金到期日前 20 个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和的 20%；并在到期日 5 个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和（扣除银行结算费用）。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人应在本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给本次债券主承销商国信证券股份有限公司。 4、管理方式发行人指定金融部等部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合金融部等部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 5、监督安排债券受托管理人在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用及本息偿付情况进行监督。（二）设立专门的偿付工作小组发行人设立债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。（三）制定《债券持有人会议规则》发行人已按照《公司债券与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（四）充分发挥债券受托管理人的作用发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘任主承销商担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，依照《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定，采取必要及可行的措施维护本次债券持有人的正当利益。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。（五）严格履行信息披露义务发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等； 4、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况； 5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、发行人做出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定； 9、发行人季末扣除预收账款的资产负债率（计算公式为：（总负债-预收账款）/总资产）超过 70%时； 10、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 11、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施； 12、担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 13、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 14、发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同； 15、发行人拟变更募集说明书的约定； 16、发行人不能按期支付本息； 17、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 18、发行人提出债务重组方案的； 19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。（六）发行人承诺根据发行人 2015 年 10 月 30 日召开的发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事局在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。四、违约责任（一）违约事件本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。（三）争议解决机制本次债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。如协商不成，任何一方可向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国深圳。由华南国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称：中国宝安集团股份有限公司住所：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层法定代表人：陈政立设立日期：1983 年 7 月 6 日注册资本：214,934.50 万元统一社会信用代码：9144030019219665XD 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中国宝安股票代码：000009 信息披露事务负责人：郭山清联系电话：0755-25170336 传真：0755-25170300 邮编：518020 邮箱：zgbajt@163.net 互联网址：http://www.chinabaoan.com 所属行业：综合类行业经营范围：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；现代生物医药项目的投资及经营；房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。二、发行人历史沿革及股本变动情况中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于 1983 年 7 月。经宝安县编制委员会于 1988 年 2 月 13 日出具的（宝编[1988]4 号）文件批准，公司名称变更中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于 1990 年 8 月 16 日出具的《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136 号）批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。经深圳市人民政府（深府办复[1991]418 号）文批准，公司于 1991 年 6 月 1 日改组为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993 年 7 月 12 日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名函字 147 号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。 1991 年 6 月 25 日，经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行的“（1991）深人银复字第 049 号”文件批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。 1992 年 4 月 13 日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1992）第 049 号《关于深圳宝安企业（集团）股份有限公司派发红股的批复》批准，公司 1991 年分红派息，派发红股 39,006,436 股。 1993 年 3 月 31 日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1993）第 166 号《关于深圳市宝安企业（集团）股份有限公司一九九二年度分红派息方案的批复》批准，公司 1992 年分红派息，每 10 股送 3 股、同时每股派息 0.09 元。 1993 年 6 月 23 日，深圳市立诚会计师事务所就截至 1993 年 5 月 31 日公司的实有资本及注册资本进行了验证，确认：公司上市时扩股 6,000 万法人股（《深证市字(91)第 001 号》文批准），1991 年分红增加股本 39,006,436 股，1992 年分红增加股本 79,211,585 股；截至 1993 年 5 月 31 日，公司实收股本 343,250,201 元。 1994 年 5 月 28 日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1994]137 号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，公司 1993 年分红派息，每 10 股送 7 股、同时每股派息 1.22 元。 1994 年 11 月 8 日，深圳市会计师事务所就截至 1994 年 6 月 30 日公司的股本进行验证，确认：公司于 1992 年向 1992 年 10 月 30 日登记在册的股东派发认中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书股权证，截至 1993 年 11 月 30 日实际认购股票 34,320,000 股；截至 1993 年 12 月 31 日，宝安转券转股 144,040 股；1994 年 1 月 1 日至 1994 年 6 月 15 日，宝安转券转股 530,050 股；公司 1993 年年度分红派息，转增股票 264,771,003 股；截至 1994 年 6 月 30 日，公司股本 643,015,294 元。 1995 年 6 月 29 日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1995]43 号《关于中国宝安集团股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》批准，公司 1994 年分红派息，每 10 股送 2.5 股、同时每股派息 1.00 元。 1995 年 8 月 29 日，深圳市会计师事务所就截至 1995 年 7 月 31 日的股本进行验证，确认：公司 1994 年 6 月 16 日至 1994 年 12 月 31 日，宝安转券换股 21,118 股；公司 1994 年年度分红派息，转增股票 160,753,951 股；1993 年度多计红股 20,606 股，相应调减；截至 1995 年 7 月 31 日，公司股本 803,769,757 元。 1995 年 12 月 14 日，经深圳市证券管理办公室出具深证办字[1995]44 号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九五年度配股增资的请示》同意、中国证监会出具的证件发审字[1995]80 号《关于中国宝安集团股份有限公司申请配股的复审意见书》审核批准，公司 1995 年向全体股东配售 192,904,741 股普通股。 1996 年 5 月 30 日，深圳市会计师事务所就截至 1996 年 5 月 30 日的股本进行验证，确认：公司按照每 10 股配售 2.4 股的比例配售人民币普通股 19,290.47 万股；公司于 1996 年 4 月至 5 月间，完成配售新股 109,382,664 股；截至 1996 年 5 月 30 日，公司实收股本 913,152,421 元。 1996 年 6 月 24 日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1996]41 号《关于中国宝安集团股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》批准，公司 1995 年分红派息，每 10 股送 0.5 股、同时每股派息 0.30 元。 1996 年 9 月 16 日，深圳市会计师事务所就截至 1996 年 8 月 31 日的股本进行验证，确认：公司 1995 年年度分红派息，转增股票 45,657,621 股；截至 1996 年 8 月 31 日，公司股本 958,810,042 元。 2002 年 6 月 26 日，根据国家财政部(财企[2002]212 号)文件批准，发行人第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的公司国家股 111,622,689 股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为 11.64%。2002 年 7 月 13 日股权中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。股权转让后的第一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为 11.64%；第二大股东为深圳市宝安区投资管理有限公司，持股比例为 11.15%。 2007 年 12 月 6 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1501 号)文件批准，深圳市富安控股有限公司所持公司股份性质变更为非国有股。 2008 年 3 月 17 日，根据公司股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本人民币 79,999,986.00 元，全部为资本公积转增股本，转增基准日期为 2008 年 5 月 16 日；增资前的注册资本为人民币 958,810,042.00 元，股本 958,810,042 股，增资后的注册资本为人民币 1,038,810,028.00 元，股本 1,038,810,028 股。上述增资业经中磊会计师事务所审验，并于 2008 年 6 月 12 日出具(中磊验字[2008]第 6003 号)验资报告。 2009 年 8 月 6 日，根据公司《2008 年度利润分配方案》，以公司原有总股本 1,038,810,028 股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股派 0.3 元(含税)。送股后总股本增至 1,090,750,529 股。增资前的注册资本为人民币 1,038,810,028.00 元，股本 1,038,810,028 股，增资后的注册资本为人民币 1,090,750,529.00 元，股本 1,090,750,529 股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于 2009 年 8 月 7 日出具(中磊验字[2009]第 6002 号)验资报告。 2013 年 7 月 26 日，根据公司《2012 年度利润分配方案》以本公司原有总股本 1,090,750,529 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股转增 0.5 股派发现金股利 0.3 元(含税)。送股及转增后总股本增至 1,254,363,108 股。增资前的注册资本为人民币 1,090,750,529.00 元,股本 1,090,750,529 股，增资后的注册资本为人民币 1,254,363,108.00 元，股本 1,254,363,108 股。上述增资业经众环海华会计师事务所有限公司深圳分所审验，并于 2013 年 7 月 31 日出具(众环深分验字[2013]第 003 号)验资报告。 2014 年 7 月 9 日，根据公司《2013 年度权益分派方案》以公司原有总股本 1,254,363,108 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股、派发现金股利 0.3 元(含税)。送股及转增后总股本增至 1,505,235,729 股。增资前的注册资本为人民币中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1,254,363,108.00 元 , 股本 1,254,363,108 股，增资后的注册资本为人民币 1,505,235,729.00 元，股本 1,505,235,729 股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 8 月 1 日出具(众环验字（2014）010058 号)验资报告。 2015 年 2 月 12 日，根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会发出的证监许可（2015）125 号文《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向岳敏等 49 名交易对方定向增发人民币普通股（A 股）86,871,657 股，增发后公司总股本增至 1,592,107,386.00 股。增发前的注册资本为人民币 1,505,235,729.00 元，股本 1,505,235,729 股。上述增发股份业经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于 2015 年 2 月 4 日出具（众环验字（2015）010007 号）验资报告。 2016 年 7 月 21 日，根据公司《2015 年年度权益分派方案》以公司原有 1,592,107,386 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，派 0.70 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。送股及转增后总股本增至 2,149,344,971.00 股。增资前的注册资本为人民币 1,592,107,386.00 元，股本 1,592,107,386.00 股，增资后的注册资本为人民币 2,149,344,971.00 元，股本 2,149,344,971.00 股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 7 月 21 日出具(众环验字（2016）010089 号)验资报告。三、发行人最近三年及一期的相关情况（一）发行人股权结构情况截至 2017 年 3 月 31 日，发行人股权结构情况如下：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书华银盈富有限许燕霞苏彤辉公司 100% 90% 10% 深圳万安投资深圳市丰宜实业发展有限公司有限公司 49% 51% 广东省深圳市宝安恒隆国际有限公司区人民政府 100% 95% 5% 深圳市宝安区投资其他持股5%以下的深圳市富安控股有限公司管理有限公司股东 5.57% 11.91% 82.52% 中国宝安集团股份有限公司（二）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况发行人最近三年及一期无控股股东和实际控制人。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人 11.91%的股份，第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人 5.57%的股份。（三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况发行人最近三年及一期未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。四、发行人报告期末的前十大股东情况截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前十大股东具体情况如下: 单位：股持有有限售质押或冻结情况持股股东名称股东性质持股数量条件的股份比例股份数量数量状态深圳市富安控股有境内非国有法人 11.91% 256,013,898 质押 180,225,000 限公司深圳市宝安区投资国有法人 5.57% 119,787,377 管理有限公司市房地产建设开发境内非国有法人 0.86% 18,587,078 18,587,078 冻结 18,587,078 公司欧阳学荣境内自然人 0.69% 14,907,933 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书吴海涛境内自然人 0.59% 12,778,229 聂仁和境内自然人 0.48% 10,223,728 张丽华境内自然人 0.43% 9,260,035 浙江诸暨华恒投资境内非国有法人 0.42% 9,131,000 管理有限公司曾静境内自然人 0.40% 8,518,819 朱棣铭境内自然人 0.29% 6,179,483 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）主要子公司及有重要影响的参股公司情况 1、发行人主要子公司及有重要影响的参股公司截至 2017 年 3 月 31 日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共计 148 家，具体情况如下：主要经持股比例(%) 表决权取得子公司名称注册地业务性质营地直接间接比例(%) 方式中国宝安集团控股有限公司深圳深圳项目开发 99 1 100 设立中国宝安集团投资有限公司深圳深圳实业投资 79 21 100 设立中国宝安集团金融投资有限公司深圳深圳实业投资 98 2 100 设立深圳恒安房地产开发有限公司深圳深圳房地产开发 3 97 100 设立深圳市恒运物流有限公司深圳深圳仓储物流 50 50 设立深圳市恒基物业管理有限公司深圳深圳物业管理 100 100 设立中国宝安集团资产管理有限公司深圳深圳资产管理 95 5 100 设立深圳市唐人广告有限公司深圳深圳广告设计 100 100 设立深圳市唐人文化传播有限公司深圳深圳文化制作 5 95 100 设立唐人投资有限公司深圳深圳农业投资 100 100 设立深圳红莲湖投资有限公司深圳深圳实业投资 90 10 100 设立成都市泰格尔航天航空科技有限四川四川航天器制造 51 51 设立公司恒丰国际投资有限公司香港香港项目投资 100 100 设立华一发展有限公司香港香港项目投资 100 100 设立宝安科技有限公司香港香港项目投资 100 100 设立广东药博园开发有限公司广东广东农业投资 100 100 设立广东宝安农林高科有限公司广东广东农林投资 100 100 设立深圳市宝利通小额贷款有限公司深圳深圳贷款 71 29 100 设立宝安集团产业投资管理有限公司深圳深圳产业投资 100 设立武汉宝安房地产开发有限公司湖北湖北房地产开发 98 2 100 设立湖北宝安房地产有限公司湖北湖北房地产开发 48 52 100 设立天门宝安房地产开发有限公司湖北湖北房地产开发 100 100 设立湖北美地房地产开发有限公司湖北湖北房地产开发 100 100 设立武汉一冶新安置业有限公司湖北湖北房地产开发 100 100 设立武汉市广安置业有限公司湖北湖北房地产开发 100 100 设立湖北省鼎足建筑工程有限公司湖北湖北建筑装饰 100 100 设立中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书湖北红莲湖旅游度假区开发有限湖北湖北房地产开发 100 100 设立公司湖北红莲湖农林高科发展有限公湖北湖北农林投资 100 100 设立司湖北红莲湖恒安大酒店有限公司湖北湖北酒店 100 100 设立中国宝安集团创新科技园有限公湖北湖北项目开发 71.83 28.17 100 设立司武汉南湖物业管理有限公司湖北湖北物业管理 100 100 设立武汉永力睿源科技有限公司湖北湖北电源件研发 100 100 设立北京永力睿远科技有限公司北京北京电源件研发 70 70 设立中国宝安集团海南实业有限公司海南海南房地产开发 97 3 100 设立万宁宝安房地产开发有限公司海南海南房地产开发 100 100 设立海南宝安农林发展有限公司海南海南农业投资 100 100 设立海南宝安地产投资有限公司海南海南房地产开发 100 100 设立文昌宝安房地产开发有限公司海南海南房地产开发 100 100 设立海南宝安地产实业有限公司海南海南房地产开发 70 70 设立海南儋州宝安房地产开发有限公海南海南房地产开发 100 100 设立司海南儋州港宝置业有限公司海南海南房地产开发 100 100 设立海南儋州恒运实业有限公司海南海南房地产开发 100 100 设立海南儋州恒通置地有限公司海南海南房地产开发 100 100 设立新疆宝安房地产开发有限公司新疆新疆房地产开发 95 5 100 设立新疆宝安新能源矿业有限公司新疆新疆矿产品批发 100 100 设立新疆宝安新型建材有限公司新疆新疆建筑材料 55.7 55.7 设立天津宝安房地产开发有限公司天津天津房地产开发 90 90 设立山东宝安房地产开发有限公司山东山东房地产开发 95 5 100 设立北京恒丰房地产开发有限公司北京北京房地产开发 99 99 设立北京富华房地产投资有限公司北京北京项目投资 50 50 设立北京太华投资有限公司北京北京项目投资 100 100 设立北京太丰投资有限公司北京北京项目投资 100 100 设立北京太安投资有限公司北京北京项目投资 80 80 设立美亚新材料责任有限公司休斯敦休斯敦制造业 90 90 设立北美制钉责任有限公司休斯敦休斯敦制造业 52 52 设立北美建筑产业有限公司休斯敦休斯敦制造业 50 50 设立黑龙江宝安新能源投资有限公司黑龙江黑龙江新能源投资 100 100 设立密山宝安钾业有限公司黑龙江黑龙江钾长石加工 100 100 设立昆明恒基物业管理有限公司云南云南物业管理 100 100 设立成都绿金高新技术股份有限公司四川四川生物投资 50.53 50.53 设立额敏绿金禾家生物科技有限公司新疆新疆生物农药 51 51 设立贵州宝安房地产开发有限公司贵州贵州房地产开发 95 5 100 设立蜂窝陶瓷制江西宝安新材料科技有限公司江西江西 78.33 78.33 设立品制造美国宝安新材料科技股份公司休斯敦休斯敦贸易代理 60 60 设立南京宝安高新投资有限公司江苏江苏投资管理 66 66 设立南京宝安高新创业投资基金管理江苏江苏项目投资 100 100 设立有限公司中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书南京宝骏创业投资基金江苏江苏项目投资 100 100 设立武汉贝耐安新材料有限公司湖北湖北制造业 100 100 设立石墨制品制哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司黑龙江黑龙江 51 51 设立造哈尔滨万鑫投资有限公司黑龙江黑龙江项目投资 100 100 设立石墨制品制鸡西市超碳新材料股份有限公司黑龙江黑龙江 100 100 设立造遵义市大地和电气有限公司贵州贵州机电制造 100 100 设立深圳市益药益家电商有限公司深圳深圳电商服务 60 60 设立深圳市贝特瑞纳米科技有限公司深圳深圳新材料开发 100 100 设立鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公石墨制品制黑龙江黑龙江 100 100 设立司造天津市贝特瑞新能源科技有限公天津天津新材料生产 100 100 设立司惠州市贝特瑞新材料科技有限公广东广东新材料生产 100 100 设立司石墨制品生鸡西长源矿业有限公司黑龙江黑龙江 70 70 设立产石墨制品生山西贝特瑞新能源科技有限公司山西山西 76 76 设立产贝特瑞（天津）纳米材料制造有限天津天津新材料生产 100 100 设立公司深圳市大源高科有限公司深圳深圳机电制造 51 51 设立威海恒运置业有限公司威海威海房地产 100 100 设立威海港宝置业有限公司威海威海房地产 100 100 设立威海宝顺置业有限公司威海威海房地产 100 100 设立武汉天一医药开发有限公司湖北湖北药品生产 80 80 设立武汉马应龙大药房连锁有限公司湖北湖北药品销售 100 100 设立武汉马应龙医院投资管理有限公湖北湖北医疗投资 100 100 设立司武汉马应龙医药物流有限公司湖北湖北药品物流 100 100 设立武汉天一医药科技投资有限公司湖北湖北药品研发 100 100 设立武汉马应龙达安基因诊断技术有湖北湖北医疗研发 51 51 设立限公司武汉马应龙中西医结合肛肠医院湖北湖北医疗服务 100 100 设立有限公司马应龙国际医药发展有限公司香港香港药品销售 100 100 设立武汉马应龙综合门诊部有限公司湖北湖北医疗服务 100 100 设立马应龙药业集团连锁医院投资管医疗机构投湖北湖北 100 100 设立理有限公司资医疗机构投南京马应龙医院管理有限公司江苏江苏 81.8 81.8 设立资南京马应龙中医医院有限公司江苏江苏医疗服务 100 100 设立广州日信宝安新材料产业投资有广东广东项目投资 36 36 设立限公司广州日信宝安新材料产业投资中广东广东项目投资 20 43 设立心(有限合伙) 武汉迈迪投资管理有限公司湖北湖北投资、企业 95 95 设立中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书管理咨询医疗、医药武汉迈迪医疗投资中心湖北湖北 78.33 78.33 设立产业的投资湖北马应龙八宝生物科技有限公药妆的研发湖北湖北 64.48 64.48 设立司及销售武汉仲龙投资管理有限公司湖北湖北投资管理 55 55 设立药妆的研发湖北马应龙护理品有限公司湖北湖北 51 51 设立及销售武汉马应龙网络投资有限公司湖北湖北投资管理 100 100 设立武汉同道和科技合伙企业(有限合湖北湖北投资管理 19.8 57 设立伙) 武汉小马奔腾医疗科技有限公司湖北湖北投资管理 99.15 99.15 设立武汉硚龙医疗产业投资基金合伙湖北湖北投资管理 36.66 36.66 设立企业(有限合伙) 宁波拜能特斯商贸有限公司浙江浙江商贸 100 100 设立非同一控马应龙药业集团股份有限公司湖北湖北药品生产 29.27 0.87 30.14 制合并非同一控武汉马应龙医药有限公司湖北湖北药品批发 88.21 88.21 制合并非同一控深圳大佛药业股份有限公司深圳深圳药品生产 85.89 85.89 制合并非同一控深圳市大佛医药贸易有限公司深圳深圳药品销售 100 100 制合并武汉马应龙爱欣大药房连锁有限非同一控湖北湖北药品销售 100 100 公司制合并非同一控武汉智康企业管理咨询有限公司湖北湖北管理咨询 100 100 制合并北京马应龙长青医院管理有限公医疗机构投非同一控北京北京 55 55 司资制合并北京马应龙长青肛肠医院有限公非同一控北京北京医疗服务 98.65 98.65 司制合并非同一控西安马应龙肛肠医院有限公司陕西陕西医疗服务 61.42 61.42 制合并沈阳马应龙医院投资管理有限公医疗机构投非同一控辽宁辽宁 67 67 司资制合并沈阳马应龙兴华肛肠医院有限公非同一控辽宁辽宁医疗服务 100 100 司制合并非同一控大同马应龙肛肠医院有限公司山西山西医疗服务 60 60 制合并宁波江北马应龙博爱医院有限公非同一控浙江浙江医疗服务 70 70 司制合并深圳市贝特瑞新能源材料股份有非同一控深圳深圳新材料生产 30.3 54.46 84.76 限公司制合并天津市贝特瑞新能源材料有限责非同一控天津天津新能源生产 100 100 任公司制合并非同一控深圳市大地和电气股份有限公司深圳深圳机电制造 50.43 50.43 制合并非同一控厦门捷欧大地和新能源有限公司厦门厦门机电制造 50 50 制合并深圳市运通物流实业有限公司深圳深圳实业投资 45 55 100 非同一控中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书制合并深圳市泰格尔航天航空科技有限飞行器及其非同一控深圳深圳 86.25 86.25 公司器材开发制合并非同一控深圳市丹晟恒丰投资有限公司深圳深圳房地产 55 制合并非同一控湖北青龙山风景区开发有限公司湖北湖北旅游开发 60 60 制合并信息安全投非同一控湖北信息安全产业基地有限公司湖北湖北 100 100 资制合并电源研发、非同一控武汉永力科技股份有限公司湖北湖北 52 生产制合并 68.71 非同一控武汉华博通讯有限公司湖北湖北军工制造 68.712 2 制合并非同一控海南合峰房地产开发有限公司海南海南房地产开发 100 100 制合并非同一控海南大山农业有限公司海南海南农业开发 100 100 制合并房地产开发非同一控海南荣域投资有限公司海南海南 96.55 96.55 及经营制合并非同一控宁波拜特测控技术股份有限公司浙江浙江电子测控 52.69 52.69 制合并非同一控国科中农(北京)生物科技有限公司北京北京生物投资 100 100 制合并非同一控四川国科中农生物科技有限公司四川四川生物农药 100 100 制合并成都绿金生物科技营销有限责任非同一控四川四川生物销售 83.33 83.33 公司制合并非同一控成都绿金生物科技有限责任公司四川四川生物农药 99 99 制合并宜宾市南溪区国科中农生物科技非同一控四川四川生物饲料 54.17 54.17 有限公司制合并贝氏体材料非同一控四川贝氏新材料有限公司四川四川 64.18 64.18 制造制合并非同一控集安市古马岭金矿有限责任公司吉林吉林黄金开采 68 68 制合并非同一控北京宝航新材料有限公司北京北京制造业 80 80 制合并非同一控北京恒天隆商贸有限公司北京北京地产经营 100 100 制合并非同一控张家港友诚科技机电有限公司江苏江苏机电制造 68 制合并苏州工业园区多思达科技有限公非同一控江苏江苏机电制造 100 100 司制合并深圳市华信达房地产开发有限公非同一控深圳深圳房地产 55 55 司制合并发行人拥有半数或半数以下表决权，但纳入合并报表范围的原因说明：公司名称持股比例纳入合并范围原因中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司名称持股比例纳入合并范围原因马应龙药业集团股份有限公司 30.14% 通过董事会实质控制该公司深圳市恒运物流有限公司 50.00% 通过董事会实质控制该公司北京富华房地产投资有限公司 50.00% 通过董事会实质控制该公司北美建筑产业有限公司 50.00% 通过董事会实质控制该公司厦门捷欧大地和新能源有限公司 50.00% 通过董事会实质控制该公司广州日信宝安新材料产业投资有限公司 36.00% 通过董事会实质控制该公司广州日信宝安新材料产业投资中心(有 20.00% 通过普通合伙人实质控制该企业限合伙) 武汉硚龙医疗产业投资基金合伙企业 36.66% 通过协议安排实质控制该企业 (有限合伙) 2、发行人主要全资及控股子公司简介（1）深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司贝特瑞是一家专注于新能源、新材料产品的研发与生产的高新技术企业，成立于 2000 年 8 月 7 日，注册资本 26,100 万元，主营业务为研发、生产和销售锂离子电池用材料，主要产品包括锂离子电池负极材料、正极材料、天然鳞片石墨以及石墨制品加工等。贝特瑞先后被认定为国家高新技术企业、国家火炬计划项目实施企业、深港创新圈能源材料龙头企业、深圳市自主创新行业龙头企业，并承担多项国家 863 计划项目，起草编制了“锂离子二次电池石墨类负极材料”国家标准，填补了国内行业空白。贝特瑞为新三板公司，股票简称：贝特瑞，股票代码：835185.OC。 2016 年度，贝特瑞主要财务数据如下：单位：万元项目资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润 2016.12.31 368,906.11 186,653.58 182,252.52 213,562.35 26,164.64 /2016 年度（2）马应龙药业集团股份有限公司马应龙是一家经商务部首批认定的中华老字号企业，创始于公元 1582 年，于 1995 年引入第一大股东中国宝安。经过多年持续快速健康发展，如今已成长为一家专业化医药类上市公司。马应龙以肛肠及下消化道领域为核心定位，深化中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书实施品牌经营战略，推行“客户主体一元化，功能服务多元化”的思路，集药品经营、诊疗技术、医疗服务于一体，为肛肠病患者提供整合解决方案。马应龙生产功能齐全，可生产剂型超过 30 种，拥有马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏等 20 多个品种的独家药品，可供生产的国药准字号药品超过 300 种。各类软膏年生产能力近亿支，栓剂生产能力过亿粒。马应龙生产设施先进，主要品种生产流水线及配套设施的技术水平已处于国内领先水平。马应龙为上海证券交易所主板上市公司，股票简称：马应龙，股票代码：600993.SH。最近一年及一期，马应龙主要财务数据如下：单位：万元项目资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润 2016.12.31 249,672.67 47,987.57 201,685.10 210,280.69 23,299.74 /2016 年度 2017.3.31 243,904.26 35,234.17 208,670.09 38,581.23 8,567.71 /2017 年 1-3 月（3）中国宝安集团控股有限公司宝安控股成立于 1993 年 7 月，经营范围包括：科技项目投资及开发，金属材料，建筑材料，五金矿产品，机电产品，土特产品的购销（不含专营、专卖、专控商品）。目前宝安控股在生物农药、生物医药、新能源、地产、物流、广告及旅游度假等行业投资控股多家企业。最近一年及一期，宝安控股主要财务数据如下：单位：万元项目资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润 2016.12.31 808,620.35 545,525.53 263,094.82 224,396.77 36,195.49 /2016 年度 2017.3.31 852,704.25 580,422.42 272,281.83 56,096.62 3,217.42 /2017 年 1-3 月（4）深圳市大地和电气股份有限公司大地和电气成立于 2005 年的 5 月 17 日，目前注册资本 5,139.80 万元，经营范围：电机、控制设备、电子产品的软件、硬件技术开发、销售、安装；组装电机、控制设备的生产；经营进出口业务。大地和电气是一家致力于永磁电机、异步电机及其控制器的研发、生产与销售一体的高新技术企业，拥有永磁同步系统（电机及控制器）和交流异步系统（电机及控制器）的完全自主知识产权。大地中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书和电气为新三板公司，股票简称：大地和，股票代码：831385.OC。 2016 年度，大地和电气主要财务数据如下：单位：万元项目资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润 2016.12.31 73,962.70 33,084.13 40,878.56 40,840.32 5,021.19 /2016 年度（5）武汉永力科技股份有限公司永力科技成立于 2000 年 9 月 29 日，注册资本为人民币 1,800 万元，是一家专门从事军用大功率开关电源系统的研制、生产和销售的企业，产品以军用配套电源为主，广泛应用于海陆空三军电台系统，在大功率开关电源领域有一定的技术领先优势。公司是湖北省高新技术企业，拥有全套军工资质，是国家军工二级保密资格单位。永力科技为新三板公司，股票简称：永力科技，股票代码： 830840.OC。 2016 年度，永力科技主要财务数据如下：单位：万元项目资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润 2016.12.31 25,215.39 1,981.10 23,234.28 10,060.08 2,254.79 /2016 年度（6）张家港友诚科技机电有限公司张家港友诚科技机电有限公司成立于 2004 年 6 月 17 日，注册资本为人民币 3183 万元，是国内最早进入新能源汽车充电连接器领域的企业之一，其交直流充电连接器产品在充电桩、电动车等市场占有率位居前列，并与包括比亚迪、江淮、特锐德等国内众多知名汽车商和充电桩生产厂商建立了合作关系。2016 年度，张家港友诚科技机电有限公司净利润超过 5,000 万元，同时 2016 年度新增 “一种用于电动车辆充电桩的身份验证方法”等 3 项处于公示期的发明专利，并取得了“电动车辆充电线缆”实用新型专利。（二）合营企业和联营企业 1、发行人主要合营、联营企业基本情况截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的主要联营企业基本情况如下：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书持股比例被投资单位名称主要经营地注册地业务性质直接间接中国风险投资有限公司国内北京风险投资 - 49.56% 国际精密集团有限公司国外开曼群岛生产制造 - 50.48% 国际精密已于 2017 年 6 月纳入发行人合并范围内。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人不存在合营企业。 2、发行人主要合营、联营公司最近一年及一期的财务数据中国风险投资有限公司最近一年及一期的财务数据如下：单位：万元期间资产负债所有者权益收入净利润 2016.12.31/2016 年度 123,784.59 12,907.39 110,877.20 2,893.71 19,159.88 2017.3.31/2017 年 1-3 月 118,659.72 7,681.98 110,977.74 463.67 100.03 国际精密集团有限公司最近一年的财务数据如下：单位：港币千元期间资产负债所有者权益收入净利润 2016.12.31/2016 年度 2,138,309 647,613 1,490,696 851,908 109,550 六、发行人控股 5%以上股东及其基本情况（一）深圳市富安控股有限公司 1、基本情况成立日期：2002 年 4 月 4 日注册资金：1,000.00 万元法定代表人：邱仁初营业执照注册号：440301103699821 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）。 2、股权结构关系图中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 3、所持发行人股份情况截至 2017 年 3 月 31 日，深圳市富安控股有限公司持有发行人股票 256,013,898 股，持股比例为 11.91%。截至 2017 年 3 月 31 日，深圳市富安控股有限公司累计质押发行人股票 180,225,000 股，占发行人总股本的 8.39%。（二）深圳市宝安区投资管理有限公司 1、基本情况公司名称：深圳市宝安区投资管理有限公司成立日期：1992 年 6 月 6 日注册资金：70,000 万元法定代表人：林戈营业执照注册号：440306102929279 经营范围：受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力，依法对区属国有资产进行产权经营和资本运营；依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股企业进行全面管理；投资兴办各种实业（具体项目另行申报）。 2、股权结构中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书广东省深圳市宝安区人民政府持有深圳市宝安区投资管理有限公司 100%股权。 3、所持发行人股份情况截至 2017 年 3 月 31 日，深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人持股比例为 5.57%。自该股东持有发行人股权至今，持股比例保持较为稳定。深圳市宝安区投资管理有限公司所持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他限制权力的情况。七、发行人董事、监事、高级管理人员情况（一）发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况截至 2017 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：姓名现任职务任职时间陈政立董事局主席、执行董事、总裁 2016.6.29至2019.6.28 陈泰泉董事局常务副主席、执行董事 2016.6.29至2019.6.28 陈平执行董事、董事副总裁 2016.6.29至2019.6.28 陈匡国执行董事 2016.6.29至2019.6.28 董事局曾广胜执行董事 2016.6.29至2019.6.28 杨璐董事 2016.6.29至2019.6.28 郭朝辉独立董事 2016.6.29至2019.6.28 梁发贤独立董事 2016.6.29至2019.6.28 李瑶独立董事 2016.6.29至2019.6.28 骆文明监事长 2016.6.29至2019.6.28 监事会李新祥监事 2016.6.29至2019.6.28 曾丽桃监事 2016.6.29至2019.6.28 陈政立董事局主席、执行董事、总裁 2016.6.29至2019.6.28 陈平执行董事、董事副总裁 2016.6.29至2019.6.28 高级管理贺德华高级副总裁、财务总监 2016.6.29至2019.6.28 人员娄兵高级副总裁 2016.6.29至2019.6.28 钟征宇高级副总裁 2016.6.29至2019.6.28 郭山清董事局秘书、总裁助理 2016.6.29至2019.6.28 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书姓名现任职务任职时间张渠副总裁 2016.6.29至2019.6.28 （二）董事、监事、高级管理人员从业简历 1、董事陈政立，男，1960 年出生，管理工程硕士，民建中央副主席。全国政协常委，中国宝安创办人之一。历任宝安宾馆经理、中国宝安副总裁、总裁，中国宝安第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届、第十二届董事局主席，历任九届全国政协委员，十届、十一届、十二届全国政协常委，中国民主建国会中央委员会第八届、第九届、第十届副主席，中华思源工程扶贫基金会副理事长。现任中国宝安第十三届董事局主席、执行董事兼总裁，中国风险投资有限公司董事长。陈泰泉，男，1963 年出生，管理工程研究生。民建广东省委常委、民建深圳市委副主委、深圳市人大常委。历任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、中国宝安总裁助理、副总裁，中国宝安第六届、第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届、第十二届董事局董事。现任中国宝安第十三届董事局常务副主席兼执行董事，东旭蓝天新能源股份有限公司董事。陈平，男，1962 年出生，博士，高级经济师。历任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，中国宝安副总会计师、总经济师、副总裁、营运总裁，中国宝安第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届、第十二届董事局董事。现任中国宝安第十三届董事局执行董事、董事副总裁，马应龙药业集团股份有限公司董事长。陈匡国，男，1984 年出生。2001 年 8 月-2006 年 6 月期间分别在英国剑桥贝尔语言学校、剑桥 MPW 学校和 ALEVEL、剑桥艺术与科学学院、英国创艺大学读书。2006 年 7 月加入中国宝安，历任唐人药业有限公司高级项目经理，中国宝安第十一届、第十二届董事局董事。现任中国宝安第十三届董事局执行董事、金融投资部常务副总经理。曾广胜，男，1966 年出生，经济学博士，高级经济师，中共党员，中国国中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书籍，无境外居留权。历任中国宝安董事局秘书处证券委科员，安信财务顾问有限公司、安信投资有限公司副总经理、总经理，香港恒丰国际有限公司执行董事，深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司董事长，马应龙药业集团股份有限公司副董事长，中国宝安投资总监。现任中国宝安第十三届董事局执行董事、中国宝安集团资产管理有限公司董事长、宝安科技有限公司董事长、国际精密集团有限公司执行董事。杨璐，女，1974 年出生，本科学历，经济师。曾任深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部副部长，投资发展部副部长、部长，工会副主席。现任中国宝安第十三届董事局董事，深圳市宝安区投资管理有限公司战略发展部部长。郭朝辉，男，1971 年出生，法学硕士。曾任职于深圳市公安局。现任中国宝安第十三届董事局独立董事，广东晟典律师事务所律师。梁发贤，男，1961 年出生，本科学历，注册会计师，中共党员。从事会计和审计工作三十五年，曾任深圳市宝安县审计局审计员、深圳市龙岗区审计局副科长、科长，深圳市龙岗会计师事务所所长，中国宝安第九届、第十届董事局独立董事。现任中国宝安第十三届董事局独立董事，深圳市宝龙会计师事务所有限公司首席合伙人、所长，深圳市龙岗区人大常委会规范化文件备案审查专家咨询组成员。李瑶，女，1977 年出生，本科学历，注册会计师，中级会计师。从事会计工作超过十五年，曾任成都中大会计师事务所项目经理，深圳鹏城会计师事务所部门副经理，国富浩华会计师事务所深圳分所高级经理。现任中国宝安第十三届董事局独立董事，深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，瑞华会计师事务所深圳分所授信合伙人。 2、监事骆文明，男，1964 年出生，审计师、注册风险管理师。1981 年 8 月参加工作，1992 年 7 月调入中国宝安，历任中国宝安监审部副部长、部长，计划财务部部长，审计部部长。现任中国宝安第九届监事会监事长，中国宝安审计长。李新祥，男，1957 年出生，北京大学法律系法学硕士。曾任职深圳市罗湖区人民法院研究室主任，审判监督庭庭长，中共罗湖区委政法委办公室主任。1993 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书年加入中国宝安，历任中国宝安办公室副主任，法律部副部长，现任中国宝安第九届监事会监事，中国宝安法律部部长。曾丽桃，女，1962 年出生，大专学历。1991 年 9 月加入中国宝安，历任深圳恒安房地产开发有限公司项目经理、高级项目经理，公司物业发展部高级项目经理。现任中国宝安第九届监事会监事，中国宝安所属深圳市恒基物业管理有限公司副总经理。 3、高级管理人员陈政立，见董事简介。陈平，见董事简介。贺德华，男，1962 年出生，会计师。1992 年 8 月调入中国宝安，历任宝安集团工业发展有限公司董事、总经理，中国宝安总裁助理兼资产经营部部长，中国宝安副总裁、营运总裁。现任中国宝安高级副总裁兼财务总监。娄兵，女，1961 年出生，硕士研究生毕业，高级政工师。曾任中共长沙市委政策研究室科长、市委机关刊物《长沙论坛》常务编辑。1993 年 2 月调入中国宝安，历任中国宝安董事局秘书处主任、行政总监、副总裁、董事局秘书、营运总裁，马应龙药业集团股份有限公司监事长。现任中国宝安高级副总裁、马应龙副董事长。钟征宇，男，1963 年出生，研究生毕业，工程师。1993 年 5 月调入中国宝安，历任恒安房地产公司副总经理，中国宝安金融部副部长、金融部部长、总裁助理、副总裁、财务总监、营运总裁。现任中国宝安高级副总裁、马应龙董事。郭山清，男，1966 年出生，硕士研究生毕业，会计师，高级经营师，中共党员。1995 年加入中国宝安，历任深圳市安信财务公司调研部副经理，马应龙药业集团股份有限公司董事、财务总监，中国宝安生物医药事业部副部长兼唐人药业公司常务副总经理。现任中国宝安董事局秘书、总裁助理、资产管理部总经理。张渠，男，1970 年出生，工商管理硕士，经济师。1993 年 1 月加入中国宝安，历任中国宝安投资部项目经理，深圳市利必得有限公司董事长兼总经理，中国宝安投资部总经理、投资总监、总裁助理，现任中国宝安副总裁、广州日信宝中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书安新材料产业投资有限公司董事长。（三）发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况在其他单位在其他单位任职人员其他单位名称任期起始日期任期终止日期是否领取报担任的职务酬津贴陈政立中国风险投资有限公司董事长 2013.03.10 否陈泰泉东旭蓝天新能源股份有限公司董事 2015.06.25 2018.06.24 是陈平马应龙药业集团股份有限公司董事长 2016.05.23 2019.05.22 是曾广胜国际精密集团有限公司执行董事 2016.05.23 是郭朝辉广东君言晟典律师事务所律师 2011.08.01 是深圳市宝龙会计师事务所有限公首席合伙梁发贤 1998.01.01 是司人、所长瑞华会计师事务所授薪合伙人 2013.06.01 是李瑶深圳翰宇药业股份有限公司独立董事 2017.06.05 2018.05.20 是娄兵马应龙药业集团股份有限公司副董事长 2016.05.23 2019.05.22 是曾丽桃深圳市恒基物业管理有限公司副总经理 2009.10.30 是广州日信宝安新材料产业投资有张渠董事长 2015.05.05 否限公司郭山清马应龙药业集团股份有限公司董事 2013.05.20 2016.05.19 是（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事和高管人员的报酬按照《中国宝安集团员工职能工资制（试行办法）》执行，该办法及每位高管人员的具体报酬水平均由董事局研究决定，董事、监事津贴由股东大会表决通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据决策依据有两个，一是职务的相对价值和对职务承担者的能力要求，二是公司的经营业绩。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 2016 年度支付给董事(含独立董事津贴)、监事、以及高管人员的报酬总额为 2,780.43 万元。 4、2016 年度董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元姓名职务从公司获得的税前报酬总额陈政立董事局主席、执行董事、总裁 391.29 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书陈泰泉董事局常务副主席、执行董事 197.99 陈平执行董事、董事副总裁 286.07 陈匡国执行董事 70.32 曾广胜执行董事 147.20 杨璐董事 6.00 郭朝辉独立董事 16.58 梁发贤独立董事 9.00 李瑶独立董事 9.00 骆文明监事长 208.37 李新祥监事 91.70 曾丽桃监事 36.90 贺德华高级副总裁、财务总监 200.36 娄兵高级副总裁 169.61 钟征宇高级副总裁 335.93 张渠副总裁 195.41 郭山清董事局秘书、总裁助理 222.41 林潭素原独立董事（离任） 7.58 邹传录原独立董事（离任） - 贺国奇原监事长（离任） 129.66 马小虎原监事（离任） 49.05 龚明原监事（离任） - 合计 --- 2,780.43 （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债权情况截至 2017 年 3 月 31 日，公司董事局主席陈政立持有发行人股份 307,774 股，公司高级副总裁贺德华持有发行人股份 1,328,783 股，公司执行董事曾广胜持有发行人股份 560,755 股。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员未持有发行人股票及债权。八、发行人主营业务情况（一）发行人主营业务及所属行业概述发行人作为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局基本形成，相关子行业属于国家战略的核心范围或扶持范围，具备长期、中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书稳定的行业发展潜力。发行人高新技术产业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大；行业受益国家“十三五”规划对新能源、新材料的政策扶持和优惠。中国宝安锂电负极材料产业链构筑完整，市场份额处于全球行业领先地位，拥有前沿和纵深技术储备，通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒；产业企业群具有一定关联度，易于产生协同效应。产业链打造基本通过控股、收购的方式完成，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。军工企业具有门槛较高的准入资质和技术积累，且可以进入军、民两个市场。矿业企业拥有采矿权或探矿权资质，为中国宝安长期发展储备了战略性资源。发行人生物医药产业的代表马应龙作为拥有四百年历史的中华老字号企业，品牌优势明显，处于下消化道肛痔药品及诊疗细分市场龙头地位。其核心产品进入国家医保目录，受惠于国家新医改政策；马应龙公司围绕肛肠及下消化道领域向肛肠诊疗行业延伸产业链，初步形成了药品经营、诊疗技术、医疗服务一体化的战略格局，医药互动效应逐步显现。发行人涉足房地产行业已二十多年，积累了丰富的项目开发和管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会资源，其显著中式风格的“江南系列”产品拥有一定行业品牌影响力。（二）发行人所处行业状况 1、高新科技行业现状及发展趋势高新技术产业具有发展快、市场容量庞大、成长性好、技术性强、创新性突出等特点，是国家重点鼓励、发展、突破的产业，承担中国实现产业升级的重任。高新技术产业与国家发展息息相关，中国宝安发展高新技术产业的战略与国家战略相吻合。中国未来在产业升级上的发展在于两方面，第一个是技术和设备的升级使得传统行业的生产率快速提高，第二个是战略性新兴产业的发展——新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、节能环保、新材料和新能源汽车。新兴产业重点细分行业表如下：新兴产业目前重点细分领域节能环保清洁煤技术、智能电网、LED照明、工业节能等中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书生物生物医药、生物育种等新一代信息技术三网融合、物联网、半导体、集成电路、信息设备等高端装备制造大飞机、海洋工程装备、高铁、新能源装备、数控机床等新能源核能、太阳能、风能等新材料高性能电池材料、新型显示材料、核电材料、化工新材料等新能源汽车锂电池、电机及控制系统、整车制造、充电桩等在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定新兴产业的发展目标为：到 2015 年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到 15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。（1）新能源汽车产业发展的重点方向着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。同时，开展燃料电池汽车相关前沿技术研发，大力推进高能效、低排放节能汽车发展。（2）新材料产业发展的重点方向大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料。提升碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平。开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究。（3）节能环保产业发展的重点方向重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。示范推广先进环保技术装备及产品，提升污染防治水平。推进市场化节能环保服务体系建设。加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，积极推进煤炭清洁利用、海水综合利用。（4）高端装备制造产业发展的重点方向重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业。积极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展。依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备。面向海洋资源开发，大力发展中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书海洋工程装备。强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。（5）生物产业发展的重点方向大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。着力培育生物育种产业，积极推广绿色农用生物产品，促进生物农业加快发展。推进生物制造关键技术开发、示范与应用。加快海洋生物技术及产品的研发和产业化。（6）新能源发展的重点方向积极研发新一代核能技术和先进反应堆，发展核能产业。加快太阳能热利用技术推广应用，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展，加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设。因地制宜开发利用生物质能。（7）军工产业发展的重点方向在未来的 10 年，我军将完成由第二代装备为主体到以第三代装备为主体的转变，军费快速增长，通用航空、卫星应用等新兴领域甚至有望出现爆发式增长。由于军方的订单支撑，军工行业需求稳定，基本不受经济周期影响。发行人的高新技术产业的产业定位是构建国内新能源材料产业细分市场的领先企业群，公司将围绕贝特瑞及其产业链延伸，在新材料、军工等领域打造国内新材料产业细分市场的领先企业群。 2、医药行业现状及发展趋势医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。医药行业是我国经济的重要组成部分，新中国成立以来，特别是改革开放 30 多年以来，我国已经形成了比较完备的医药工业体系和医药流通网络，发展成为世界制药大国。改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的不断增长，医药工业一直保持着较快的发展速度，1978 年至今，医药工业产值年均递增超过 15%，成为国民经济中发展最快的行业之一。国家近年来对中医药行业给予了一定的政策优惠与扶持，医药工业保持较快发展。据工信部统计数据显示，2014 年我国规模以上医药工业增加值同比增长 12.5%，增速较上年下降 0.2 个百分点，高于工业整体增速 4.2 个百分点，在各工业大类中位居前列。医药工业增加值在整体工业所占比重达到 2.8%，较上年增长 0.18 个百分点，显示医药工业对工业经济增长的贡献进一步加大。随着国民生活水平的提高，人们对健康的要求也越来越高，在此推动下，我国的医药行业仍有较广阔的发展空间。发行人控股子公司马应龙生产的“马应龙” 品牌治痔药品是唯一进入国家基本药品目录的治痔药品，远超其他竞争对手。马应龙”是有 400 多年历史的老字号，市场知名度较高，依托“马应龙”的品牌优势和公司多年经营积累的研发优势，公司正逐步拓展治痔药品的应用范围，市场竞争力仍将进一步增强。 3、房地产行业现状及发展趋势房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。（1）房地产行业宏观影响因素 ①宏观政策因素房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，中国房地产市场具有鲜明的“政策市”特征，近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。 ②社会、经济环境因素社会、经济环境因素主要体现在城市化进程、经济收入水平、人口结构等方面，具体如下：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是农村人口大规模向城市迁移，二是城市本身的旧城改造，三是居民消费和投资的需求不断上升。改革开放以后，中国逐步放开了原有对人口流动的控制，大量农民工流向了城市，同时加快了城市化的进程。城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求。与此同时，城市的扩张和旧城改造进一步推动了房地产的发展。随着收入水平及生活质量的提高，城镇居民将会对住房提出改善型需求，尤其是我国仍存在大量的上世纪 90 年代左右的居民住宅，现有配套及户型已经难以满足部分居住需求，房地产住宅存在更新换代的空间。受经济知识水平及家庭观念变化的影响，家庭规模逐步缩小。2000 年我国家庭户平均每户人数为 3.46 人，而 2010 年已经下降至 3.09 人，2013 年进一步下降至 2.98 人。家庭结构的变化带来住房需求的变化，尤其是单身等家庭注重享受生活品质，从而带来相关的中高端小户型住房需求。 ③技术环境智能化是当今房地产的一个必然趋势。所谓智能化，就是综合利用计算机技术、电子技术、通讯技术、自动控制技术等先进的信息处理技术，使居住小区的生活环境、工作环境有进一步的提高，使业主生活得更安全、更方便。随着信息技术的发展，住宅小区的智能化会越来越普及。智能化跟住宅产业的结合，除了增加楼盘的附加值，使物业更具备保值、增值的潜力。（2）市场环境状况 2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达 111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自8月份由负转正后连续5个月回升，全年达到64,456亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资71,804亿元，同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在2012年上半年两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并在6、7月下调存贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款13,465亿元，同比多增897亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较2011年微降0.1个百分点。尽管行业的融资环境相比2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。 2013年在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，当年全国实现商品房销售面积130,551万平方米，较上年增长17.3%，增速同比提高15.5个百分点。从区域来看，一二线城市房地产市场延续了2012年年底的高涨趋势，市场全面复苏，行业投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升，重点城市房价普涨、土地市场量价齐升。而另一方面，部分三、四线城市交易萎靡不振，房价回落，房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面，房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。不同城市由于市场走势分化，调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。 2014年，全国商品房销售面积12.1亿平方米，同比下降7.6%，降幅较1-11月收窄0.6个百分点，销售额7.63万亿元，同比下降6.3%。其中，住宅销售面积10.5 亿平方米，同比下降9.1%，销售额6.24万亿元，同比下降7.8%。12月，随着各种利好政策的落实，市场信心不断提振，楼市整体有所回暖，单月销售面积和销售额均创2014年各月新高。东部地区销售面积与销售额同比下行，但降幅有所收窄。 2014年，全国商品房和住宅销售均价分别为6,323元/平方米和5,932元/平方米与 2013年相比均上涨1.4%。 2015 年以来，利好政策持续出台，市场回暖趋势明确，连续多月创历史同期成交新高，前三季度成交同比增长近三成，其中一线城市增幅最为显著。百城中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书住宅均价同比也于 8 月止跌转涨，9 月同比涨幅扩大，三季度上涨 1.78%，涨幅较上半年扩大 0.96 个百分点。2015 年全年全国商品房销售面积达到 12.85 亿平方米，较 2014 年增长 6.5%，商品房销售额则达到 8.73 万亿元，同比增长 14.42%，其中住宅销售面积 11.24 亿平方米，同比增长 6.86%，接近 2013 年的水平，销售额 7.28 万亿元，同比增长 16.57%。 2016 年全年，全国商品房销售面积累计达到 15.73 亿平方米，较 2015 年增长 22.41%，累计销售额达到 11.76 万亿元，较 2015 年增长 34.71%，其中，住宅的现房和期房销售面积共计 13.75 亿平方米，较 2015 年增长 22.33%，销售额共计 9.91 万亿元，较 2015 年同期增长 36.17%。土地市场方面，2016 年土地成交面积 4.1 亿平方米，同比下降 28.39%，土地楼板价直线上升，达到 4,825 元/平方米，同比涨幅为 72.14%，三、四线城市土地楼板价在 2016 年第四季度的环比涨幅为 1.02%，四季度土地溢价率为 41%，同比则增加了 1 个百分点。 2017 年一季度，全国商品房销售面积累计达到 2.90 亿平方米，较 2016 年同期增长 19.5%，累计销售额达到 2.32 万亿元，较 2016 年同期增长 25.1%，其中，住宅的现房和期房销售面积共计 2.55 亿平方米，较 2016 年同期增长 16.9%，销售额共计 1.94 万亿元，较 2016 年同期增长 20.2%。土地市场方面，2017 年一季度土地成交面积 0.38 亿平方米，同比上涨 5.7%，土地楼板价同比继续上涨，为 4,019 元/平方米，涨幅为 55%，三、四线城市土地楼板价在 2017 年第一季度的环比涨幅为 0.96%，一季度土地溢价率为 33%，同比则增加了 8 个百分点。（3）房地产业发展趋势近两年国家陆续出台房地产调控政策和具体措施，政策力度不断加大，限购政策程度逐渐递增。一方面从 2014 年开始，国家对房地产调控政策有所放松，如多地取消或放松限购，央行多次降准降息等，都对房地产市场的需求产生了一定的促进作用。另一方面，宏观经济在结构转型中增速放缓，城市房地产库存差异化加剧，目前市场调仓、分化压力仍较大，又由于高房价挤压刚性需求，市场观望情绪渐浓，未来可能面临有效需求不足的风险，房地产企业接下来的发展仍有一定的不确定性。（三）发行人的行业地位以及主要竞争优势中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书作为投资控股型企业，中国宝安旗下拥有马应龙、国际精密等 2 家上市公司平台以及贝特瑞、大地和电气、永力科技、大佛药业、绿金高新等 5 家新三板公司平台，通过产融结合的模式，能为发行人实体产业的发展提供广阔的资本运作空间及资金支持。三十多年的发展为发行人在产业经营与资本经营、实体经营与虚拟经营相结合方面积累了丰富经验。 1、高新技术行业目前发行人子公司贝特瑞所生产的负极材料产品的市场占有率全球排名前列，贝特瑞具备较强的市场规模优势，全球主要锂电池客户均为贝特瑞的客户。高新技术行业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大，受益于国家“十三五”规划对新能源、新材料的政策优惠和支持。贝特瑞集基础研究、产品开发、生产、销售及提供解决方案于一体，在科技研发上具有强大的自主研究和创新能力。贝特瑞锂电池材料产业链构筑基本完整，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。贝特瑞拥有的前沿和纵深技术储备，并通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒。发行人子公司大地和电气是行业内较早进入新能源汽车领域、启动新能源汽车驱动系统研究的企业之一，也是行业内较早展开与整车厂对接的专业企业。大地和电气在驱动电机系统解决方案的研发开发能力，以及驱动电机系统产品的设计、生产、品质保障、测试控制等方面都积累了丰富的经验。目前大地和电气所生产的电机等产品的多项核心指标均处于国内先进地位。发行人重点发展的高新技术产业已有多年的布局和投入，产业规模逐步扩大，集群效应也进一步凸现，在部分领域已具备较强的竞争实力；并且在高新技术领域积累了丰富的项目投资和整合运作经验。发行人作为中国第一家股份制企业，具备较高的品牌知名度；在人力资源配置上，核心技术团队和管理人员均具备长期的行业运作经验和投资管理经验。 2、医药行业马应龙的痔疮药品为治痔领域的第一品牌。马应龙生产功能齐全，可生产剂型超过 30 种，可生产的国药准字号药品超过 300 种，各类软膏年生产能力近亿支，栓剂生产能力过亿粒，并拥有马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏等中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 20 多个品种的独家药品。马应龙生产设施先进，主要品种生产流水线及配套设施的技术水平已处于国内领先水平。马应龙现有一支人员配备齐整、结构合理、优势互补的技术团队，并有一批从事药物合成、中药提取、制药工程和药理毒理及临床试验评价等方面研究的学科带头人。马应龙与北京大学药学院、中国药科大学等多家科研机构建立了长期的战略合作关系，与北京大学、中国军事医学科学院共同组建了博士后工作站。2009 年，马应龙技术中心被国家发改委、科技部等五部委认定为国家级企业技术中心，马应龙创新药物研发团队被湖北省委组织部认定为首批“湖北省重点产业创新团队”。 3、房地产行业发行人涉足房地产行业已二十多年，具备丰富的项目开发及管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会关系资源。（1）发行人的房地产商业模式以市场需求为导向，充分利用发行人在房地产业的行业经验、品牌优势，以中高端住宅开发和“短平快”项目为主体，以旅游、度假等主题特色地产为补充，塑造产品的多元化、精品化、特色化、品牌化。基于对整个房地产业尤其是三、四线城市房地产业供过于求的基本判断，发行人将逐步收缩房地产业的区域覆盖面和战线长度，原则上从新疆、山东等市场撤离，聚焦深圳等热点市场。（2）主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等发行人的房地产业务分布在深圳、天津、海南、武汉、新疆库尔勒、山东威海等地区，其中报告期各期末位于三、四线城市的房地产存货账面价值占存货账面价值总额的比重分别为49.54%、52.29%、34.78%和34.68%，该类房地产项目主要为海南地区、新疆库尔勒地区、山东威海地区的项目，该类项目所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况如下：海南地区：2014年商品房销售面积1,003.97万平方米，较上年下降15.72%。 2015年商品房销售面积1,052.28万平方米，较上年同期增长4.8%，房地产开发企业投资完成额累计1,704亿元，较上年同期增长19%，2016年商品房销售面积 1,508.53万平方米，较上年同期增长43.36%，房地产开发企业投资完成额累计中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1,787.60亿元，较上年同期增长4.91%。截至2017年3月商品房销售面积已达到 692.93万平方米，较上年同期增长103.80%，房地产开发完成投资达到355.17亿元，累计同比增速为13.30%。2012年度至2016年度商品房销售均价分别为7,893.80元/ 平方米、8,669.00元/平方米、9,315.00元/平方米、9,339.00元/平方米和9,878.49元 /平方米。海南地区的商品房销售均价在2012年-2014年期间上升较快，2015年房价增速开始放缓。2016年前三季度海南商品房销售价格有所起伏，2017年3月新房销售均价为11,824.56元/平方米，较2016年度上涨13.93%，2017年3月二手房的销售均价为9,150.00元/平方米，较2016年度上涨15.15%。海南地区房地产供给略大于需求，去库存化压力相对不大。山东及威海地区：2014年度商品房销售面积9,180.12万平方米，较上年减少 11.13%。2015年商品房销售面积9,727.04万平方米，累计同比增速为6%。2016年度商品房销售面积11,789.88万平方米，较上年同期增长21.20%。2012年度至2016 年度商品房销售均价分别为4,763.01元/平方米、5,049.00元/平方米、5,316.00元/ 平方米、5,560.00元/平方米和5,854.94元/平方米。2017年一季度山东地区的商品房销售均价为5,912.15元/平方米，较2016年度增幅0.98%。总体来看，山东地区房地产供给大于需求，去库存化压力一般。新疆及库尔勒地区：2014年商品房销售面积1,815.88万平方米，较上年下降 9.97%。2015年商品房销售面积1,825.18万平方米，较上年增长0.5%。2016年度商品房销售面积1,828.22万平方米，较上年同期增长0.20%。2012年度至2016年度商品房销售均价分别为3,918.40元/平方米、4,268.00元/平方米、4,628.44元/平方米、4,653.00元/平方米和4,630.37元/平方米。2017年一季度商品房平均销售价格 4,739.66元/平方米，较2016年度增幅2.36%。新疆地区房地产供给大于需求，去库存化压力较大，商品房平均价格偏低。（3）发行人的房地产业务经营情况和所面临的主要竞争状况截至2017年3月31日，发行人房地产项目的经营情况如下：单位：平方米、万元销售已销售已实现销售项目名称所在地项目类型进度面积收入宝安汉水琴台湖北武汉高层住宅、商铺、写字楼 88.33% 114,053.40 106,496.72 天门宝安商业广场湖北天门高层住宅、商铺 93.98% 35,222.42 15,180.76 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书山水龙城一期湖北武汉别墅、商铺 96.40% 65,319.86 29,196.45 宝安.江南城一期别墅天津别墅 42% 7,726.72 15,494.88 宝安.江南城一期高层天津住宅 100.00% 85,446.24 92,402.17 宝安.江南城一期山东威海小高层住宅、别墅 89.22% 63,233.04 42,760.74 宝安.江南城二期山东威海小高层住宅、别墅、商铺 85.13% 36,657.83 18,813.83 宝安江南城一期新疆库尔勒高层住宅、别墅、商铺 37.17% 61,910.75 35,647.85 红莲湖果岭一号湖北鄂州别墅、商业公寓 21.36% 7,495.23 5,528.22 宝安花园一、二期湖北武汉小高层住宅 99.55% 34,630.90 13,685.95 江南村湖北武汉小高层住宅、别墅 99.86% 114,177.82 45,234.18 龙城三期湖北武汉别墅 99.53% 57,693.00 45,757.99 龙城四期湖北武汉别墅 97.16% 51,849.75 47,095.14 半山墅湖北武汉别墅 85.28% 17,439.61 25,484.91 金秋墅 39 号湖北武汉别墅 100.00% 277.55 445.00 滨海豪庭海南海口高层住宅、商铺 99.65% 60,864.80 56,367.04 宝安公园家海南定安高层住宅、商铺 66.75% 48,854.00 28,024.02 宝安江南城海南海口小高层住宅、别墅、商铺 97.90% 219,425.39 169,829.71 万宁宝安椰林湾一期海南万宁小高层住宅、商铺 99.41% 67,940.08 27,056.81 万宁宝安椰林湾二期海南万宁小高层住宅、商铺 100.00% 164,059.38 115,320.07 目前，发行人房地产业务所面临的主要竞争状况如下：受宏观政策及当地收入水平影响，山东、新疆地区房地产市场相对低迷，发行人于当地房地产的销售业绩一般；天津地区，发行人商品房主要以中高端住宅为主，商品房品质、档次较高，销售均价相对较高，因此天津地区的地产项目面临着周边低端楼盘的低价竞争局面。（四）发行人主营业务收入构成发行人的主营业务分布于高新技术产业、生物医药产业和房地产业。报告期内公司营业总收入分别为 431,147.69 万元、489,540.08 万元、644,950.63 万元和 127,451.81 万元；报告期内公司主营业务收入为 427,707.76 万元、482,779.53 万元、636,721.52 万元和 125,789.79 万元，占营业总收入的比重分别达到 99.20%、 98.62%、98.72%和 98.70%。 1、发行人主营业务收入按业务板块划分情况单位：万元，% 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例高新技术产业 61,269.17 48.71 290,543.05 45.63 206,339.21 42.74 146,694.10 34.30 生物医药产业 41,103.37 32.68 217,807.87 34.21 185,158.74 38.35 164,344.96 38.42 房地产业 14,554.42 11.57 98,995.75 15.55 67,479.15 13.98 92,106.03 21.53 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例其他 8,862.83 7.04 29,374.85 4.61 23,802.43 4.93 24,562.66 5.75 合计 125,789.79 100.00 636,721.52 100.00 482,779.53 100.00 427,707.76 100.00 2、发行人主营业务收入按地区类别划分情况单位：万元，% 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例中国境内 110,944.80 88.20 568,389.47 89.87 423,470.76 87.72 365,694.69 85.50 中国境外 14,844.99 11.80 68,332.05 10.73 59,308.77 12.28 62,013.07 14.50 合计 125,789.79 100.00 636,721.52 100.00 482,779.53 100.00 427,707.76 100.00 3、发行人主营业务收入按主要产品类别划分情况 ①高新技术产业的主要产品报告期内，发行人高新技术产业的主要产品收入如下：单位：万元、% 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例石墨类负极材料 19,784.09 37.95% 101,950.22 37.46% 91,036.66 50.38% 99,581.25 81.21% 中间相炭微球 4,550.54 8.73% 28,241.66 10.38% 22,868.39 12.66% 4,224.46 3.45% 正极材料 21,178.41 40.62% 62,287.31 22.89% 14,372.56 7.95% 1,849.28 1.51% 电机控制器系统 1,899.69 3.64% 40,722.94 14.96% 31,896.19 17.65% 7,570.76 6.17% 电源类产品 1,080.78 2.07% 6,044.42 2.22% 6,579.84 3.64% 7,709.95 6.29% 电池测试类设备 553.44 1.06% 3,692.49 1.36% 3,547.10 1.96% 1,680.67 1.37% 通话器类和模拟 1,168.20 2.24% 13,513.00 4.97% 10,391.57 5.75% - - 训练器类产品充电连接器 1,920.00 3.68% 15,671.00 5.76% - - - - 合计 52,135.15 100.00% 272,123.04 100.00% 180,692.31 100.00% 122,616.37 100.00% ②生物医药产业的主要产品报告期内，发行人生物医药产业的主要产品收入如下：单位：万元、% 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书治痔类产品 18,159.88 47.07 63,786.20 30.70 58,258.57 32.95 53,814.18 33.28 其他产品 7,860.44 20.37 31,228.29 15.03 26,372.54 14.92 27,127.14 16.78 医药流通 9,671.16 25.07 101,704.55 48.95 83,188.77 47.06 76,512.91 47.32 医院诊疗 3,761.62 9.75 13,927.49 6.70 11,643.23 6.59 7,570.84 4.68 内部抵销 -871.87 -2.26 -2,857.17 -1.38 -2,683.73 -1.52 -3,341.27 -2.07 合计 38,581.23 100.00 207,789.37 100.00 176,779.38 100.00 161,683.80 100.00 ③房地产业的主要产品发行人房地产业的产品为商品房，报告期内商品房销售收入分别为 92,106.03 万元、67,479.15 万元、98,995.75 万元和 14,554.42 万元，占主营业务收入比重分别为 21.53%、13.89%、15.55%和 11.57%，商品房销售收入呈波动下降趋势。（五）发行人的主要客户和供应商 1、发行人的主要客户发行人最近三年及一期前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：单位：万元，% 年度客户名称销售额占年度销售总额比重客户 1 14,467.97 11.35 客户 2 4,520.11 3.55 2017 年客户 3 3,899.97 3.06 1-3 月客户 4 3,601.92 2.83 客户 5 2,858.57 2.24 合计 31,010.08 23.03 客户 1 26,213.50 4.09 客户 2 22,644.78 3.53 客户 3 19,541.22 3.05 2016 年度客户 4 19,373.43 3.02 客户 5 18,725.10 2.92 合计 641,174.94 16.61 客户 1 25,682.29 5.25 客户 2 20,770.71 4.24 客户 3 15,812.43 3.23 2015 年度客户 4 12,257.44 2.50 客户 5 11,559.78 2.36 合计 86,082.65 17.58 2014 年度客户 1 32,010.07 7.42 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书年度客户名称销售额占年度销售总额比重客户 2 17,000.92 3.94 客户 3 16,636.56 3.86 客户 4 11,230.52 2.60 客户 5 7,854.61 1.82 合计 84,732.68 19.65 2、发行人的主要供应商发行人最近三年及一期前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：单位：万元，% 年度供应商名称采购额占年度采购总额比重供应商 1 4,519.32 5.18 供应商 2 2,958.46 3.39 2017 年供应商 3 1,796.13 2.06 1-3 月供应商 4 1,725.00 1.98 供应商 5 1,628.58 1.87 合计 12,627.49 14.47 供应商 1 15,514.39 4.45 供应商 2 14,412.66 4.13 供应商 3 10,756.01 3.08 2016 年度供应商 4 10,374.10 2.97 供应商 5 9,619.44 2.76 合计 60,676.60 17.38 供应商 1 10,069.54 3.56% 供应商 2 8,687.05 3.07% 供应商 3 4,345.77 1.54% 2015 年度供应商 4 3,736.90 1.32% 供应商 5 3,504.04 1.24% 合计 30,343.30 10.73% 供应商 1 7,739.06 3.04 供应商 2 6,675.72 2.63 供应商 3 6,615.78 2.60 2014 年度供应商 4 6,516.73 2.56 供应商 5 5,931.82 2.33 合计 33,479.14 13.17 （六）经营资质情况截至 2017 年 3 月 31 日，发行人高新技术产业、生物医药产业以及房地产业所取得的主要经营资质如下：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1、高新技术产业主要经营资质序企业名称证书名称证书编号到期时间授权单位号广东省污染 440309-20 1 贝特瑞物排放许可 2020/2/25 深圳市宝安区环境保护和税务局 15-000015 证惠州市贝特瑞广东省污染 2 新材料科技有物排放许可 2018/7/06 惠州市惠阳区环境保护局限公司证山西贝特瑞新排放污染物 3 能源科技有限 00068-032 2019/8/28 平定县环境保护局许可证公司山西贝特瑞新质量管理体 02812Q107 4 能源科技有限 2018/9/15 北京中安质环认证中心系认证证书 72R1M 公司鸡西长源矿业安全生产标 AQBKIII2 5 2017/11/18 黑龙江省冶金行业协会有限公司准化证书 0140058 （黑）FM 鸡西长源矿业安全生产许安许证字 6 2017/11/27 黑龙江省安全生产监督管理局有限公司可证 [2014]JX17 97 号安全生产三鸡西长源矿业 AQBKⅢ 7 级标准化 2017/11/18 黑龙江省冶金行业协会有限公司（选矿厂）（黑）FM 安全生产许鸡西长源矿业安许证字 8 可证（尾矿 2017/11/27 鸡西市安全生产监督管理局有限公司 [2014]JX17 库） 97 号鸡西长源矿业临时排放污 9 JX160014 2017/9/18 鸡西市环境保护局有限公司染物许可证（黑）FM 鸡西长源矿业安全生产许安许证字 10 2018/10/15 黑龙江省安全生产监督管理局有限公司可证（矿山） [2015]JX34 95 号鸡西市贝特瑞 C23000020 11 石墨产业园有采矿许可证 131271201 2020/1/18 黑龙江省国土资源厅限公司鸡西市贝特瑞黑安全生产标 12 石墨产业园有 AQBQT20 2017/11/11 鸡西市安全生产监督管理局准化证书限公司安全生产三鸡西市贝特瑞黑级标准化 13 石墨产业园有 JXAQBKS 2019/1/25 鸡西市安全生产监督管理局（露天矿限公司 Ⅲ2016001 山）鸡西市贝特瑞临时排放污 14 石墨产业园有 JX160016 2017/9/27 鸡西市环境保护局染物许可证限公司鸡西市贝特瑞 00114Q210 质量管理体 15 石墨产业园有 000RIM/23 2017/10/28 中国质量认证中心系认证证书限公司中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书序企业名称证书名称证书编号到期时间授权单位号鸡西市贝特瑞 00115E231 环境管理体 16 石墨产业园有 5IRIM/110 2018/11/16 中国质量认证中心系认证证书限公司中华人民共批准证国集安市古马岭和国开采黄金字 17 金矿有限责任 2017/6/28 中华人民共和国工业和信息化部金矿产批准（2012）第公司书 047 号集安市古马岭（吉）FM 安全生产许 18 金矿有限责任安许证字 2019/2/28 吉林省安全生产监督管理局可证公司 [2016]3503 集安市古马岭（吉）FM 安全生产许 19 金矿有限责任安许证字 2019/5/3 吉林省安全生产监督管理局可证公司 [2016]3506 2、生物医药产业主要经营资质序企业名称证书名称证书编号到期时间授权单位号广东省食品药品监督 1 大佛药业药品生产许可证粤 AA7550674 2019/7/23 管理局广东省食品药品监督 2 大佛药业药品 GMP 证书 GD20160629 2021/7/9 管理局中华人民共和国（粤）非经营广东省食品药品监督 3 大佛药业互联网药品信息 2019/7/23 性-2014-0070 管理局服务资格证书广东省食品药品监督 4 大佛药业药品经营许可证粤 AA7550674 2019/7/23 管理局医疗器械经营企深圳市市场监督管理 5 大佛药业粤 B08120 2018/8/6 业许可证局互联网药品信息（鄂）-经营性湖北省食品药品监督 6 马应龙 2020/8/23 服务资格证书 -2015-0008 管理局湖北省食品药品监督 7 马应龙药品 GMP 证书 HB20150144 2020/6/29 管理局化妆品生产企业湖北省食品药品监督 8 马应龙鄂妆 20160009 2021/10/18 卫生许可证管理局（鄂）卫消证消毒产品生产企湖北省卫生和计划生 9 马应龙子（2014）第 2018/12/22 业卫生许可证育委员会 0025 号鄂汉食药监械第一类医疗器械武汉市食品药品监督 10 马应龙生产备 -- 生产备案凭证管理局 20160078 号国家食品药品监督管理总局药品国药包字国家食品药品监督管 11 马应龙 2020/5/28 包装用材料和容 20150247 理总局器注册证（Ⅰ类）武汉马应龙大药房中华人民共和国武汉市青山区食品药 12 鄂 BA0276072 2019/12/15 连锁股份有限公司药品经营许可证品监督管理局武汉马应龙大药房 JY1420107000 武汉市青山区食品药 13 食品经营许可证 2021/4/21 连锁股份有限公司 1453 品监督管理局中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书序企业名称证书名称证书编号到期时间授权单位号中华人民共和国武汉马应龙大药房 B-HUB14-01-1 武汉市青山区食品药 14 药品经营质量管 2019/12/15 连锁股份有限公司 685 品监督管理局理规范认证证书武汉马应龙医药物 JY1420118000 武汉东湖新技术开发 15 食品经营许可证 2021/08/9 流有限公司 5749 区市场监督管理局武汉马应龙医药物中华人民共和国湖北省食品药品监督 16 鄂 AA0270074 2019/10/29 流有限公司药品经营许可证管理局中华人民共和国武汉马应龙医药物 HB01-Aa-2014 湖北省食品药品监督 17 药品经营质量管 2019/10/29 流有限公司 0065 管理局理规范认证证书鄂汉食药监械武汉马应龙医药物医疗器械经营许武汉市食品药品监督 19 经营许 2021/03/22 流有限公司可证管理局武汉马应龙中西医中华人民共和国 682333450420 湖北省卫生和计划生 20 结合肛肠医院有限医疗机构执业许 2029/1/5 10616A3002 育委员会公司可证中华人民共和国北京马应龙长青肛 21 营利性医疗机构 2020/12/31 北京市海淀区卫生局肠医院有限公司执业许可证中华人民共和国南京马应龙中医医 58508806X320 22 医疗机构执业许 2017/12/15 南京市卫生局院有限公司 10416A2102 可证中华人民共和国西安马应龙肛肠医 PDY00002861 23 营利性医疗机构 2023/12/31 西安市卫生局院有限公司 010217A2212 执业许可证中华人民共和国沈阳马应龙兴华肛 6874665X2101 24 医疗机构执业许 2028/7/25 沈阳市卫生局肠医院有限公司 0617A5392 可证中华人民共和国大同马应龙肛肠医 25 医疗机构执业许 2018/4/30 大同市卫生局院有限公司 20216A2102 可证中华人民共和国宁波马应龙医院有 580537129330 宁波江北区卫生和计 26 医疗机构执业许 2018/6/30 限公司 20517A1002 划生育局可证 3、房地产业主要经营资质序企业名称证书名称证书编号到期时间授权单位号中华人民共和国深房开字（2017）深圳市规划和国土资 1 中国宝安房地产开发企业 2018/5/1 188 号源委员会资质证书中华人民共和国海南荣域投资有［2015］定建房开定安县住房和城乡建 2 房地产开发企业 2018/10/12 限公司证四字第 00002 号设局资质证书中华人民共和国万宁宝安房地产［2015］万建房开万宁市住房保障和房 3 房地产开发企业 2018/11/23 开发有限公司证字第 00001 号产管理局资质证书中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书序企业名称证书名称证书编号到期时间授权单位号中华人民共和国武汉宝安房地产武房开［2000］武汉市住房保障和房 4 房地产开发企业 2019/8/18 开发有限公司 30670 号屋管理局资质证书中华人民共和国山东宝安房地产威海市住房和城乡建 5 房地产开发企业 066556 2017/9/30 开发有限公司设局暂定资质证书中华人民共和国深圳市丹晟恒丰深房开字（2016）深圳市规划和国土资 6 房地产开发企业 2018/5/1 投资有限公司 523 号源委员会资质证书中华人民共和国天津宝安房地产津建房证[2010]第天津市城乡建设委员 7 房地产开发企业 2018/2/28 开发有限公司 S1690 号会资质证书海南儋州宝安房中华人民共和国［2016］儋建房开儋州市住房和城乡建 8 地产开发有限公房地产开发企业 2017/12/22 证暂字第 29 号（延）设局司暂定资质证书湖北红莲湖旅游中华人民共和国鄂房开［2014］湖北省住房和城乡建 9 度假区开发有限房地产开发企业 2017/11/18 G30003 号设厅公司资质证书（七）房地产业务自查情况 1、房地产业务自查范围截至 2017 年 3 月 31 日，公司（含其直接、间接控股子公司，下同）拟建项目 4 个、在建项目 7 个，近三年及一期完工项目 9 个，具体情况如下： ①拟建项目序号开发主体项目名称项目区域备注海南儋州宝安房地产开发有限公司海南儋州恒运实业有限公司宝安山水龙城（海南儋 1 海南省儋州市海南儋州港宝置业有限公司州）海南儋州恒通置地有限公司威海宝顺置业有限公司 2 威海港宝置业有限公司宝安江南湾威海市南海新区威海恒运置业有限公司新疆库尔勒市英 3 新疆宝安房地产开发有限公司库尔勒宝安江南城二期下辖区 4 湖北宝安房地产有限公司山水龙城商业街二期武汉市黄陂区 ②在建项目序号开发主体项目名称项目区域备注万宁宝安房地产开发 1 宝安兴隆椰林湾海南省万宁市有限公司 2 深圳市丹晟恒丰投资龙华新区民治白石龙工深圳市龙华新区中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书有限公司业区城市更新项目山东宝安房地产开发 3 宝安江南城威海市南海新区部分完工、部分在建有限公司天津宝安房地产开发 4 江南城二期天津市西青区有限公司新疆宝安房地产开发 5 库尔勒宝安江南城一期库尔勒市英下辖区部分完工、部分在建有限公司湖北红莲湖度假区开 6 红莲湖果岭壹号鄂州市华容区部分完工、部分在建发有限公司湖北红莲湖度假区开 7 红莲湖商住服务中心鄂州市华容区部分完工、部分在建发有限公司 ③完工项目序号开发主体项目名称项目区域备注 1 万宁宝安房地产开发有限公司宝安椰林湾二期海南省万宁市 2 海南荣域投资有限公司宝安公园家海南省定安县 3 天津宝安房地产开发有限公司江南城一期天津市西青区 4 山东宝安房地产开发有限公司宝安江南城一期威海市南海新区 5 山东宝安房地产开发有限公司宝安江南城二期威海市南海新区库尔勒市英下辖部分完工、 6 新疆宝安房地产开发有限公司库尔勒宝安江南城一期区部分在建部分完工、 7 湖北红莲湖度假区开发有限公司红莲湖商住服务中心鄂州市华容区部分在建 8 武汉宝安房地产开发有限公司宝安春天里武汉市武昌区 9 武汉宝安房地产开发有限公司大唐综合楼武汉市武昌区 2、自查情况经自查，本公司认为，根据相关法律法规的规定，报告期内公司及下属子公司的房地产项目用地不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、无偿收回土地的情形，不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。经自查，本公司认为，根据相关法律法规的规定，报告期内公司及下属子公司在开发房地产开发项目过程中依照法律法规规定取得相关土地使用权并用于相关房地产项目开发，不存在未进行房地产开发即对外转让土地使用权之行为，不存在上述法规所界定之炒地违法违规行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被国土资源管理部门予以行政处罚或被（立案）调查的情况。经自查，本公司认为，根据相关法律法规的规定，报告期内公司及下属子公中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书司在房地产开发项目销售过程中依照法律法规规定取得预售许可证并按规定如期对外销售，同时依照上述法律法规规定定价并销售，不存在上述法规所界定之捂盘惜售、哄抬房价的行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被房产管理部门予以行政处罚或被（立案）调查的情况。经自查及查阅相关国土资源、房地产管理部门的网站，报告期内公司及下属子公司开发房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺本公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“本方”）作出书面承诺： “中国宝安集团股份有限公司（以下简称“发行人”）已对其及下属子公司报告期内房地产开发项目过程中是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的事项进行了自查；若发行人及其下属子公司报告期内存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，给发行人及投资者造成损失的，本方将按照有关法律法规、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。同时，本方承诺发行人提供给债券主承销商、律师的与上述房地产业务相关的材料真实、准确、完整。” 九、发行人的法人治理结构及其运行情况（一）截至本次公司债券发行前，发行人组织结构图如下：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（二）发行人法人治理结构发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》，经营决策体系由股东大会、董事局、监事会和高管层组成。股东大会是最高权力机构；董事局是股东大会的常设执行机构，由 9 人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由 3 人组成；设总裁一名，实行董事局领导下的总裁负责制，主持日常经营管理工作，组织实施董事局决议，对董事局负责。最近三年及一期发行人治理结构与治理制度建设和运行的具体情况如下： 1、股东大会股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事局的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，发行人股东大会按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。 2、董事局董事局为股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。根据公司章程，发行人董事局设 9 名董事。董事候选人的提名，由上届董事局提出，提交股东大会选中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书举。董事局行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、副总裁、董事局秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，以及高级管理人员的解聘补偿事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。报告期内，发行人董事局按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。 3、监事会监事会为常设的监督执行机构。监事会由 3 名监事组成，设监事长 1 人。监中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书事会行使以下职权：（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事局会议；（7）向股东大会提出提案；（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。报告期内，发行人监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。 4、总裁总裁对董事局负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；（2）组织实施公司年度计划和投资方案；（3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司具体规章；（6）决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（7）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；（8）根据董事局主席授权，代表本公司对外签署合同和协议；（9）提出聘用专家、顾问人选，报董事局批准后聘用；（10）有权拒绝非经董事局授权的董事对经营管理工作的干预；（11）公司章程或董事局授予的其他职权；（12）拟定对高层管理人员的解聘补偿方案；拟定对公司任职两年以上员工的解聘补偿事项。（三）发行人职能部门介绍发行人内设战略管理部、投资部、企业管理部等 15 个部门，各司其职，职责明确，能满足发行人日常经营管理需要，形成了完善的公司治理架构和公司治理制度，建立了健全的决策机制和内部控制及监督机制。具体如下： 1、战略管理部主要职责包括信息情报管理：宏观环境及政策信息、行业发展信息、资本市场信息、竞争对手情报、网络信息跟踪与处置、内部信息管理与维护；战略研究与规划：宏观经济研究、战略投资研究、产业细分研究、管控模式研究、经营模式研究；组织各层面的战略设计，组织流程设计、管理工具创新设计；战略实施：集团战略推广、产业战略管理、总部战略管理；战略评估：对战略实施进行监控与评估，负责战略修正与变革。 2、投资部主要职责包括项目调研：建立项目渠道，搜集符合投资战略的项目信息，确定初选项目报集团批准；投资调研：按照集团投资战略、投资管理制度、投资标准及业务流程进行项目的筛选、走访、调查及论证，并形成投资分析报告；项目投资：对经集团批准的投资项目按照集团管理制度推进实施。 3、企业管理部主要职责包括行业管理：负责高新技术产业、生物医药产业的行业研究与行业协调，推广先进管理模式和经营案例；企业管理：构建企业全面管理评估体系，实施企业价值评估与管理能力评估，实施经营诊断及整改方案设计，协助企业提中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书高经营管理绩效；企业培育：督导企业优化管理流程和业务流程；指导所属企业强化对标管理；引导企业建立创新机制，负责高新行业、医药行业的创新管理。 4、绩效管理部主要职责包括编制年度绩效责任书；工作目标跟踪和检查；组织实施绩效责任书考核；绩效管理优化。 5、资产管理部主要职责包括全资及控股公司的资产及产权管理：掌握企业的经营情况，对全资及控股企业进行年度价值分析；参股企业的产权管理：收集、整理及定期更新集团参股企业的资料，参加企业的董事会及股东大会，了解企业的经营动向，保证参股企业分红派息的安全和及时；牵头组织投资部、企业管理部、绩效管理部等部门对集团新投资企业进行“投资后评估”；资产运营管理：定期提交集团股权资产的资本运作建议和方案，配合符合上市要求的全资、控股及参股企业的上市工作，完成低效投资项目（全资、控股及参股企业）的处置工作，包括项目的重组与出售。 6、金融部主要职责包括集团授信：根据集团要求，配合经营活动的资金需求，完成集团总部及所属公司的融资工作，优化债务结构，合理搭配长中短期借款结构；资金管理：制定集团及所属公司年度资金计划，合理进行资金安排和资金调拨管理，严格把好资金审批关，以集团资金集中管理制度为基础，实现集团对所属公司资金的实时监控管理，做好资金理财，提高资金效益；信用评级：维持集团总部较高信用评级，提升集团融资能力和企业形象；担保风险控制：按照集团管理制度要求，严格审批程序，加强担保监管力度，控制好内部担保。 7、金融投资部主要职责包括证券投资；金融衍生产品的投资；证券资产的管理；完成集团总裁或董事局布置的其他金融投资事项。 8、计划财务部主要职责包括负责集团总部和有关公司的会计核算、财务分析、财务报告编报工作；合理、统筹安排各期利润结算工作，按规定及时准确提供各期公告的财中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书务报告；参与集团整体经营战略规划的制定，组织与实施全面预算管理，组织编制集团财务计划和财务预算，拟定财务目标，并督促各项计划、预算的落实执行；对集团总部和有关公司各项经济活动、财务收支实施财务监控，严格把好资金审批关，做好资金安全和支出控制工作；做好纳税申报和税收筹划工作，合理纳税；对所属公司的会计核算和财务管理行使监督管理权和业务指导权，并组织实施财务检查工作。 9、审计部主要职责包括建设项目投资成本审计；财务收支审计；专项审计；企业内控体系建设，内部控制审计；非房地产企业的成本管理工作。 10、人力资源部主要职责包括人力资源规划；人才引进；人才培养；人才使用（干部管理）；人才激励（员工绩效与薪酬管理）；员工关系管理。 11、法律部主要职责包括合同管理：统一管理集团的合同，检查督促所属各单位的合同管理工作。合同审核：按制度规定对各类合同进行起草、修改和审查。参与谈判：按集团要求参与投资项目的谈判，起草合同；注册登记事务：按要求完成公司注册、变更登记，处理股权转让等业务；诉讼业务：主管集团诉讼业务，代表集团进行诉讼。非诉讼业务：办理公证、见证、诉讼事项披露及诉讼外的调解和解等。 12、办公室主要职责包括公司行政事务管理（文秘、会务）；企业信息化建设、维护和管理；后勤事务管理（安保、接待、卫生、食堂、车队）；安全危机管理；品牌管理工作，包括品牌战略规划与实施，品牌规范管理，公共关系管理，企业传媒工作，企业文化建设等。 13、董事局秘书处主要职责包括筹备董事局、监事会和股东大会等会议：为上述会议准备相关会议材料，确保会议顺利召开。集团公告：集团定期报告（季报、半年报和年报）的编制和披露；临时公告的撰写和披露。对外关系管理：投资者关系管理和维护；与主管部门、媒体等沟通与联系；与机构股东的沟通与联系；与证券中介单位的中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书沟通与联系；关注证券市场的变化，向董事局提交相关信息和研究报告；完成集团证券市场再融资方案的制定与实施；协助所属企业完成相关融资活动；董事局日常事务的处理，负责各专业委员会与职能部门的沟通协调。 14、品牌管理部负责推动集团品牌战略的实施，规范集团品牌管理，与媒体建立并保持良好的关系，维护并提升集团品牌形象；负责企业文化的建设与宣传。 15、地产部负责集团房地产行业管理，包括行业研究、制度建设与执行，以及负责对房地产企业项目开发实施全过程管理，对立项、设计、工程、营销等环节进行监督、检查、指导、评估；负责集团在深圳区域项目拓展和物业购进工作；负责集团房地产存量管理，监督各项目土地资产运营情况；协助集团非房地产企业对工程建设项目进行管理。十、发行人合法合规经营情况（一）发行人最近三年及一期违法违规及受处罚的情况最近三年及一期，发行人不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期违法违规及受处罚的情况最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和公司章程的规定根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大债务到期未清偿。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。十一、发行人独立经营情况发行人严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。（一）资产完整发行人拥有独立的资产产权，与主要股东完全分开，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需的作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在主要股东及其关联方无偿占用、挪用发行人资产的现象。（二）财务独立发行人设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照《企业会计制度》的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司和分公司的财务管理制度），在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。（三）人员独立发行人拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，发行人董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。高级管理人员均在公司专职工作并领取报酬，没有在股东及其关联单位任职并领取报酬。（四）业务独立中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人在业务方面独立于主要股东，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，设有必需的经营管理部门负责业务经营，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，而且和主要股东之间不存在相同或有竞争力的业务。（五）机构独立发行人设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事局、监事会等法人治理机构，均依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，依法独立行使各自职权。发行人依据经营需要设置了相对完善的组织框架，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在主要股东干预公司机构设置或公司机构从属于主要股东的现象。十二、发行人关联方、关联关系及关联交易情况（一）发行人关联方及关联关系 1、发行人的主要股东情况截至 2017 年 3 月 31 日，发行人主要股东及持股情况具体如下：单位：万元、% 主要股东对主要股东对关联主要股东名称注册地业务性质注册资本发行人的持发行人的表关系股比例决权比例投资兴办实深圳市富安控第一大业、国内商深圳 1,000 11.91% 11.91% 股有限公司股东业、物资供销业深圳市宝安区第二大资产管理、资投资管理有限深圳 70,000 5.57% 5.57% 股东本经营公司 2、发行人的子公司发行人主要子公司的情况详见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。 3、发行人的合营和联营企业发行人的重要合营和联营企业情况详见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。2014 年至 2017 年 1-3 月与发行人发生关联方交易，或与发行人中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：合营企业或联营企业名称与发行人的关系宝安鸿基地产集团股份有限公司（已更名为东联营企业旭蓝天新能源股份有限公司）中国风险投资有限公司联营企业截至 2015 年 9 月 28 日，发行人子公司宝安控股将其持有宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99%的股权对外转让，宝安鸿基地产集团股份有限公司不再为发行人联营企业。 4、其他关联方其他关联方名称与发行人的关系惠州市宝安房地产开发有限公司宝安鸿基地产集团股份有限公司之子公司 5、发行人的董事、监事及高级管理人员姓名现任职务任职时间陈政立董事局主席、执行董事、总裁 2016.6.29至2019.6.28 陈泰泉董事局常务副主席、执行董事 2016.6.29至2019.6.28 陈平执行董事、董事副总裁 2016.6.29至2019.6.28 陈匡国执行董事 2016.6.29至2019.6.28 董事局曾广胜执行董事 2016.6.29至2019.6.28 杨璐董事 2016.6.29至2019.6.28 郭朝辉独立董事 2016.6.29至2019.6.28 梁发贤独立董事 2016.6.29至2019.6.28 李瑶独立董事 2016.6.29至2019.6.28 骆文明监事长 2016.6.29至2019.6.28 监事会李新祥监事 2016.6.29至2019.6.28 曾丽桃监事 2016.6.29至2019.6.28 陈政立董事局主席、执行董事、总裁 2016.6.29至2019.6.28 陈平执行董事、董事副总裁 2016.6.29至2019.6.28 贺德华高级副总裁、财务总监 2016.6.29至2019.6.28 高级管理娄兵高级副总裁 2016.6.29至2019.6.28 人员钟征宇高级副总裁 2016.6.29至2019.6.28 郭山清董事局秘书、总裁助理 2016.6.29至2019.6.28 张渠副总裁 2016.6.29至2019.6.28 （二）关联方交易情况中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 1、关联担保报告期内，发行人发生的关联担保主要为合并范围内母公司、子公司等关联方之间的担保，发行人不存在违规对外担保的情况。 2、资金占用公司其他关联方宝安鸿基地产集团股份有限公司之全资子公司惠州市宝安房地产开发有限公司欠付公司往来款 24,490.56 万元，因其未按协议到期还款，相关往来款项公司于 2013 年 6 月 22 日起按银行同期贷款利率上浮 10%收取资金占用费，截至 2013 年 12 月 31 日公司收到其应支付的资金占用费 1,148.02 万元。本公司其他关联方惠州市宝安房地产开发有限公司 2013 年末欠付本公司往来款 24,490.56 万元，按银行同期贷款利率上浮 10%收取资金占用费，2014 年共收取该资金占用费 727.40 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，公司已收回该往来款及资金占用费。 3、共同投资 2013 年 12 月，公司子公司中国宝安集团控股有限公司与中国风险投资有限公司分别出资 230 万元、335 万元共同对安徽钰鑫电子科技有限公司进行增资，增资完成后分别持有其股权比例为 2.30%、3.35%。上述增资事项的工商变更登记手续于 2014 年 1 月 6 日办理完毕。 2015 年 9 月，公司子公司宝安集团产业投资管理有限公司与日信资本投资有限公司、广州日信宝安新材料产业投资有限公司、广州产业投资基金管理有限公司、深圳前海日信长安投资中心（有限合伙）、广东锦峰集团有限公司、珠海市横琴如石财富管理有限公司、深圳香樟投资有限公司等七名合伙人共同出资设立广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙），该新材料产业基金总出资额为 5 亿元人民币，重点投资国家战略新兴产业—新材料产业。 4、关键管理人员报酬公司报告期内支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额分别为 1,823.42 万元、1,439.39 万元、2,780.43 万元（税前）和 286.56（税前），上述关键管理人员包括总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书等。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 5、关联方资产转让单位：万元关联方关联交易内容 2015 年度贺德华公司购买贺德华持有的贝特瑞 337,529 股股权 926.61 注：贺德华为公司高级管理人员，现任公司高级副总裁、财务总监。（三）关联交易制度发行人关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。发行人在《公司章程》、《公司内部控制制度》等文件中，对关联交易的决策权限、决策程序等内容作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括： 1、决策权限发行人《公司章程规定》如下：发行人董事局确定了关联交易的权限，建立了严格的审查和决策程序。发行人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当由董事局批准，并及时披露：（1）发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；（2）发行人与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。（3）发行人与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。以上关联交易及关联人的定义遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。 2、决策程序发行人《公司内部控制制度》规定如下：公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事局秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。公司在召开董事局会议审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事局及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司在审议关联交易事项时，应做到：详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；根据充分的定价依据确定交易价格；遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事局采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。发行人《公司章程》规定如下：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：（1）有关联关系的股东应在股东大会召开前，向股东大会（或董事局秘书处）提交报告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不影响其他股东的正常表决。（2）董事局可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说明，经股东大会审议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决。（3）有关联关系的股东，对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投票表决权。董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。发行人的决策程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况为了加强内部管理，发行人进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度，包括预算管理、财务管理和投资管理等方面，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。（一）预算管理制度发行人制定了财务预算管理办法，并据此开展财务预算编制、执行、监督和考核工作，完善财务预算工作体系，推进实施全面预算管理。具体包括：所属公司应当在规定的时间内按照集团的有关要求，以统一的编制口径、报表格式和编报规范，向集团金融部报送财务预算报告；对所属子公司财务预算编制、报告及执行工作进行监督管理，督促和引导所属子公司切实建立以预算目标为中心的各级责任体系。近年来，发行人预算管理严格按照相关制度执行。（二）财务管理制度发行人建立了决策权、执行权、监督权三权分离的资金日常管理权，监事会中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书具有对公司财务检查监督权。财务总监或其他分管财务工作的公司领导是发行人主管财务会计工作负责人，在总经理领导下统筹负责财务管理工作。财务部门对发行人的经济事项具有知情权和监督权，对经济事项负有事前、事中和事后监督管理的职责。财务部门应当参与经济合同的签定、筹资投资方案的制定等经济事项的决策过程，提供事前财务筹划，其他相关部门应当积极配合财务部门对经济事项的事前控制、事中监督与事后评价的财务管理工作。集团计划财务部是集团财务会计工作的主管部门，所属公司财务机构及财务人员既接受所属公司领导，同时接受集团计划财务部的业务指导和财务监督、检查，所属公司财务机构负责管理其全资、控股公司和分公司的财务会计工作。财务部门负责人在上级公司财务部门及本公司主管财务会计工作负责人的领导下负责所属公司的财务管理、会计核算、财务检查、财务监督工作，完成上级公司及公司领导交办的相关业务。所属公司在资金管理方面接受集团金融部的业务指导和监督、检查。近年来，发行人财务管理严格按照相关制度执行。（三）投资管理制度为了加强投资计划管理，规范投资决策程序，明确投资决策权限与投资管理责任，强化投资项目的事前、事中、事后控制，提高投资决策质量，防范投资风险，提高投资效益，促进战略目标实现，发行人制定了完善的投资管理制度，具体包括：投资管理制度总则、投资决策权限、投资决策程序、投资调研考察工作流程、投资计划管理、投资实施与管理、投资后评价、投资的中止与退出、责任与奖惩、投资管理流程等。近年来，发行人投资活动的管理严格按照相关制度执行。（四）融资管理制度发行人制定了融资管理办法，依据适度负债原则，注重资金收支的计划性、筹资投资的效益性、资金筹集的合法性，规范资金的筹集和支出管理，防范财务风险，确保资金安全。在有效控制财务风险的前提下，根据发展战略和资产负债状况选择适当的资金筹集方案。发行人的资金筹集方案按公司章程规定的权限报管理层、董事局或股东大会批准后，由金融部等部门参与执行。近年来，发行人融资活动的管理严格按照相关制度执行。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（五）担保制度发行人对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。发行人按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事局关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事局应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事局或股东大会进行决策的依据。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司独立董事应在董事局审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事局和监管部门报告并公告。公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，在合同管理过程中，一旦发现未经董事局或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事局和监事会报告。公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事局报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事局。董事局有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事局或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。近年来，发行人担保活动的管理严格按照相关制度执行。（六）关联交易制度发行人关联交易制度详见本节“十二、（三）关联交易制度”。近年来，发行中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书人关联交易活动严格按照相关制度执行。（七）安全生产制度发行人高度重视安全生产，并制定了多项安全生产规章制度，以保障生产的安全、有序。发行人多年来未发生重大安全生产事故。（八）信息披露制度发行人已制定了《债务融资工具信息披露管理制度》，并履行相应信息披露。关于公司债券发行等相关情况，发行人将严格《深圳证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，履行公司债券信息披露制度。十四、发行人资金占用与违规担保情形发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排为了加强信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护股东及其他利益相关者的合法权益，发行人制定了《信息披露管理制度》《公司接待和推广制度》《对外发言管理办法》《公司内幕信息知情人登记制度》等相关制度，明确了信息披露事务的管理和责任、信息披露的内容、重大信息的内部报告、信息披露的程序和具体要求、防范内幕交易等事项。发行人信息披露事务由董事局统一领导和管理，董事局秘书处为信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露。发行人对外披露的信息均经董事局批准，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者利益。为加强公司与投资者之间的信息沟通，发行人制定了《投资者关系管理制度》。投资者关系管理工作在发行人董事局领导下开展，董事局主席、董事局秘书、董事局秘书处根据各自职责开展投资者关系管理工作。董事局秘书处通过多种形式，加强与监管部门、交易所、股东的沟通和联系，做好外部信息沟通。发行人在董事局秘书处设置投资者热线，由专人解答投资者所提的相关问题,并在全景网投资者关系互动平台等网络平台上解答投资者提问，加强与投资者的即时交流。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人制定了《公共关系管理办法(试行)》，以规范公司公共关系管理工作，加强公司与外部的沟通与交流，提高公司品牌知名度；制定了《危机管理办法》，以规范公司的危机管理工作，及时消除各种潜在危机或防止危机升级，妥善处理各种突发事件，维护公司的声誉和利益。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字(2015)011296 号、众环审字(2016)011818 号、众环审字(2017)011877 号的标准无保留意见的审计报告。审计机构认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司于 2017 年 4 月 27 日公布了 2017 年第一季度报告，公司 2017 年 1-3 月的财务会计信息未经审计。报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2014 年度至 2016 年度财务报告，及 2017 年第一季度报告未经审计的财务报表。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的财务报告及 2017 年第一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。一、最近三年及一期财务会计资料（一）合并财务报表本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月的合并利润表和合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产：货币资金 227,333.50 196,793.02 384,275.71 198,859.59 以公允价值计量且其变动 73,365.07 44,763.38 32,389.75 25,212.21 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 计入当期损益的金融资产应收票据 63,058.83 62,816.04 54,821.01 47,868.64 应收账款 142,031.54 142,920.15 99,722.25 77,337.71 预付款项 26,689.99 18,074.05 8,880.33 9,248.35 应收利息 71.30 778.82 160.01 507.13 应收股利 - - - - 其他应收款 83,238.27 76,888.07 21,796.52 24,643.79 存货 793,614.61 778,912.85 621,243.07 613,852.23 划分为持有待售的资产 3,094.72 3,094.72 4,094.72 4,994.72 一年内到期的非流动资产 5,608.00 5,624.00 3,963.47 3,240.43 其他流动资产 51,454.92 79,348.27 22,100.01 8,960.00 流动资产合计 1,469,560.75 1,410,013.36 1,253,446.86 1,014,724.80 非流动资产：发放贷款及垫款 28,853.62 23,813.59 23,533.78 1,500.00 可供出售金融资产 90,709.01 81,192.06 32,171.84 13,924.81 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 150,223.37 119,707.52 68,227.83 90,670.63 投资性房地产 3,767.21 3,802.57 2,911.80 1,996.61 固定资产 301,470.37 298,846.44 225,246.23 165,462.82 在建工程 45,135.59 50,165.06 70,933.60 75,559.97 无形资产 94,027.98 94,797.36 54,305.91 53,286.57 开发支出 1,661.70 1,525.36 1,064.23 580.17 商誉 41,025.17 41,366.83 28,471.41 25,598.35 长期待摊费用 10,360.36 10,653.10 8,934.64 8,959.92 递延所得税资产 23,595.32 22,402.23 11,900.02 9,188.33 其他非流动资产 3,451.78 4,007.10 30,245.17 11,096.57 非流动资产合计 794,281.47 752,279.22 557,946.46 457,824.75 资产总计 2,263,842.22 2,162,292.58 1,811,393.32 1,472,549.56 流动负债：短期借款 629,802.43 454,524.43 459,547.24 212,350.00 应付票据 27,017.88 29,947.77 23,518.34 15,635.28 应付账款 117,608.29 131,190.67 134,521.24 127,111.72 预收款项 32,451.13 32,326.22 35,113.38 41,402.35 应付职工薪酬 6,555.24 8,764.54 8,795.41 3,922.78 应交税费 14,773.88 22,432.93 33,864.94 17,279.77 应付利息 5,932.91 13,721.79 9,775.74 9,391.85 应付股利 60.72 60.72 48.16 48.82 其他应付款 50,550.10 49,841.46 97,292.35 108,582.77 一年内到期的非流动负债 160,739.58 251,840.30 21,727.67 79,350.18 其他流动负债 2,394.20 2,712.88 - - 流动负债合计 1,047,886.36 997,363.70 824,204.46 615,075.53 非流动负债：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 长期借款 144,383.18 108,952.80 124,024.67 111,127.33 应付债券 99,174.99 99,132.69 179,241.96 178,729.29 长期应付款 99,882.52 99,863.32 1,352.66 1,271.87 专项应付款 - - 42.00 42.00 递延收益 33,691.35 34,446.22 24,659.99 19,186.64 递延所得税负债 5,915.35 5,218.98 2,509.32 704.07 其他非流动负债 3,861.94 3,841.09 - - 非流动负债合计 386,909.33 351,455.10 331,830.60 311,061.20 负债合计 1,434,795.69 1,348,818.80 1,156,035.05 926,136.73 股东权益：股本 214,934.50 214,934.50 159,210.74 150,523.57 资本公积 32,682.94 32,682.94 47,843.88 21,909.01 其他综合收益 4,042.66 1,731.70 10,919.81 2,027.07 专项储备 426.29 457.69 319.83 89.24 盈余公积 26,006.34 26,006.34 26,006.34 16,936.78 未分配利润 174,801.54 171,454.33 199,063.38 136,267.70 归属于母公司的股东权益 452,894.26 447,267.50 443,363.98 327,753.38 合计少数股东权益 376,152.27 366,206.28 211,994.29 218,659.44 股东权益合计 829,046.53 813,473.78 655,358.27 546,412.83 负债和股东权益总计 2,263,842.22 2,162,292.58 1,811,393.32 1,472,549.56 2、合并利润表单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业总收入 127,451.81 644,950.63 489,540.08 431,147.69 其中：营业收入 126,663.77 641,174.94 486,535.14 431,147.69 利息收入 788.04 3,775.69 3,004.94 - 二、营业总成本 123,378.51 637,906.88 476,811.41 425,234.14 其中：营业成本 84,629.12 444,568.96 323,802.72 292,718.64 手续费及佣金支出 8.87 30.51 52.45 - 税金及附加 1,524.47 11,226.02 10,929.46 11,321.64 销售费用 11,438.74 61,280.91 52,965.55 49,601.82 管理费用 15,325.18 74,484.31 52,226.82 44,455.80 财务费用 9,018.68 36,666.31 24,697.33 18,599.10 资产减值损失 1,433.45 9,649.86 12,137.09 8,537.15 加：公允价值变动净 2,741.54 -2,467.09 -1,981.64 611.45 收益投资收益 1,951.81 40,536.45 99,234.85 48,163.30 其中：对联营企业和 62.62 11,615.05 8,215.75 8,008.06 合营企业的投资收中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度益三、营业利润 8,766.65 45,113.11 109,981.90 54,688.30 加：营业外收入 1,862.90 12,555.06 9,497.54 5,527.68 其中：非流动资产处 4.56 1,365.74 475.21 231.24 置利得减：营业外支出 25.17 3,495.25 837.26 1,367.70 其中：非流动资产处 0.52 1,311.73 325.88 305.08 置损失四、利润总额 10,604.39 54,172.92 118,642.18 58,848.28 减：所得税费用 1,787.52 12,224.71 25,903.95 11,593.42 五、净利润 8,816.86 41,948.21 92,738.23 47,254.86 其中：归属于母公司 3,347.20 23,338.39 75,049.45 30,332.50 所有者的净利润少数股东损益 5,469.66 18,609.82 17,688.78 16,922.36 六、综合收益总额 11,161.87 33,016.03 101,822.88 40,606.39 归属于母公司所有 5,658.15 14,150.28 83,942.19 23,671.74 者的综合收益总额归属于少数股东的 5,503.72 18,865.76 17,880.69 16,934.65 综合收益总额七、每股收益（一）基本每股收益 0.0156 0.1086 0.3508 0.1417 （元/股）（二）稀释每股收益 0.0156 0.1086 0.3508 0.1417 （元/股） 3、合并现金流量表单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 143,071.04 665,484.34 513,579.04 435,855.15 收取利息、手续费及佣金的现金 1,335.71 3,478.92 3,004.94 - 收到的税费返还 171.25 4,011.20 3,060.11 3,681.74 收到其他与经营活动有关的现金 77,336.34 14,473.65 14,127.00 44,810.21 经营活动现金流入小计 221,914.34 687,448.10 533,771.09 484,347.10 购买商品、接受劳务支付的现金 109,301.77 423,317.83 325,493.37 275,685.21 客户贷款及垫款净额增加 5,040.02 323.67 22,475.92 1,500.00 支付利息、手续费及佣金的现金 8.83 30.55 52.45 - 支付给职工以及为职工支付的现 22,775.42 85,436.40 68,734.19 57,757.72 金支付的各项税费 17,214.58 67,845.90 46,916.46 40,438.68 支付其他与经营活动有关的现金 61,298.91 111,709.90 68,840.06 61,502.00 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动现金流出小计 215,639.53 688,664.26 532,512.45 436,883.62 经营活动产生的现金流量净额 6,274.81 -1,216.17 1,258.64 47,463.48 二、投资活动产生的现金流量： - - - - 收回投资收到的现金 48,299.83 703,343.49 739,631.31 242,595.99 取得投资收益收到的现金 1,646.33 3,656.18 2,063.57 697.09 处置固定资产、无形资产和其他 143.46 1,755.60 1,033.11 519.88 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - 1,250.00 34,190.56 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 11,418.82 7,883.88 4,219.07 投资活动现金流入小计 50,089.62 720,174.09 751,861.87 282,222.59 购建固定资产、无形资产和其他 6,046.45 94,505.89 85,557.20 64,347.60 长期资产支付的现金投资支付的现金 120,255.36 846,290.74 663,743.11 245,976.49 取得子公司及其他营业单位支付 - 55,750.02 10,818.15 6,079.49 的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 1,305.53 544.00 - - 投资活动现金流出小计 127,607.34 997,090.66 760,118.47 316,403.58 投资活动产生的现金流量净额 -77,517.73 -276,916.57 -8,256.60 -34,180.99 三、筹资活动产生的现金流量： - - - - 吸收投资收到的现金 36,852.10 19,094.00 22,371.05 10,001.85 其中：子公司吸收少数股东投资 36,852.10 19,094.00 22,371.05 10,001.85 收到的现金取得借款收到的现金 263,128.02 607,816.26 715,739.61 381,580.00 发行债券收到的现金 - 100,000.00 - 180,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,000.00 235.63 6,500.00 筹资活动现金流入小计 299,980.12 728,910.26 738,346.29 578,081.85 偿还债务支付的现金 172,627.33 573,745.06 513,267.55 506,226.00 分配股利、利润或偿付利息支付 20,297.42 58,550.35 45,762.68 39,223.78 的现金其中：子公司支付给少数股东的 - 6,173.68 942.84 4,305.67 股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,811.85 2,173.13 1,786.95 筹资活动现金流出小计 192,924.75 635,107.26 561,203.36 547,236.73 筹资活动产生的现金流量净额 107,055.36 93,803.00 177,142.93 30,845.12 四、汇率变动对现金的影响 99.27 4,558.44 1,512.65 -100.10 五、现金及现金等价物净增加额 35,911.72 -179,771.29 171,657.62 44,027.51 加：期初现金及现金等价物余额 187,742.25 362,944.19 191,286.57 147,259.06 六、期末现金及现金等价物余额 223,653.97 183,172.90 362,944.19 191,286.57 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（二）母公司财务报表本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月的母公司利润表和母公司现金流量表如下： 1、母公司资产负债表单位：万元项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产：货币资金 31,669.33 12,016.08 47,794.44 9,159.10 以公允价值计量且其变动 51,301.21 6,217.76 5,528.05 6,352.10 计入当期损益的金融资产应收账款 - - - - 预付款项 22.00 22.00 42.50 677.36 应收利息 - - - - 应收股利 - - 134.37 134.37 其他应收款 860,369.92 843,043.61 708,976.89 549,729.82 存货 1,262.15 1,262.15 1,347.18 1,466.16 划分为持有待售的资产 1,300.00 1,300.00 2,300.00 2,300.00 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 945,924.61 863,861.60 766,123.44 569,818.92 非流动资产：可供出售金融资产 11,765.87 11,765.87 2,076.66 3,132.75 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 267,985.66 267,985.66 226,903.79 147,620.47 投资性房地产 - - - - 固定资产 337.36 364.42 473.94 476.95 在建工程 - - - 199.56 无形资产 4.82 6.89 15.15 23.42 长期待摊费用 187.58 204.04 246.86 - 递延所得税资产 6,475.58 5,975.68 2,064.97 - 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 286,756.87 286,302.56 231,781.37 151,453.15 资产总计 1,232,681.48 1,150,164.16 997,904.81 721,272.06 流动负债：短期借款 523,900.00 365,900.00 314,000.00 153,900.00 应付票据 - - - - 应付账款 53.68 53.68 53.68 53.68 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 预收款项 104.60 104.60 43.64 43.64 应付职工薪酬 1,591.51 3,051.64 5,102.20 703.26 应交税费 343.20 367.18 419.07 2,419.75 应付利息 5,806.89 13,588.69 9,264.25 9,264.25 应付股利 - - - - 其他应付款 59,620.66 60,577.72 61,717.28 63,234.59 一年内到期的非流动负债 143,948.91 233,754.63 2,500.00 31,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 735,369.44 677,398.14 393,100.12 260,619.17 非流动负债：长期借款 56,320.00 30,000.00 61,250.00 67,000.00 应付债券 99,174.99 99,132.69 179,241.96 178,729.29 递延所得税负债 770.42 70.43 - 83.45 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 156,265.40 129,203.12 240,491.96 245,812.74 负债合计 891,634.84 806,601.27 633,592.08 506,431.91 股东权益：股本 214,934.50 214,934.50 159,210.74 150,523.57 资本公积 56,116.00 56,116.00 72,037.07 18,642.11 其他综合收益 - - - 120.89 专项储备 - - - - 盈余公积 26,006.34 26,006.34 26,006.34 16,936.78 未分配利润 43,989.80 46,506.06 107,058.57 28,616.79 股东权益合计 341,046.63 343,562.89 364,312.72 214,840.15 负债和股东权益总计 1,232,681.48 1,150,164.16 997,904.81 721,272.06 2、母公司利润表单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业总收入 - 368.42 532.06 3,157.94 减：营业成本 - 85.03 118.98 481.70 税金及附加 10.85 65.19 29.80 475.33 销售费用 - 11.33 15.45 18.10 管理费用 1,558.28 7,988.90 3,542.22 1,250.94 财务费用 3,268.19 8,409.67 -4.31 13,043.00 资产减值损失 9.77 278.14 177.93 96.06 加：公允价值变动净收益 2,799.94 1,064.61 -955.47 1,375.67 投资收益 -269.02 1,374.41 90,877.96 36,391.81 二、营业利润 -2,316.18 -14,030.83 86,574.47 25,560.28 加：营业外收入 - 685.48 2,002.52 945.61 其中：非流动资产处置利得 - - - - 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度减：营业外支出 - 100.01 5.94 13.81 其中：非流动资产处置损失 - - 4.94 13.81 三、利润总额 -2,316.18 -13,445.35 88,571.06 26,492.08 减：所得税费用 200.08 -3,840.28 -2,124.50 2,279.60 四、净利润 -2,516.26 -9,605.08 90,695.55 24,212.49 3、母公司现金流量表单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 - 447.81 532.06 1,912.12 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 151,118.81 578.11 3,995.95 29,595.80 经营活动现金流入小计 151,118.81 1,025.91 4,528.01 31,507.92 购买商品、接受劳务支付的现金 - 1.49 3.27 327.51 支付给职工以及为职工支付的现金 2,552.41 6,797.28 4,708.96 5,076.54 支付的各项税费 35.16 144.18 2,068.37 1,732.99 支付的其他与经营活动有关的现金 163,394.91 109,434.12 127,005.61 81,452.24 经营活动现金流出小计 165,982.48 116,377.08 133,786.22 88,589.28 经营活动产生的现金流量净额 -14,863.66 -115,351.17 -129,258.21 -57,081.35 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 6,508.45 55,183.50 108,868.65 59,725.89 取得投资收益所收到的现金 16.44 2,687.93 86,800.54 10,073.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - 71.87 14.75 产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 6,524.90 57,871.42 195,741.06 69,813.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资 0.99 43.12 273.18 338.04 产所支付的现金投资所支付的现金 49,064.47 105,780.46 119,542.10 71,885.19 支付的其他与投资活动有关的现金 - 544.00 - - 投资活动现金流出小计 49,065.46 106,367.57 119,815.28 72,223.23 投资活动产生的现金流量净额 -42,540.56 -48,496.15 75,925.78 -2,409.32 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 - - - - 借款所收到的现金 238,220.00 507,900.00 417,000.00 293,900.00 发行债券收到的现金 - - - 180,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 235.63 - 筹资活动现金流入小计 238,220.00 507,900.00 417,235.63 473,900.00 偿还债务所支付的现金 143,900.00 335,750.00 291,150.00 386,700.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 17,262.53 42,224.22 33,437.93 22,394.33 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度金支付的其他与筹资活动有关的现金 - 1,856.95 898.59 131.36 筹资活动现金流出小计 161,162.53 379,831.17 325,486.52 409,225.69 筹资活动产生的现金流量净额 77,057.47 128,068.83 91,749.11 64,674.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - 0.12 218.66 0.02 响五、现金及现金等价物净增加额 19,653.25 -35,778.36 38,635.34 5,183.65 加：期初现金及现金等价物余额 12,016.08 47,794.44 9,159.10 3,975.45 六、期末现金及现金等价物余额 31,669.33 12,016.08 47,794.44 9,159.10 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：（一）2017 年 1-3 月合并报表范围变化情况 2017 年 1-3 月，因出售股权不再纳入合并范围的子公司为湖北天下明药业有限公司，因注销不再纳入合并范围的子公司为鹤岗宝安新能源有限公司。（二）2016 年度合并报表范围变化情况 2016 年度，因新设成立新纳入合并范围的子公司共 11 家，包括宁波拜能特斯商贸有限公司、深圳市大源高科有限公司、威海恒运置业有限公司、威海港宝置业有限公司、威海宝顺置业有限公司、额敏绿金禾家生物科技有限公司、武汉同道和科技合伙企业（有限合伙）、武汉小马奔腾医疗科技有限公司、武汉硚龙医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）、鸡西市超碳新材料股份有限公司、北京永力睿远科技有限公司。 2016 年度，因股权收购新纳入合并范围的子公司共 5 家，包括宜宾市南溪区国科中农生物科技有限公司、厦门捷欧大地和新能源有限公司、北京恒天隆商贸有限公司、张家港友诚科技机电有限公司、深圳市华信达房地产开发有限公司。 2016 年度，因控制权发生变更而纳入合并范围的子公司共 2 家，包括广州日信宝安新材料产业投资有限公司、广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书伙）。 2016 年度，因清算而不再纳入合并范围的子公司共 4 家，包括武汉泰合仲龙健康投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰格尔碳纤维材料科技有限公司、昆明宝赢股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）、昆明宝安高新股权投资基金管理有限公司。（三）2015 年度合并报表范围变化情况 2015 年度，因股权收购新纳入合并范围的子公司为艾瑞福斯特（北京）技术开发有限公司。 2015 年度，因新设成立新纳入合并范围的子公司共 8 家，包括哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司、北美建筑产业有限公司、武汉贝耐安新材料有限公司、武汉马应龙网络投资有限公司、北京太安投资有限公司、宝安科技有限公司、哈尔滨万鑫投资有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司。 2015 年度，因注销不再纳入合并范围的子公司为萝北贝特瑞矿业资源开发有限公司、泰格尔航空科技（南昌）有限公司。（四）2014 年度合并报表范围变化情况 2014 年度，因股权收购新纳入合并范围的子公司共 5 家，包括宁波江北马应龙博爱医院有限公司、武汉华博通讯有限公司、深圳市丹晟恒丰投资有限公司、国科中农(北京)生物科技有限公司、四川国科中农生物科技有限公司；因新设成立新纳入合并范围的子公司共 7 家，包括北京太丰投资有限公司、美亚新材料责任有限公司、湖北红莲湖恒安大酒店有限公司、北美制钉责任有限公司、宝安集团产业投资管理有限公司、深圳市宝利通小额贷款有限公司、湖北马应龙护理品有限公司。 2014 年度，因转让股权不再纳入合并范围的子公司共 4 家，包括武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司、北京宝安投资管理有限公司、海南文安实业有限公司、新疆鹏远新材料股份有限公司；因注销不再纳入合并范围的子公司共 2 家，中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书包括唐人药业有限公司、宏昌国际有限公司。三、最近三年及一期主要财务指标（一）主要财务指标 1、合并报表财务指标 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末财务指标 /2017 年 1-3 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度流动比率（倍） 1.40 1.41 1.52 1.65 速动比率（倍） 0.65 0.63 0.77 0.65 资产负债率（%） 63.38 62.38 63.82 62.89 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% 应收账款周转率（次） 0.89 5.28 5.50 5.49 存货周转率（次） 0.11 0.64 0.52 0.50 总资产周转率（次） 0.06 0.32 0.30 0.30 每股经营活动产生的现金 0.03 -0.01 0.01 0.32 流量（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.17 -0.84 1.08 0.29 2、母公司财务指标 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末财务指标 /2017 年 1-3 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度流动比率（倍） 1.29 1.28 1.95 2.19 速动比率（倍） 1.28 1.27 1.95 2.18 资产负债率（%） 72.33% 70.13% 63.49% 70.21% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% 应收账款周转率（次） / / / 1,541.07 存货周转率（次） / 0.07 0.08 0.28 总资产周转率（次） / 0.0003 0.001 0.005 每股经营活动产生的现金 -0.07 -0.54 -0.81 -0.38 流量（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.09 -0.17 0.24 0.03 上述财务指标计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。（二）净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：加权平均净资产每股收益（元/股）项目会计期间收益率（%）基本每股收益稀释每股收益 2017 年 1-3 月 0.75 0.0156 0.0156 归属于公司普通 2016 年 5.20 0.1086 0.1086 股股东的净利润 2015 年 18.83 0.3508 0.3508 2014 年 9.19 0.1417 0.1417 2017 年 1-3 月 -1.84 -0.0044 -0.0044 扣除非经常性损 2016 年 -0.32 -0.0067 -0.0067 益后归属于普通 2015 年 0.11 0.0020 0.0020 股股东的净利润 2014 年 -3.04 -0.0487 -0.0487 （三）非经常性损益明细表最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度非流动资产处置损益（包括已计提 4.24 19,194.42 74,233.24 37,533.80 资产减值准备的冲销部分）中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 1,725.68 7,252.46 5,095.51 3,996.31 定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收 - 718.94 - 1,187.17 取的资金占用费非货币性资产交换损益 - - 2,019.50 - 债务重组损益 - 337.04 9.73 -39.66 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 4,209.98 7,319.07 12,939.22 3,029.15 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益 - - 128.92 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 - - - - 当期损益的影响除上述各项之外的其他营业外收 -78.10 -1,458.67 1,709.36 150.37 入和支出减：所得税影响额 755.09 4,834.09 18,556.80 2,933.73 少数股东权益影响额（税后） 823.51 3,741.90 2,959.63 2,547.77 合计 4,283.20 24,787.27 74,619.05 40,375.63 四、管理层讨论与分析公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：（一）以合并报表口径分析 1、资产负债结构分析（1）资产分析报告期内，公司资产的构成情况如下：单位：万元、% 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书货币资金 227,333.50 10.04 196,793.02 9.10 384,275.71 21.21 198,859.59 13.50 以公允价值计量且其变动计入当期损 73,365.07 3.24 44,763.38 2.07 32,389.75 1.79 25,212.21 1.71 益的金融资产应收票据 63,058.83 2.79 62,816.04 2.91 54,821.01 3.03 47,868.64 3.25 应收账款 142,031.54 6.27 142,920.15 6.61 99,722.25 5.51 77,337.71 5.25 预付款项 26,689.99 1.18 18,074.05 0.84 8,880.33 0.49 9,248.35 0.63 应收利息 71.30 0.003 778.82 0.04 160.01 0.01 507.13 0.03 应收股利 - - - - - - - - 其他应收款 83,238.27 3.68 76,888.07 3.56 21,796.52 1.20 24,643.79 1.67 存货 793,614.61 35.06 778,912.85 36.02 621,243.07 34.30 613,852.23 41.69 划分为持有待售的 3,094.72 0.14 3,094.72 0.14 4,094.72 0.23 4,994.72 0.34 资产一年内到期的非流 5,608.00 0.25 5,624.00 0.26 3,963.47 0.22 3,240.43 0.22 动资产其他流动资产 51,454.92 2.27 79,348.27 3.67 22,100.01 1.22 8,960.00 0.61 流动资产合计 1,469,560.75 64.91 1,410,013.36 65.21 1,253,446.86 69.20 1,014,724.80 68.91 非流动资产：发放贷款及垫款 28,853.62 1.27 23,813.59 1.10 23,533.78 1.30 1,500.00 0.10 可供出售金融资产 90,709.01 4.01 81,192.06 3.75 32,171.84 1.78 13,924.81 0.95 持有至到期投资 - - - - - - - - 长期股权投资 150,223.37 6.64 119,707.52 5.54 68,227.83 3.77 90,670.63 6.16 投资性房地产 3,767.21 0.17 3,802.57 0.18 2,911.80 0.16 1,996.61 0.14 固定资产 301,470.37 13.32 298,846.44 13.82 225,246.23 12.43 165,462.82 11.24 在建工程 45,135.59 1.99 50,165.06 2.32 70,933.60 3.92 75,559.97 5.13 无形资产 94,027.98 4.15 94,797.36 4.38 54,305.91 3.00 53,286.57 3.62 开发支出 1,661.70 0.07 1,525.36 0.07 1,064.23 0.06 580.17 0.04 商誉 41,025.17 1.81 41,366.83 1.91 28,471.41 1.57 25,598.35 1.74 长期待摊费用 10,360.36 0.46 10,653.10 0.49 8,934.64 0.49 8,959.92 0.61 递延所得税资产 23,595.32 1.04 22,402.23 1.04 11,900.02 0.66 9,188.33 0.62 其他非流动资产 3,451.78 0.15 4,007.10 0.19 30,245.17 1.67 11,096.57 0.75 非流动资产合计 794,281.47 35.09 752,279.22 34.79 557,946.46 30.80 457,824.75 31.09 资产总计 2,263,842.22 100.00 2,162,292.58 100.00 1,811,393.32 100.00 1,472,549.56 100.00 报告期各期末，公司总资产分别为 1,472,549.56 万元、1,811,393.32 万元、 2,162,292.58 万元和 2,263,842.22 万元，公司各项业务运营正常，资产规模保持中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书稳定增长的态势。从资产构成来看，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等组成，其中存货余额占总资产比例分别为 41.69%、34.30%、36.02%和 35.06%，占比相对较大；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等组成，其中固定资产占总资产比例分别为 11.24%、12.43%、13.82%和 13.32%。 ①货币资金报告期各期末，公司货币资金余额分别为 198,859.59 万元、384,275.71 万元、 196,793.02 万元和 227,333.50 万元，占总资产的比重分别为 13.50%、21.21%、 9.10%和 10.04%。货币资金构成如下：单位：万元项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 现金 354.33 1,028.85 862.82 818.36 银行存款 194,324.60 164,406.41 223,014.77 183,637.80 其他货币资金 32,654.57 31,357.75 160,398.12 14,403.44 合计 227,333.50 196,793.02 384,275.71 198,859.59 截至 2017 年 3 月 31 日，银行存款中 562.55 万元为银行按揭保证金；其他货币资金主要包括存放于证券营业部的未使用投资款 24,056.71 万元、银行承兑汇票保证金 8,382.29 万元、信用证保证金 50.89 万元以及其他临时保证金 164.68 万元。 ②应收账款报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 77,337.71 万元、99,722.25 万元、142,920.15 万元和 142,031.54 万元，占营业收入的比例分别为 17.94%、 20.50%、22.29%和 112.13%。2014 年至 2016 年各期末，公司应收账款占比维持在 17%-22%之间，占比相对较小；2017 年 3 月 31 日，应收账款占比较高的原因主要为 2017 年 1-3 月公司当期销售形成的部分应收账款未到主要回款期。截至 2017 年 3 月 31 日，中国宝安坏账准备计提情况如下：单位：万元、% 2017 年 3 月 31 日种类中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书账面余额坏账准备账面金额比例金额比例价值单项金额重大并单项计提 772.55 0.50% 772.55 6.44% - 坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提 - - - - - 坏账准备的应收账款：组合 1-账龄组合 150,495.44 97.71% 8,623.89 71.92% 141,871.54 组合小计 150,495.44 97.71% 8,623.89 71.92% 141,871.54 单项金额虽不重大但单项 2,754.58 1.79% 2,594.58 21.64% 160.00 计提坏账准备的应收账款合计 154,022.57 100.00% 11,991.02 100.00% 142,031.54 上述组合中，按账龄分析法计提坏账准备的截至 2017 年 3 月 31 日的应收账款情况如下：单位：万元占应收账款账面余额账龄账面余额坏账准备总数的比重 1 年以内（含 1 年） 138,691.30 92.16% 6,314.86 1-2 年（含 2 年） 8,959.52 5.95% 864.58 2-3 年（含 3 年） 1,174.65 0.78% 223.05 3-4 年（含 4 年） 805.05 0.53% 400.88 4-5 年（含 5 年） 186.40 0.12% 142.00 5 年以上 678.52 0.45% 678.52 合计 150,495.44 100.00% 8,623.89 在应收账款账龄分析法中，报告期各期末 1 年以内的应收账款占应收账款账面余额总数的比重分别为 88.80%、90.34%、91.95%和 92.16%，应收账款质量良好。 ③其他应收款报告期各期末，公司其他应收款前五大明细、回款安排及可回收性情况如下：单位：万元序截至目前回可回收性期间单位名称账面净值内容号款情况及回款安排子公司被发行人广东天行健投资集团尚未全额收 2017 年开始收回年 2017.3.31 1 43,447.43 收购前未收回的有限公司回 6 月前全部清偿经营往来款中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书深圳市龙岗区人民法 2017 年 5 月份已收 2 3,612.00 诉讼保证金尚未收回院回威海南海新区管理委 3 3,503.44 项目往来款尚未收回预计 2017 年收回员会深圳市横岗四联股份尚未全额收按项目进度逐步转 4 3,500.00 项目保证金合作公司回为相关拆迁补偿费新疆鹏远新材料股份原子公司经营往预计剩余股权转让 5 2,279.28 尚未收回有限公司来款后收回合计 56,342.14 子公司被发行人广东天行健投资集团尚未全额收 1 46,906.84 收购前未收回的 2017 年开始收回有限公司回经营往来款深圳市横岗四联股份尚未全额收按项目进度逐步转 2 4,500.00 项目保证金合作公司回为相关拆迁补偿费深圳市龙岗区人民法 2016.12.31 3 3,612.00 诉讼保证金尚未收回 2017 年 5 月份收回院威海南海新区管理委 4 3,503.44 项目往来款尚未收回预计 2017 年回收员会新疆鹏远新材料股份原子公司经营往预计剩余股权转让 5 2,279.28 尚未收回有限公司来款后收回合计 60,801.56 新疆鹏远新材料股份原子公司经营往尚未全额收预计剩余股权转让 1 2,473.75 有限公司来款回后收回牡丹江第一地址勘察探矿权转让保证探矿权转让完成时 2 2,000.00 尚未收回院金转为转让款昆明高新技术产业国 3 2,000.00 经营往来款已全额收回 2015.12.31 有资产公司 4 荆门市石化医院 1,000.00 业务保证金已全额收回应收原地产合作收回难度较大，公北京市京门房地产开剩余 714.27 5 714.27 方破产的债权清司仍积极向其他债发公司破产管理人万元未收回偿款务人追收。合计 8,188.02 应收原地产合作收回难度较大，公北京市京门房地产开剩余 714.27 1 4,505.21 方破产的债权清司仍积极向其他债发公司破产管理人万元未收回偿款务人追收。牡丹江第一地质勘察探矿权转让保证探矿权转让完成时 2 2,000.00 尚未收回院金转为转让款 2014.12.31 新疆鹏远新材料股份原子公司经营往尚未全额收预计剩余股权转让 3 1,587.44 有限公司来款回后收回代武汉市汉阳区剩余 700 万 4 武汉市汉阳区建设局 1,300.00 建设局垫付道路预计 2016 年收回元未收回工程款 5 天津市西青区财政局 1,085.04 地产项目预储工尚未收回可抵扣未来应付施中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书资、保证金工方的项目工程款合计 10,477.69 新疆鹏远新材料股份有限公司往来款的情况如下：2014 年公司将新疆鹏远新材料股份有限公司部分股权转让给非关联方潘多军，原公司应收合并范围内该子公司的经营往来款项变为公司应收非经营性往来款。惠州市宝安房地产开发有限公司往来款的情况如下：2012 年公司将惠州宝安房地产的 100%股权全部转让给宝安地产，原公司应收合并范围内该子公司的经营往来款项变为公司应收非经营性往来款。关于公司应收原地产合作方北京市京门房地产开发公司破产的债权清偿款 4,505.21 万元，根据经北京市海淀区人民法院裁定认可的北京市京门房地产开发公司与全体普通债权人达成的和解协议约定，发行人可获得的债权清偿金额为 3,812.16 万元。发行人对债权清偿金额与账面成本之间的差额 693.05 万元，按照 “单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法”计提全额坏账准备。截至 2017 年 3 月 31 日发行人已收回 3,790.94 万元，目前发行人仍积极向其他债务人追收剩余款项。报告期各期末，除上述前五名其他应收款之外，其余的其他应收款内容主要为业务保证金、投资款、合作款、业务备用金等与经营活动相关的款项，不存在其他关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借等情况。在债券存续期内，因公司合并范围内子公司多达 148 家，可能会新增出现因子公司股权转让而形成非经营性往来占款等其他情况，但公司将严格控制新增非经营性往来占款或资金拆借事项。如有该事项发生，发行人将根据《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定严格履行内部审批及董事局决议、股东大会决议等相关决策程序并履行信息披露义务。此外，如债券存续期内发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项且该事项对本次债券的本息偿付产生风险时，发行人将根据债券持有人会议规则、债券受托管理协议等相关制度文件的规定履行相应的义务。 ④存货报告期各期末，中国宝安存货分别为 613,852.23 万元、621,243.07 万元、中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 778,912.85 万元和 793,614.61 万元，占总资产的比重分别为 41.69%、34.30%、 36.02%和 35.06%。中国宝安存货余额及占比较高，主要是房地产开发成本及开发产品余额较大。截至 2017 年 3 月 31 日，中国宝安的存货构成如下：单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值占存货总额比重物资采购 263.11 - 263.11 0.03% 原材料 25,546.17 239.91 25,306.26 3.19% 包装物 1,995.07 20.63 1,974.44 0.25% 低值易耗品 2,174.53 294.64 1,879.88 0.24% 在产品 18,440.74 181.55 18,259.19 2.30% 自制半成品 8,284.30 14.58 8,269.72 1.04% 库存商品 45,597.64 2,946.46 42,651.18 5.37% 发出商品 13,281.55 757.11 12,524.44 1.58% 委托加工物资 7,828.59 - 7,828.59 0.99% 开发成本 481,734.56 124.29 481,610.27 60.69% 开发产品 185,426.08 4,090.49 181,335.59 22.85% 消耗性生物资产 12,420.47 708.54 11,711.93 1.48% 合计 802,992.81 9,378.20 793,614.61 100.00% 截至 2017 年 3 月 31 日，中国宝安存货中的房地产开发产品具体情况如下：单位：万元 2016.12.31 2017.3.31 项目增加减少账面余额账面余额景园项目 912.2 - - 912.20 华浩源 1-3 期 349.95 - - 349.95 宝安广场 595.46 - - 595.46 碧海名园车位 887.21 - - 887.21 世纪春城车位 3,403.75 - - 3,403.75 新世纪宝安花园一、二期 9.99 - - 9.99 龙城四期（怡园） 355.82 - - 355.82 江南村 20.19 - - 20.19 龙城三期 309.05 2.20 - 311.25 龙城四期 1,487.59 7.14 - 1,494.73 半山墅 3,506.76 - - 3,506.76 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2016.12.31 2017.3.31 项目增加减少账面余额账面余额山水龙城一期 902.39 - - 902.39 天门宝安商业广场 179.32 - - 179.32 月湖项目(宝安汉水琴台） 8,460.63 - 171.22 8,289.41 库尔勒宝安江南城一期 30,980.67 - 1,049.54 29,931.13 宝安.江南城一期别墅 23,621.93 - 1,356.02 22,265.91 宝安.江南城一期高层 4,885.57 - 329.13 4,556.44 宝安.江南城会所及食堂 12,254.36 - - 12,254.36 宝安.江南城二期别墅 52,044.60 - - 52,044.60 宝安.江南城一期 6,500.81 319.17 - 6,819.98 宝安.江南城二期 6,897.33 - 1,667.85 5,229.48 果岭壹号项目 12,983.61 0.16 - 12,983.77 宝安滨海豪庭 107.99 - - 107.99 宝安公园家 23,120.58 - 8,294.84 14,825.74 宝安江南城 3,057.65 - - 3,057.65 宝安.椰林湾 130.60 - - 130.60 合计 197,966.01 328.67 12,868.60 185,426.08 2017 年 1-3 月，公司的房地产工作主要围绕“去库存、调结构”的方针，全力促进存量房的销售，随着房产销售业务的开展，公司房地产开发产品会逐渐消化。截至 2017 年 3 月 31 日，中国宝安存货中的房地产开发成本情况如下：单位：万元项目 2016.12.31 账面余额 2017.3.31 账面余额杨柳青江南城项目 33,510.86 34,806.42 儋州花果山项目 58,499.98 58,556.37 库尔勒宝安江南城一期 28,848.83 30,275.29 宝安.江南湾项目 30,089.85 30,417.80 宝安.江南城项目 27,115.21 27,602.26 白石龙工业区城市更新项目 55,457.42 57,816.73 商住服务中心 9,999.68 10,058.98 万宁兴隆项目 14,319.95 14,502.72 库尔勒宝安江南城二期 6,073.47 6,073.47 怡园二期 850.80 850.80 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书山水龙城一期 200.51 200.51 宝安.滨江新城 118.00 118.00 八门湾 6.29 6.29 库尔勒宝安江南城三期 3.00 3.00 深圳横岗茂盛城市更新项目 201,573.39 210,127.52 合计 466,667.24 481,416.16 A、按地区划分的房地产存货情况报告期内，发行人房地产业务相关的存货按地区划分的情况如下：单位：万元期间/地区账面余额跌价准备账面价值账面价值占比 2014 年 12 月 31 日一线、二线城市 265,299.11 1,331.00 263,968.11 50.46% 三线、四线城市 259,502.13 297.98 259,204.15 49.54% 合计 524,801.24 1,628.98 523,172.26 100.00% 2015 年 12 月 31 日一线、二线城市 253,046.33 4,604.75 248,441.58 47.71% 三线、四线城市 274,301.56 2,017.05 272,284.51 52.29% 合计 527,347.89 6,621.80 520,726.09 100.00% 2016 年 12 月 31 日一线、二线城市 431,886.64 1,138.09 430,748.55 65.22% 三线、四线城市 232,746.59 3,076.69 229,669.90 34.78% 合计 664,633.23 4,214.78 660,418.45 100.00% 2017 年 3 月 31 日一线、二线城市 433,953.78 1,138.09 432,815.69 65.32% 三线、四线城市 232,888.45 3,076.69 229,811.76 34.68% 合计 666,842.23 4,214.78 662,627.45 100.00% 注：一线、二线城市主要包括发行人房地产业务所在地广东深圳地区、天津地区、湖北武汉地区和海南的海口地区，三线、四线城市主要包括发行人房地产业务所在地新疆库尔勒地区、山东威海地区、除武汉之外的湖北地区和除海口之外的海南地区。报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货跌价准备余额分别为 1,628.98 万元、6,621.80 万元、4,214.78 万元和 4,214.78 万元，其中存货跌价准备计提金额分别为 1,628.98 万元、4,992.00 万元、-2,407.02 万元和 0 万元。报告期内发行人计提房地产存货跌价准备情况具体分析如下： a、2014 年度房地产存货跌价准备情况 2014 年末，发行人房地产存货跌价准备余额 1,628.98 万元，本年计提跌价中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书准备 1,628.98 万元，核销跌价准备 1,649.32 万元。武汉地区的山水龙城三期独栋、山水龙城四期云海墅尾盘库存 4 套，根据当地住宅尾盘处理价格 11,568 元/平方米进行跌价测试，与成本进行对比，发行人针对该房地产项目计提了跌价准备 571.79 万元。山东威海地区的宝安江南城一期高层住宅存在小量尾盘，根据当地住宅尾盘的处理价格 6,005 元/平方米进行跌价测试，与成本对比，发行人针对该房地产项目计提了跌价准备 29.57 万元。天津地区的天津宝安江南城的别墅于 2014 年无销售，当时成交价格来源于 2013 年 7 月的别墅价格及周边别墅均价，以 22,800 元/平方米的市场价格与成本进行跌价测试，发行人针对该房地产项目计提了跌价准备 759.20 万元。海南地区的宝安滨江新城、八门湾两个项目未能继续开展，发行人对拟开发项目的前期设计、测量等成本结存成本合计 124.29 万元全额计提了减值准备。除上述房地产存货跌价准备外，2014 年末发行人对比各房地产项目的可变现净值与成本，各房地产项目均无需计提跌价准备。 b、2015 年度房地产存货跌价准备情况 2015 年全国房地产市场经历了 4 次降息、4 次降准、二套房公积金首付比例下调、“限外令”松绑、取消限购令等相关利好政策。2015 年我国房地产市场出现进一步分化，一线城市房地产市场火爆、二三线城市房地产市场去化压力大。 2015 年末发行人所处的三四线城市地产项目出现销售价格低于账面成本的情形，因此 2015 年度发行人针对三四线城市地产项目计提存货跌价准备 4,992 万元。 c、2016 年度房地产存货跌价准备情况 2016 年发行人计提房地产存货跌价准备 1,893.63 万元，存货跌价准备转回 2,916.02 万元，因销售房地产核销存货跌价准备 1,384.64 万元。新疆地区的库尔勒宝安江南城一期项目，发行人根据不同楼栋及户型按照当地的销售价格及发行人的销售税费率对该项目进行减值测试，该项目可变现净值中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书低于存货成本，因此对其计提 1,130.91 万元的存货跌价准备。天津地区的天津宝安江南城一期别墅，发行人根据当期的成交价格 22,621.48 元/平方米进行跌价测试，与成本进行对比，2016 年该项目已不存在减值迹象，因此转回已计提的跌价准备 697.59 万元。海南地区的宝安公园家项目，由于 2016 年当地房地产市场价格回暖，因此转回已计提的跌价准备 1,928.04 万元。 d、2017 年 1-3 月房地产存货跌价准备情况 2017 年 1-3 月，发行人房地产项目的存货跌价准备在上年度已计提充分，因此该期未新增计提房地产存货跌价准备。综上所述，结合各房地产项目及所在地市场实际情况，报告期内发行人的房地产存货跌价准备计提充分。 B、房地产存货周转率与同行业比较情况及存货去化速度对本次债券偿债能力的影响报告期内，发行人房地产业务存货周转率与申银万国房地产行业上市公司存货周转率对比分析情况如下：单位：次/年项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度行业平均值 0.13 0.54 0.29 0.40 发行人 0.02 0.17 0.10 0.15 注：行业平均值是指申银万国房地产行业所有上市公司存货周转率的平均值，已剔除存货周转率超过 20 次/年的个别企业。报告期内，发行人的房地产存货周转率分别为 0.15 次/年、0.10 次/年、0.17 次/年和 0.02 次/年，低于行业平均值，主要在于公司经营战略重心转移至高新技术产业，同时地产项目所在地的房地产市场相对低迷，房地产业务收入较低所致。报告期内发行人的主要房地产业务的存货去化速度情况如下：单位：平方米项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书年初可供销售面积 156,922.00 182,264.08 287,286.37 311,880.45 当年实现销售面积 22,423.60 118,578.69 66,015.43 101,704.54 去化速度 14.29% 65.06% 22.98% 32.61% 报告期内发行人房地产去化速度分别为 32.61%、22.98%、65.06%和 14.29%，呈波动下降趋势，符合目前国内房地产市场的现状。报告期内发行人房地产去化速度较慢的原因分析如下：该期间发行人的主要存量房地产位于山东、新疆地区，该地区房地产市场低迷，销售情况一般，同时发行人新增销售的房地产较少，剩余部分存量房地产以别墅住宅为主，别墅住宅去化速度相对较慢，同时 2017 年一季度属于房地产销售淡季，上述综合导致报告期内发行人房地产去化速度较慢。未来，房地产业的主要工作将围绕“去库存、调结构”的思路来展开，把握市场机遇，提升销售能力，加快去库存速度和资产清理、处置，减轻积压，盘活资产；集中资源开发重点项目，缩短开发周期，尽早实现销售和资金回笼，加快周转速度；未来公司三线、四线的房地产业务规模将呈缩减趋势，报告期内房地产业务收入规模占主营业务收入比重分别为 21.53%、13.89%、15.55%和 11.57%，房地产业务规模正逐步减小，公司业务重点为高新技术产业。综上所述，根据公司未来房地产业的“去库存、调结构”发展战略，公司将会在保证现金流的基础上，尽可能以较高的销售价格开展房地产去库存化工作，同时公司战略重心转移至发展迅速的高新技术企业，经营业绩稳定增长，房地产去化速度的影响逐渐降低，但若未来房地产去化出现重大不利变化将对公司本次债券偿付产生不利影响。 ⑤长期股权投资报告期各期末，中国宝安的长期股权投资余额分别为 90,670.63 万元、 68,227.83 万元、119,707.52 万元和 150,223.37 万元，占总资产的比重分别为 6.16%、3.77%、5.54%和 6.64%。2015 年 12 月末长期股权投资余额较 2014 年 12 月末减少 22,442.80 万元，降幅 24.75%，主要为 2015 年发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99%的股权所致。截至 2017 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：单位：万元被投资单位期末余额中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书账面余额减值准备账面价值湖北维达健基因技术有限公司 63.02 63.02 湖北高投鑫龙投资管理有限公司 227.34 227.34 湖北高龙健康产业投资基金合伙企 3,749.85 3,749.85 业（有限合伙）深圳市益药益家科技开发有限公司 40.00 40.00 武汉钧恒科技有限公司 1,994.19 1,994.19 江门市芳源环境科技开发有限公司 7,178.03 7,178.03 中国风险投资有限公司 53,182.27 53,182.27 筠连众益生物科技有限公司 41.25 41.25 国际精密集团有限公司 81,090.53 81,090.53 厦门意行半导体有限公司 2,656.88 2,656.88 合计 150,223.37 150,223.37 ⑥固定资产报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：单位：万元 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋建筑物 173,525.06 57.56% 181,879.57 60.86% 135,730.13 60.26 95,559.32 57.75 机器设备 104,283.42 34.59% 106,708.44 35.71% 79,937.90 35.49 60,713.82 36.69 运输工具 2,892.33 0.96% 3,100.22 1.04% 3,413.84 1.52 3,222.07 1.95 电子设备 4,525.48 1.50% 3,792.07 1.27% 2,982.64 1.32 2,562.07 1.55 其他设备 16,244.07 5.39% 3,366.14 1.13% 3,181.72 1.41 3,405.54 2.06 合计 301,470.37 100.00% 298,846.44 100.00% 225,246.23 100.00 165,462.82 100.00 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 165,462.82 万元、225,246.23 万元、298,846.44 万元和 301,470.37 万元，占总资产的比例分别为 11.24%、 12.43%、13.82%和 13.32%。公司固定资产主要以房屋建筑物、机器设备为主。 ⑦在建工程报告期内，公司各期期末在建工程情况如下：单位：万元项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 账面原值： 45,187.06 50,216.53 70,933.60 75,559.97 减值准备 51.47 51.47 - - 账面净值 45,135.59 50,165.06 70,933.60 75,559.97 报告期内，公司在建工程余额与公司固定资产投资状况相匹配，公司在建工中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书程进展良好，未发现减值迹象。截至 2017 年 3 月 31 日，公司在建工程明细如下：单位：万元项目账面净值占在建工程总额的比例贝特瑞系统、设备安装工程 7,384.08 16.36% 贝特瑞天津园区建设及配套工程 1,404.25 3.11% 贝特瑞鸡西园区建设及配套工程二期 18.46 0.04% 贝特瑞鸡西 5000 吨天然石墨负极材料产线工程 765.73 1.70% 贝特瑞惠州园区建设及配套工程二期 5,349.75 11.85% 贝特瑞长源矿业厂区改造工程 605.38 1.34% 贝特瑞其他零星工程 58.56 0.13% 马应龙医院等更改工程 458.97 1.02% 青龙山风景区工程 569.87 1.26% 琼塞布拉克红柱石普查工程 578.31 1.28% 大山农业别墅楼装饰及附属工程 629.43 1.39% 永力电源科技产业园工程 444.16 0.98% 武汉华博通讯工业园二期工程 219.49 0.49% 太丰投资房产改造工程 11,234.90 24.89% 大地和系统设备安装工程 149.12 0.33% 深圳大佛生产基地工程 90.01 0.20% 江西宝安研发大楼工程 522.44 1.16% 成都泰格尔厂房建设工程 71.84 0.16% 泰格尔系统、设备安装工程 190.00 0.42% 富华投资房产改造工程 11,358.00 25.16% 万鑫石墨谷产业园一期工程 2,723.79 6.03% 其他零星工程 309.05 0.68% 合计 45,135.59 100.00% ⑧无形资产报告期内，公司各期期末无形资产情况如下：单位：万元项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 管理软件 484.50 707.51 504.57 521.30 林权 1,302.50 1,302.50 1,336.34 1,370.17 商标权 52.10 54.23 62.97 71.70 土地使用权 64,456.93 65,072.79 27,906.88 26,848.80 专用技术 6,670.07 6,692.26 1,084.90 938.29 探采矿使用权 20,698.22 20,919.56 23,363.27 23,486.04 药品经营权 - 43.11 40.44 42.78 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书其他 363.66 5.39 6.55 7.49 合计 94,027.98 94,797.35 54,305.91 53,286.57 （2）负债分析报告期内，公司负债的构成情况如下：单位：万元、% 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 629,802.43 43.89 454,524.43 33.70 459,547.24 39.75 212,350.00 22.93 应付票据 27,017.88 1.88 29,947.77 2.22 23,518.34 2.03 15,635.28 1.69 应付账款 117,608.29 8.20 131,190.67 9.73 134,521.24 11.64 127,111.72 13.72 预收款项 32,451.13 2.26 32,326.22 2.40 35,113.38 3.04 41,402.35 4.47 应付职工薪酬 6,555.24 0.46 8,764.54 0.65 8,795.41 0.76 3,922.78 0.42 应交税费 14,773.88 1.03 22,432.93 1.66 33,864.94 2.93 17,279.77 1.87 应付利息 5,932.91 0.41 13,721.79 1.02 9,775.74 0.85 9,391.85 1.01 应付股利 60.72 0.004 60.72 0.005 48.16 0.004 48.82 0.01 其他应付款 50,550.10 3.52 49,841.46 3.70 97,292.35 8.42 108,582.77 11.72 一年内到期的非 160,739.58 11.20 251,840.30 18.67 21,727.67 1.88 79,350.18 8.57 流动负债其他流动负债 2,394.20 0.17 2,712.88 0.20 - - - - 流动负债合计 1,047,886.36 73.03 997,363.70 73.94 824,204.46 71.30 615,075.53 66.41 非流动负债：长期借款 144,383.18 10.06 108,952.80 8.08 124,024.67 10.73 111,127.33 12.00 应付债券 99,174.99 6.91 99,132.69 7.35 179,241.96 15.50 178,729.29 19.30 长期应付款 99,882.52 6.96 99,863.32 7.40 1,352.66 0.12 1,271.87 0.14 专项应付款 - - - - 42.00 0.004 42.00 0.005 递延收益 33,691.35 2.35 34,446.22 2.55 24,659.99 2.13 19,186.64 2.07 递延所得税负债 5,915.35 0.41 5,218.98 0.39 2,509.32 0.22 704.07 0.08 其他非流动负债 3,861.94 0.27 3,841.09 0.28 - - - - 非流动负债合计 386,909.33 26.97 351,455.10 26.06 331,830.60 28.70 311,061.20 33.59 负债合计 1,434,795.69 100.00 1,348,818.80 100.00 1,156,035.05 100.00 926,136.73 100.00 报告期各期末，公司总负债分别为 926,136.73 万元、1,156,035.05 万元、 1,348,818.80 万元和 1,434,795.69 万元，负债总额逐年增长，与公司大力发展高中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书新技术产业、扩大经营规模的情况相符。从负债整体结构上看，短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券为公司报告期内负债的主要构成部分，具体分析如下： ①短期借款报告期各期末，短期借款余额分别为 212,350.00 万元、459,547.24 万元、 454,524.43 万元和 629,802.43 万元，占总负债的比重分别为 22.93%、39.88%、 33.70%和 43.89%。2017 年 3 月底短期借款较 2016 年底增加 175,278 万元，主要在于公司高新技术产业等行业规模快速发展，经营所需资金增加所致。 ②应付账款报告期各期末，公司应付账款余额分别为 127,111.72 万元、134,521.24 万元、 131,190.67 万元和 117,608.29 万元，占总负债比例分别为 13.72%、11.67%、9.73% 和 8.20%。报告期内，公司应付账款主要为应付供应商原材料款、工程款等，公司应付账款余额占负债比例在 8%-13%之间波动。 ③其他应付款报告期各期末，公司其他应付款分别为 108,582.77 万元、97,292.35 万元、 49,841.46 万元和 50,550.10 万元，占负债总额比重分别为 11.72%、8.44%、3.70% 和 3.52%。公司其他应付款主要由往来款、待付款项、质保金、保证金、水电费等组成，其中往来款主要为投资等业务往来款，待付款项主要为待付的日常经营费用，质保金主要为工程质保金，保证金主要为业务保证金。2016 年末其他应付款相对上年末下降的主要原因为公司支付了文登金海建设投资有限公司 35,523.25 万元的项目合作款。 ④长期借款报告期各期末，长期借款余额分别为 111,127.33 万元、124,024.67 万元、 108,952.80 万元和 144,383.18 万元，占总负债的比重分别为 12.00%、10.73%、 8.08%和 10.06%。2017 年 3 月底长期借款较 2016 年底增加 35,430.38 万元，主要在于发行人为优化集团整体的债务结构、满足日益增长的业务资金需求所致。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 ⑤应付债券报告期各期末，应付债券余额分别为 178,729.29 万元、179,241.96 万元、 99,132.69 万元和 99,174.99 万元，占总负债比重分别为 19.30%、15.50%、7.35% 和 6.91%。报告期内公司的应付债券为 2014 年度公司发行的中期票据及 2016 年发行的第一期公司债券，具体情况如下：单位：%，万元发行票据主体票面证券简称发行主体发行日期发行规模期限评级评级利率 14 宝安集中国宝安 3年 AA AA 6.70 2014-02-27 90,000.00 MTN001 14 宝安集中国宝安 3年 AA AA 7.20 2014-05-16 90,000.00 MTN002 16 宝安 01 中国宝安 5年 AA AA 5.60 2016-03-28 100,000.00 2016 年末应付债券余额较 2015 年末下降 80,109.27 万元，主要原因为公司将一年内到期的中期票据重分类至“一年内到期的非流动负债”进行列示。 2、现金流量分析报告期内，中国宝安现金流量情况如下：单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动现金净流量 6,274.81 -1,216.17 1,258.64 47,463.48 其中：现金流入量 221,914.34 687,448.10 533,771.09 484,347.10 现金流出量 215,639.53 688,664.26 532,512.45 436,883.62 投资活动现金净流量 -77,517.73 -276,916.57 -8,256.60 -34,180.99 其中：现金流入量 50,089.62 720,174.09 751,861.87 282,222.59 现金流出量 127,607.34 997,090.66 760,118.47 316,403.58 筹资活动现金净流量 107,055.36 93,803.00 177,142.93 30,845.12 其中：现金流入量 299,980.12 728,910.26 738,346.29 578,081.85 现金流出量 192,924.75 635,107.26 561,203.36 547,236.73 现金净增加额 35,911.72 -179,771.29 171,657.62 44,027.51 （1）经营活动产生的现金流量分析 2015 年度，经营活动现金净流量为 1,258.64 万元，相对其他年度较低，主要原因分析如下：①2015 年度发行人子公司深圳市宝利通小额贷款有限公司新中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书增开展小额贷款业务，2015 年度客户贷款及垫款净流出金额为 24,275.92 万元，由于部分贷款为 1 年期贷款，贷款尚未到期，资金回笼相对较少，导致 2015 年度该公司经营活动现金净流量为-21,784.44 万元；②深圳市丹晟恒丰投资有限公司因投入建设深圳白石龙更新项目支付较多房地产工程款，该公司经营活动现金流量净额分别为-5,415.28 万元。 2016 年度，经营活动现金净流量为-1,216.17 万元，相对其他年度较低，主要原因分析如下：①2015 年度因公司处置宝安地产部分股权所产生的 17,792.15 万元所得税等税费在 2016 年进行年度所得税汇算清缴，导致 2016 年度公司支付的各项税费增加；②2016 年公司业务规模持续扩大，人工成本、期间费用上升，支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加 16,702.21 万元，支付其他与经营活动有关的现金较上年度增加 42,869.84 万元。 2017 年 1-3 月，随着公司经营业务的持续开展，经营活动现金净流量相对上年度有所上升。（2）投资活动产生的现金流量分析公司存在二级市场股票投资业务，报告期内公司投资支付的现金分别为 245,976.49 万元、663,743.11 万元、846,290.74 万元和 120,255.36 万元，投资收回的现金分别为 242,595.99 万元、739,631.31 万元、703,343.49 万元和 48,299.83 万元。同时，公司及下属子公司处于快速发展的阶段，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金也相对较高。公司投资活动现金流的波动符合公司的实际经营情况。（3）筹资活动产生的现金流量分析公司近三年及一期筹资活动产生的现金净流量分别为 30,845.12 万元、 177,142.93 万元、93,803.00 万元和 107,055.36 万元，呈现波动趋势。筹资活动现金流入主要是公司取得借款收到的现金；筹资活动现金流出主要是偿还到期借款及支付利息；整体来看，报告期内公司筹资活动为现金净流入，主要是为满足营运需求或项目建设而增加的银行借款。总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行及资本市场融资为主，受宏观经中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书济政策和货币政策的影响较大。本次债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。 3、发行人整体偿债能力分析（1）较强的盈利能力为偿还债券本息提供了良好基础。报告期内，发行人的营业收入分别为 431,147.69 万元、486,535.14 万元、 641,174.94 万元和 126,663.77 万元，除稳定增长的营业收入外，发行人属于投资控股型企业，集团业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，报告期内发行人投资收益分别为 48,163.30 万元、99,234.85 万元、40,536.45 万元和 1,951.81 万元，报告期内发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 30,332.50 万元、 75,049.45 万元、23,338.39 万元和 3,347.20 万元。同期，发行人的经营性现金流量净额分别为 47,463.48 万元、1,258.64 万元、-1,216.17 万元和 6,274.81 万元，合计为 53,780.76 万元。总体来看，发行人较强的盈利能力为偿还本次债券本息提供了较为良好的基础。（2）畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了支持。发行人中国宝安为深圳证券交易所主板上市公司，控股子公司马应龙为上海证券交易所主板上市公司，控股子公司国际精密为港股上市公司，同时控股子公司贝特瑞、大地和电气、永力科技、大佛药业、绿金高新均为新三板挂牌公司，外部直接融资渠道较为畅通；发行人资信良好，与多家商业银行存在稳固的合作关系，截至 2017 年 3 月末，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息，无不良信用记录。截至 2017 年 3 月末，发行人在各家银行授信总额度为 165.54 亿元，其中已使用额度 84.50 亿元，未使用额度 81.04 亿元。（3）优质资产的变现能力是本次债券本息偿付的重要保障。截至 2017 年 3 月末，发行人拥有货币资金 227,333.50 万元，大部分为可随时动用的银行存款等，较为充足的货币资金存量能够为其即期债务的偿付提供一定缓冲。除存货和货币资金外，公司流动资产中的交易性金融资产、应收票据、预付款项和其他应收款均为正常投资、生产采购和关联往来形成，具有一定的变中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书现能力。2017 年 3 月末发行人非流动资产主要由长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，其中长期股权投资余额为 150,223.37 万元，为公司对参股子公司的投资，主要目的为获得投资收益，参股子公司分配的股利和出售的股权收益是公司投资收益的重要来源；固定资产余额为 301,470.37 万元，为公司拥有的厂房和生产设备等；在建工程余额为 45,135.59 万元，主要是公司高新技术和生物医药业务的投资项目；无形资产余额为 94,027.98 万元，主要是土地使用权、专利等。公司非流动资产规模逐年扩大，主要是固定资产、长期股权投资规模的增长，这为本次债券的偿付提供了一定保障。 4、盈利能力分析报告期内公司主要经营情况如下：单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业总收入 127,451.81 644,950.63 489,540.08 431,147.69 其中：营业收入 126,663.77 641,174.94 486,535.14 431,147.69 利息收入 788.04 3,775.69 3,004.94 - 二、营业总成本 123,378.51 637,906.88 476,811.41 425,234.14 其中：营业成本 84,629.12 444,568.96 323,802.72 292,718.64 手续费及佣金支出 8.87 30.51 52.45 - 税金及附加 1,524.47 11,226.02 10,929.46 11,321.64 销售费用 11,438.74 61,280.91 52,965.55 49,601.82 管理费用 15,325.18 74,484.31 52,226.82 44,455.80 财务费用 9,018.68 36,666.31 24,697.33 18,599.10 资产减值损失 1,433.45 9,649.86 12,137.09 8,537.15 加：公允价值变动净收益 2,741.54 -2,467.09 -1,981.64 611.45 投资收益 1,951.81 40,536.45 99,234.85 48,163.30 其中：对联营企业和合营企 62.62 11,615.05 8,215.75 8,008.06 业的投资收益三、营业利润 8,766.65 45,113.11 109,981.90 54,688.30 加：营业外收入 1,862.90 12,555.06 9,497.54 5,527.68 其中：非流动资产处置利得 4.56 1,365.74 475.21 231.24 减：营业外支出 25.17 3,495.25 837.26 1,367.70 其中：非流动资产处置损失 0.52 1,311.73 325.88 305.08 四、利润总额 10,604.39 54,172.92 118,642.18 58,848.28 减：所得税费用 1,787.52 12,224.71 25,903.95 11,593.42 五、净利润 8,816.86 41,948.21 92,738.23 47,254.86 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书由上表可见，报告期各期，发行人的净利润分别为 47,254.86 万元、92,738.23 万元、41,948.21 万元和 8,816.86 万元。其中 2015 年净利润为 92,738.23 万元，较其他年度高，主要在于 2015 年发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99%的股权、投资收益较上年度增加 51,071.55 万元所致。报告期各期，发行人高新技术产业、生物医药产业等产业经营业绩稳定增长，整体经营情况良好。（1）营业收入及毛利分析单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 126,663.77 641,174.94 486,535.14 431,147.69 营业成本 84,629.12 444,568.96 323,802.72 292,718.64 毛利额 42,034.65 196,605.98 162,732.42 138,429.05 毛利率 33.19% 30.66% 33.45% 32.11% 注：公司营业总收入包括营业收入及利息收入，上表仅列示营业收入 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司营业收入分别为 431,147.69 万元、486,535.14 万元、641,174.94 万元和 126,663.77 万元，毛利额分别为 138,429.05 万元、162,732.42 万元、196,605.98 万元和 42,034.65 万元。 ①主营业务收入构成及变动分析报告期内，公司主营业务收入按行业分类情况如下：单位：万元 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比高新技术产业 61,269.17 48.71 290,543.05 45.63 206,339.21 42.74 146,694.10 34.30 生物医药产业 41,103.37 32.68 217,807.87 34.21 185,158.74 38.35 164,344.96 38.42 房地产业 14,554.42 11.57 98,995.75 15.55 67,479.15 13.98 92,106.03 21.53 其他 8,862.83 7.04 29,374.85 4.61 23,802.43 4.93 24,562.66 5.75 合计 125,789.79 100.00 636,721.52 100.00 482,779.53 100.00 427,707.76 100.00 注：“其他”收入主要包括物业管理、供水管道和酒店旅游等收入 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 427,707.76 万元、482,779.53 万元、636,721.52 万元和 125,789.79 万元，各期中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书主营业务收入占营业总收入的比例均维持在 98%以上。在收入构成方面，高新技术产业、生物医药产业、房地产业为营业收入主要来源。随着公司对高新技术行业的投入加大以及高新技术产业规模的快速发展，公司高新技术产业收入呈逐年增加趋势，占营业收入比重持续上升；报告期内生物医药产业收入规模保持相对稳定；受市场因素、公司战略重心转移的影响，房地产业收入规模整体呈下降趋势。报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：单位：万元 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比境内 110,944.80 88.20 568,389.47 89.87 423,470.76 87.72 365,694.69 85.50 境外 14,844.99 11.80 68,332.05 10.73 59,308.77 12.28 62,013.07 14.50 合计 125,789.79 100.00 636,721.52 100.00 482,779.53 100.00 427,707.76 100.00 报告期内，公司收入主要来源于境内收入，境外收入主要为控股子公司贝特瑞对国外锂电池客户的销售收入等。 ②主营业务毛利分析报告期内，公司主营业务毛利来源及构成情况如下：单位：万元、% 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例高新技术产业 17,295.16 41.83 91,798.82 47.54 67,785.29 42.32 46,953.41 34.31 生物医药产业 21,357.27 51.65 79,619.28 41.23 73,312.60 45.77 68,370.32 49.96 房地产业 2,330.65 5.64 18,954.62 9.82 16,508.22 10.31 16,602.33 12.13 其他 363.77 0.88 2,740.45 1.42 2,566.63 1.60 4,932.68 3.60 合计 41,346.85 100.00 193,113.18 100.00 160,172.74 100.00 136,858.75 100.00 报告期内，公司生物医药产业实现的主营业务毛利分别为 68,370.32 万元、 73,312.60 万元、79,619.28 万元和 21,357.27 万元，对公司营业毛利总额的贡献比例分别为 49.96%、44.94%、41.23%和 51.65%，整体保持相对稳定状态；公司高新技术产业实现的营业毛利分别为 46,953.41 万元、67,785.29 万元、91,798.82 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书万元和 17,295.16 万元，对公司营业毛利总额的贡献比例分别为 34.31%、42.32%、 47.54%和 41.83%；公司房地产业营业毛利对公司营业毛利总额的贡献呈下降趋势。 ③毛利率分析报告期内，公司主营业务毛利率及各产业毛利率情况如下：项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度高新技术产业 28.23% 31.60% 32.85% 32.01% 生物医药产业 51.96% 36.55% 39.59% 41.60% 房地产业 16.01% 19.15% 24.46% 18.03% 其他 4.10% 9.33% 10.78% 20.08% 合计 32.87% 30.33% 33.18% 32.00% 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 32.00%、33.18%、30.33%和 32.87%，保持相对稳定。其中 2017 年 1-3 月生物医药产业毛利率为 51.96%，较 2016 年度增加 15.41 个百分点，主要在于生物医药公司马应龙对外转让产品毛利率较低的湖北天下明药业有限公司的股权所致。由于湖北天下明药业有限公司属于武汉医药批发市场的二线医药流通企业，公司规模、采购渠道、品牌及资金在市场竞争中不占优势，市场竞争激烈，产品销售价格较低，毛利率较低。 ④同行业上市公司毛利率比较分析发行人的主营业务分布于高新技术产业、生物医药产业和房地产业。报告期内发行人按主要业务分类毛利率与同行业上市公司毛利率水平的比较情况如下： A、高新技术产业毛利率比较由于发行人与高新技术产业相关的子公司行业分布较广，为提高综合毛利率可比性，发行人选择高新技术产业中业务规模较大的锂电池负极材料龙头企业贝特瑞进行比较分析，同时选择锂电池负极材料上市公司杉杉股份、新三板公司星城石墨和正拓能源作为比较对象。具体毛利率对比分析情况如下：单位：% 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度星城石墨 / / 36.30 34.74 正拓能源 / 28.67 31.06 29.16 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书杉杉股份 26.96 24.95 21.66 23.87 平均值 / 26.81 29.67 29.26 贝特瑞 / 29.44 28.38 31.29 注：上述公司贝特瑞、正拓能源未披露 2017 年一季度财务数据情况。星城石墨已退市，无法获取其 2016 年度及 2017 年一季度数据。 2015 年度贝特瑞的综合毛利率较上年同期下降 2.91 个百分点，主要系贝特瑞 2015 年产能布局调整，相关产品销售单价降低，以及出口销售规模增速放缓所致。杉杉股份综合毛利率均低于贝特瑞的主要原因为杉杉股份所生产销售的产品以服装、锂电池正极材料、负极材料、电解液等锂电池材料为主，产品类型繁多，其中正极材料、电解液等产品的毛利率较低所致。 2013 年度至 2015 年度，贝特瑞的综合毛利率均低于星城石墨，主要原因分析如下：星城石墨规模相对较小，整体生产成本较低，而贝特瑞为全球最大的锂电池负极材料供应商之一，业务规模大，产品种类多，制造费用等生产成本相对较高，同时贝特瑞生产销售部分正极材料，正极材料毛利率相对较低，上述综合导致贝特瑞的综合毛利率低于星城石墨。 B、生物医药产业毛利率比较发行人生物医药产业的收入主要来源于马应龙，因此发行人选择控股子公司马应龙进行综合毛利率比较分析，同时选择申银万国医药生物行业分类中所有上市公司的综合毛利率平均值作为比较对象。具体毛利率对比分析情况如下：单位：% 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度行业平均值 48.96 48.99 46.88 46.22 马应龙 52.16 36.30 39.48 41.80 报告期内，马应龙的综合毛利率分别为 41.80%、39.48%、36.30%和 52.16%。从波动趋势来看，2014 年度至 2016 年度马应龙的综合毛利率保持在相对稳定水平，2017 年 1-3 月马应龙对外转让产品毛利率较低的湖北天下明药业有限公司的股权，从而导致 2017 年 1-3 月马应龙的毛利率上升。从毛利率绝对值来看，由于马应龙所生产销售的产品主要为痔疮膏等药品，而同行业上市公司的产品类中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书别、业务规模等均有所不同，从而导致马应龙综合毛利率不同于行业平均值。从整体毛利率水平来看，马应龙的综合毛利率与同行业平均值均保持在较高水平，符合生物医药行业的毛利率情况。 C、房地产业毛利率比较发行人选择申银万国房地产行业分类中所有上市公司的综合毛利率平均值作为比较对象。具体毛利率对比分析情况如下：单位：% 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度行业平均值 30.22 30.83 31.43 33.65 发行人房地产业 16.01 19.15 24.46 18.03 发行人房地产业的综合毛利率分别为 18.03%、24.46%、19.15%和 16.01%。从波动趋势来看，发行人房地产业的综合毛利率整体呈下降趋势，与同行业平均值波动趋势相符合。由于受市场因素、战略重心转移的影响，发行人主要以加大去库存和资产处置力度、减少积压、盘活资产等方式销售存量房产项目，且 2017 年 1-3 月发行人的房地产所在地处于销售淡季，从而导致报告期内发行人房地产业的综合毛利率相对较低。（2）期间费用分析报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用金额及在营业总收入中占比情况如下表：单位：万元、% 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目占收入占收入占收入占收入金额金额金额金额比重比重比重比重销售费用 11,438.74 8.97 61,280.91 9.50 52,965.55 10.82 49,601.82 11.50 管理费用 15,325.18 12.02 74,484.31 11.55 52,226.82 10.67 44,455.80 10.31 财务费用 9,018.68 7.08 36,666.31 5.69 24,697.33 5.05 18,599.10 4.31 合计 35,782.60 28.08 172,431.53 26.74 129,889.70 26.53 112,656.72 26.13 营业总收入 127,451.81 100.00 644,950.63 100.00 489,540.08 100.00 431,147.69 100.00 报告期各期，公司期间费用合计数占营业总收入比重分别 26.13%、26.53%、 26.74%和 28.08%，稳中有升，与公司实际经营情况相符合。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（3）投资收益报告期内公司投资收益情况如下：单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度投资收益 1,951.81 40,536.45 99,234.85 48,163.30 其中：对联营企业和合营企 62.62 11,615.05 8,215.75 8,008.06 业的投资收益投资收益占营业利润比例 22.26% 89.86% 90.23% 88.07% 报告期内，公司投资收益分别为 48,163.30 万元、99,234.85 万元、40,536.45 万元和 1,951.81 万元，占同期营业利润的比例分别为 88.07%、90.23%、89.86% 和 22.26%。发行人母公司属于投资控股型企业，投资收益主要为证券、股权、资产等投资所带来的收益，因此投资收益是公司营业利润的主要来源之一。2015 年度投资收益为 99,234.85 万元，较 2014 年度增加 51,071.55 万元，主要在于发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99%的股权所致。（4）政府补助报告期各期，发行人的政府补助分别为 4,123.10 万元、6,791.86 万元、 10,127.42 和 1,787.07 万元。2017 年 1-3 月发行人的政府补助明细如下：单位：万元政府补助项目金额金融和类金融发展专项资金补助 20.00 技术中心创新能力建设项目补助 30.00 治痔系列产业化及深度研发补助 5.00 扩建益气通便颗粒生产线补助 1.50 药物成果转化及产业化补助 3.00 槐榆清热止血胶囊产业化（新版 GMP 改造）补助 1.75 产业升级技术改造补贴 6.00 基本药物大品种 GMP 改造 5.00 2016 年工业投资和技术改造项目专项补贴资金 6.93 洪山区英才计划项目资助资金 2.50 黄鹤英才计划项目资助资金 65.00 企业科大预算专项资金 7.18 马应龙麝香痔疮膏标准化建设补助 8.33 硫酸普拉睾酮钠片关键技术研发 12.50 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书武汉人事局稳岗补贴款 62.73 2015-2016 年总量减排以奖代补 0.15 2016 年参展补贴款 0.47 市级中小企业发展专项资金 5.00 中医药科技基金项目 0.75 国家中医药管理局重点专科项目 14.24 绿色电动汽车锂离子动力电池负极材料产业化专项补助 26.25 锂离子电池负极材料自动化生产线建设专项补助 10.50 新型高性能锂离子电池关键电极材料开发及产业化补助 1.50 动力电池用高容量层状锰酸锂正极材料产业化专项补助 13.13 超级电容器用活性炭电极材料的产业化项目 5.00 磷酸铁锂正极材料规模化技改专项补助 8.75 高容量型锂离子电池硅碳合金负极材料研发设备资助 1.75 高性能杂元素掺杂硅-碳纳米复合电极材料研发、设备补助 0.25 深圳聚合物微粒子合成及应用工程实验室项目 12.50 锂离子电池用硅碳复合负极材料产业化关键技术的研发设备补助 4.00 车用锂离子动力电池技术开发 18.75 广东省院士工作站筹建项目经费补助、设备补助 0.75 高容量长寿命固溶体三元正极材料的经费补助、研发设备补助 1.75 新能源汽车锂离子电池正极材料产业化专项补助 13.75 高容量型锂离子电池硅碳合金负极材料研发研发、设备资助 7.13 磷酸铁锂、钛酸锂材料及电池制造技术研究 2.27 锂离子动力电池软碳负极材料关键技术研发经费资助 18.00 新型锂离子动力电池正极材料产业化补助 27.50 高性能低成本动力电池材料关键技术的研发与产业化 10.20 锂离子电池高容量纳米硅及石墨烯复合负极材料的研发及产业化 3.00 硅纳米线作为锂离子电池负极材料的应用研究 6.18 广东省锂离子动力电池正负极材料工程实验室 2.50 新能源汽车产业技术创新工程项目 6.12 贝特瑞工业园节能技术改造补助 3.94 电动汽车用锂离子电池关键材料、单体及模块的开发及产业化补助 0.63 新型高性能氧化亚硅负极材料研发及产业化项目 6.25 锂离子电池用硅碳负极材料产业化项目 27.13 高能量密度“富锂氧化物-硅碳”新体系动力电池关键材料及应用技术 8.25 知识产权专利资金资助 9.40 企业研究开发资助第二批 270.90 动力锂离子电池负极材料产业化项目专项补助 50.00 惠州贝特瑞厂区土地出让补助金 3.03 惠州市现代产业 100 强专项资金 3.00 新型高性能锂离子动力电池负极材料产业化 3.23 政府返还垫付湖洋坑填土费用 0.54 鸡西石墨产业园深加工建设项目专项补助 25.00 黑龙江产业结构调整投资补助金 47.50 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书鸡西土地整理补助专项补助 4.77 黑龙江省重点工业产业投资项目补助 16.25 新型碳材料研究院建设补助 0.75 张庄政府补助项目扶持资金 2.12 电力需求改造专项补助 0.75 锂电池负极材料中间相碳微球项目 29.25 人造石墨生产性技改项目补助 0.75 新能源产业园基础设施建设补偿金 55.50 新型企业家培养工程项目补助 0.50 天津市工业技术改造专项补助 2.78 小巨人重点培育企业资助款 78.16 “杀手锏”产品奖励款 50.00 专利申请补助 1.65 高新技术产品奖励款 10.00 深圳市重点实验室补助 30.00 高比能量锂离子电池项目补助 7.77 863 计划软碳研究项目补助 2.24 年产 8 万立方米红柱石环保蜂窝陶瓷生产线补助款 42.38 2012 年战略性新兴产业发展专项资金 2.75 2014 年战略性新兴产业发展专项资金 10.00 2016 年度广东省重大科技专项资金 36.23 新能源汽车驱动电机及控制器产业化项目 18.75 2016 年产业转型升级专项款 101.00 增值税即征即退款 61.38 年产 20 万套先进整车控制集成系统产业化项目 63.73 年产 25000 套新能源汽车专用驱动系统生产线建设项目 5.00 新能源汽车电机转子技术关键技术研究 2.50 纯电动汽车智能控制系统关键技术研发与应用 11.25 遵义市红花岗区南关镇人民政府企业奖励资金 10.00 永力产业园建设补助 2.00 人事局稳岗补贴 5.78 电力增容项目补贴 200.30 印楝素水分散粒剂防治生姜根结线虫的产品研发与登记补助 0.78 印楝素乳油项目研发补助 1.64 合计 1,787.07 （5）营业外支出报告期内，发行人的营业外支出分别为 1,367.70 万元、837.26 万元、3,495.25 万元和 25.17 万元，其中 2016 年营业外支出为 3,495.25 万元，较 2015 年增加 2,657.99 万元，主要原因为：A、2016 年度发行人对机器设备更新改造、出售废旧固定资产，固定资产处置损失较上年度 985.85 万元；B、由于发行人出售宝安中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书鸿基地产集团股份有限公司股权时，对税法等条款规定理解不够准确，未及时申报营业税等，从而导致补交税款滞纳金 738.54 万元，该税款滞纳金事项不属于行政处罚，不属于重大违法行为；C、2016 年度发行人新增捐赠支出 741.11 万元，较上年度增加 564.71 万元。（二）以母公司报表口径分析 1、资产负债结构分析（1）资产分析报告期内，公司母公司资产的构成情况如下：单位：万元、% 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 31,669.33 2.57 12,016.08 1.04 47,794.44 4.79 9,159.10 1.27 以公允价值计量且其变动计入当期损 51,301.21 4.16 6,217.76 0.54 5,528.05 0.55 6,352.10 0.88 益的金融资产应收账款 - - - - - - - - 预付款项 22.00 0.002 22.00 0.002 42.50 0.004 677.36 0.09 应收利息 - - - - - - - - 应收股利 - - - - 134.37 0.01 134.37 0.02 其他应收款 860,369.92 69.80 843,043.61 73.30 708,976.89 71.05 549,729.82 76.22 存货 1,262.15 0.10 1,262.15 0.11 1,347.18 0.14 1,466.16 0.20 划分为持有待售的 1,300.00 0.11 1,300.00 0.11 2,300.00 0.23 2,300.00 0.32 资产其他流动资产 - - - - - - - - 流动资产合计 945,924.61 76.74 863,861.60 75.11 766,123.44 76.77 569,818.92 79.00 非流动资产：可供出售金融资产 11,765.87 0.95 11,765.87 1.02 2,076.66 0.21 3,132.75 0.43 持有至到期投资 - - - - - - - 长期股权投资 267,985.66 21.74 267,985.66 23.30 226,903.79 22.74 147,620.47 20.47 固定资产 337.36 0.03 364.42 0.03 473.94 0.05 476.95 0.07 在建工程 - - - - - - 199.56 0.03 无形资产 4.82 0.0004 6.89 0.001 15.15 0.002 23.42 0.003 长期待摊费用 187.58 0.02 204.04 0.02 246.86 0.02 - - 递延所得税资产 6,475.58 0.53 5,975.68 0.52 2,064.97 0.21 - - 其他非流动资产 - - - - - - - - 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书非流动资产合计 286,756.87 23.26 286,302.56 24.89 231,781.37 23.23 151,453.15 21.00 资产总计 1,232,681.48 100.00 1,150,164.16 100.00 997,904.81 100.00 721,272.06 100.00 报告期各期末，母公司总资产分别为 721,272.06 万元、997,904.81 万元、 1,150,164.16 万元和 1,232,681.48 万元，公司各项业务运营正常，资产规模保持稳定增长的态势。由于母公司属于投资控股型企业，业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，因此母公司资产主要由其他应收款及长期股权投资组成。 ①其他应收款报告期各期末，母公司的其他应收款余额分别为 549,729.82 万元、708,976.89 万元、843,043.61 万元和 860,369.92 万元，占资产总额比重分别为 76.22%、 71.05%、73.30%和 69.80%。母公司的其他应收款主要为应收子公司的往来款。截至 2017 年 3 月 31 日，母公司其他应收款按款项性质分类如下：单位：万元款项性质 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 对子公司往来款 882,152.12 864,788.58 731,157.07 568,691.52 往来款 5,023.89 5,026.42 4,434.97 7,478.67 押金 17.07 17.71 16.41 13.64 备用金 4.20 22.80 21.18 20.80 项目投资应退款 111.49 118.99 - - 减：坏账准备 26,938.85 26,930.89 26,652.74 26,474.81 合计 860,369.92 843,043.61 708,976.89 549,729.82 ②长期股权投资报告期各期末，母公司的长期股权投资余额分别为 147,620.47 万元、 226,903.79 万元、267,985.66 万元和 267,985.66 万元，占资产总额比重分别为 20.47%、22.74%、23.30%和 21.74%。长期股权投资主要为母公司对子公司的投资，截至 2017 年 3 月 31 日，母公司的长期股权投资情况如下：单位：万元期末余额被投资单位账面余额减值准备账面价值深圳恒安房地产开发有限公司 201.00 - 201.00 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书湖北宝安房地产开发有限公司 960.00 - 960.00 马应龙药业集团股份有限公司 2,233.50 - 2,233.50 中国宝安集团创新科技园有限公司 5,308.98 - 5,308.98 恒丰国际投资有限公司 130.00 - 130.00 贵州宝安房地产开发有限公司 4,750.00 100.00 4,650.00 武汉宝安房地产开发有限公司 8,669.87 - 8,669.87 深圳市恒基物业管理有限公司 2,860.43 - 2,860.43 中国宝安集团控股有限公司 2,725.45 - 2,725.45 中国宝安集团金融投资有限公司 980.00 980.00 - 中国宝安集团投资有限公司 410.80 - 410.80 山东宝安房地产开发有限公司 4,750.00 - 4,750.00 新疆宝安房地产开发有限公司 4,750.00 - 4,750.00 天津宝安房地产开发有限公司 4,500.00 - 4,500.00 宁波拜特测控技术有限公司 2,871.37 - 2,871.37 深圳市大地和电气有限公司 15,111.00 - 15,111.00 中国宝安集团资产管理有限公司 4,750.00 - 4,750.00 深圳市唐人文化传播有限公司 9.55 - 9.55 武汉永力电源技术有限公司 12,350.00 - 12,350.00 深圳市运通物流实业有限公司 2,385.00 - 2,385.00 中国宝安集团海南实业有限公司 8,590.00 - 8,590.00 深圳红莲湖投资有限公司 90.00 - 90.00 集安市古马岭金矿有限责任公司 27,803.50 - 27,803.50 深圳市丹晟恒丰投资有限公司 9,000.00 - 9,000.00 武汉华博通讯有限公司 16,490.88 - 16,490.88 深圳市宝利通小额贷款有限公司 21,300.00 - 21,300.00 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 72,364.11 - 72,364.11 北京宝航新材料有限公司 5,440.00 - 5,440.00 宝安科技有限公司 80.22 - 80.22 张家港友诚科技机电有限公司 27,200.00 - 27,200.00 合计 269,065.66 1,080.00 267,985.66 （2）负债分析报告期内，公司母公司负债的构成情况如下：单位：万元、% 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 523,900.00 58.76 365,900.00 45.36 314,000.00 49.56 153,900.00 30.39 应付账款 53.68 0.01 53.68 0.01 53.68 0.01 53.68 0.01 预收款项 104.6 0.01 104.6 0.01 43.64 0.01 43.64 0.01 应付职工薪酬 1,591.51 0.18 3,051.64 0.38 5,102.20 0.81 703.26 0.14 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书应交税费 343.2 0.04 367.18 0.05 419.07 0.07 2,419.75 0.48 应付利息 5,806.89 0.65 13,588.69 1.68 9,264.25 1.46 9,264.25 1.83 其他应付款 59,620.66 6.69 60,577.72 7.51 61,717.28 9.74 63,234.59 12.49 一年内到期的非 143,948.91 16.14 233,754.63 28.98 2,500.00 0.39 31,000.00 6.12 流动负债其他流动负债 - - - - - - - - 流动负债合计 735,369.44 82.47 677,398.14 83.98 393,100.12 62.04 260,619.17 51.46 非流动负债：长期借款 56,320.00 6.32 30,000.00 3.72 61,250.00 9.67 67,000.00 13.23 应付债券 99,174.99 11.12 99,132.69 12.29 179,241.96 28.29 178,729.29 35.29 递延所得税负债 770.42 0.09 70.43 0.01 - - 83.45 0.02 其他非流动负债 - - - - - - - - 非流动负债合计 156,265.40 17.53 129,203.12 16.02 240,491.96 37.96 245,812.74 48.54 负债合计 891,634.84 100.00 806,601.27 100.00 633,592.08 100.00 506,431.91 100.00 报告期各期末，母公司负债总额分别为 506,431.91 万元、633,592.08 万元、 806,601.27 万元和 891,634.84 万元，随着母公司对子公司投资规模及往来款规模的上升，母公司负债总额逐年增长。母公司负债主要由短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款所构成。其中母公司的应付债券为 2014 年度公司发行的中期票据及 2016 年发行的第一期公司债券。母公司的其他应付款为应付子公司往来款项。 2、现金流量分析报告期内，母公司现金流量情况如下：单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动现金净流量 -14,863.66 -115,351.17 -129,258.21 -57,081.35 其中：现金流入量 151,118.81 1,025.91 4,528.01 31,507.92 现金流出量 165,982.48 116,377.08 133,786.22 88,589.28 投资活动现金净流量 -42,540.56 -48,496.15 75,925.78 -2,409.32 其中：现金流入量 6,524.90 57,871.42 195,741.06 69,813.91 现金流出量 49,065.46 106,367.57 119,815.28 72,223.23 筹资活动现金净流量 77,057.47 128,068.83 91,749.11 64,674.31 其中：现金流入量 238,220.00 507,900.00 417,235.63 473,900.00 现金流出量 161,162.53 379,831.17 325,486.52 409,225.69 现金净增加额 19,653.25 -35,778.36 38,635.34 5,183.65 报告期各期末，母公司的经营活动现金净流量分别为-57,081.35 万元、中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 -129,258.21 万元、-115,351.17 万元和-14,863.66 万元，经营活动现金流主要来源于母公司与下属公司的资金往来以及小部分库存商品房销售业务。报告期各期末，母公司的投资活动现金净流量分别为 -2,409.32 万元、 75,925.78 万元、-48,496.15 万元和-42,540.56 万元，其中 2014 年度、2016 年、 2017 年 1-3 月投资活动现金净流量为负数，主要在于该期间母公司投资所支付的现金相对较高所致。2014 年母公司投资所支付的现金为 71,885.19 万元，主要为母公司收购武汉华博通讯有限公司等公司；2016 年母公司投资所支付的现金为 105,780.46 万元，主要为母公司购买张家港友诚科技机电有限公司、深圳市科思科技有限公司等公司股权以及对子公司大地和电气、宁波拜特测控技术股份有限公司、古马岭金矿等进行增资而支付的投资款，而该期间母公司收回投资所收到的现金为 55,183.50 万元，从而导致 2016 年投资活动现金净流量为负数；2017 年 1-3 月母公司投资所支付的现金为 49,064.47 万元，主要为母公司在二级市场增持海马汽车股票等而支付的投资款，而该期间母公司收回投资所收到的现金为 6,508.45 万元，从而导致 2017 年 1-3 月投资活动现金净流量为负数。报告期各期末，母公司的筹资活动现金净流量分别为 64,674.31 万元、 91,749.11 万元、128,068.83 万元和 77,057.47 万元。报告期各期母公司筹资活动现金净流量逐年上升，主要在于母公司投资规模扩大、资金需求量增加，银行借款等融资金额上升所致。 3、母公司偿债能力分析发行人母公司属于投资控股型企业，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益，报告期内母公司投资收益分别为 36,391.81 万元、 90,877.96 万元、1,374.41 万元和-269.02 万元，收回投资所收到的现金、取得投资收益所收到的现金合计金额分别为 69,799.16 万元、195,669.19 万元、57,871.43 万元和 6,524.89 万元，报告期内母公司均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息。报告期内母公司持续的投资收益以及投资活动现金流入为母公司偿还债务本息提供了坚实的基础。截至 2017 年 3 月末，母公司直接、间接持有上市公司马应龙股份 12,991.96 万股、新三板公司大地和电气股份 2,572.54 万股、新三板公司永力科技股份中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 936.00 万股、新三板公司贝特瑞股份 14,747.49 万股、新三板公司大佛药业股份 5,496.96 万股以及新三板公司绿金高新股份 2,105.08 万股，上述优质的股权为母公司提供畅通的融资渠道以及资信保障。同时母公司为深圳证券交易所主板上市公司，企业信用度较高，截至 2017 年 3 月末母公司在各家银行授信总额度为 77.63 亿元，其中已使用额度 61.42 亿元，未使用额度 16.21 亿元。畅通的融资渠道和资信保障为母公偿还债务本息提供了有力支持。除上市子公司、新三板子公司外，母公司对其他下属子公司的资金、信贷业务进行统筹管理。在资金管理方面，母公司通过制定年度资金计划，合理对发行人内部进行资金安排和调拨管理，提高资金使用效益；在信贷管理方面，信贷业务由母公司金融部统筹管理实施，除上市子公司、新三板子公司外，其他下属公司未经批准不得自行融资。下属公司有义务在母公司向银行申请贷款时，配合母公司融资工作。因此，高效、合理的资金及信贷管理在一定程度为母公司偿还债务本息提供了保障。 4、盈利能力分析报告期内母公司主要经营情况如下：单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业总收入 - 368.42 532.06 3,157.94 减：营业成本 - 85.03 118.98 481.70 税金及附加 10.85 65.19 29.80 475.33 销售费用 - 11.33 15.45 18.10 管理费用 1,558.28 7,988.90 3,542.22 1,250.94 财务费用 3,268.19 8,409.67 -4.31 13,043.00 资产减值损失 9.77 278.14 177.93 96.06 加：公允价值变动净收益 2,799.94 1,064.61 -955.47 1,375.67 投资收益 -269.02 1,374.41 90,877.96 36,391.81 二、营业利润 -2,316.18 -14,030.83 86,574.47 25,560.28 加：营业外收入 - 685.48 2,002.52 945.61 其中：非流动资产处置利得 - - - - 减：营业外支出 - 100.01 5.94 13.81 其中：非流动资产处置损失 - - 4.94 13.81 三、利润总额 -2,316.18 -13,445.35 88,571.06 26,492.08 减：所得税费用 200.08 -3,840.28 -2,124.50 2,279.60 四、净利润 -2,516.26 -9,605.08 90,695.55 24,212.49 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（1）营业收入及毛利分析单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 - 368.42 532.06 3,157.94 营业成本 - 85.03 118.98 481.70 毛利额 - 283.39 413.08 2,676.24 毛利率 - 76.92% 77.64% 84.75% 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司营业收入分别为 3,157.94 万元、532.06 万元、368.42 万元和 0 万元，毛利额分别为 2,676.24 万元、 413.08 万元、85.03 万元和 0 万元。报告期内母公司营业收入主要来源于小部分库存商品房销售收入等，由于母公司为投资控股型企业，营业收入相对较少，其利润来源于投资收益，报告期内母公司投资收益分别为 36,391.81 万元、90,877.96 万元、1,374.41 万元和-269.02 万元。（2）期间费用分析报告期内，本公司的销售费用、管理费用、财务费用金额及在营业收入中占比情况如下表：单位：万元、% 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目占收入占收入占收入占收入金额金额金额金额比重比重比重比重销售费用 - / 11.33 3.08 15.45 2.90 18.10 0.57 管理费用 1,558.28 / 7,988.90 2,168.42 3,542.22 665.76 1,250.94 39.61 财务费用 3,268.19 / 8,409.67 2,282.63 -4.31 -0.81 13,043.00 413.02 合计 4,826.47 / 16,409.90 4,454.13 3,553.36 667.85 14,312.05 453.21 营业收入 - / 368.42 532.06 3,157.94 由于母公司为投资控股型企业，主要业务为对外投资，因此报告期内母公司销售费用较少。2014 年度管理费用为 1,250.94 万元，相对其他年度较小，主要原因分析如下：公司 2013 年业绩未达到第三个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销相应的期权份额，截至 2014 年末公司应确认的股份支付费用合计为 10,494.12 万元，而前期公司已确认的股份支付费用合计为 16,820.31 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书万元，2014 年度应冲回股份支付费用 6,326.19 万元，从而导致 2014 年度管理费用相对较少。（3）投资收益报告期内，公司投资收益分别为 36,391.81 万元、90,877.96 万元、1,374.41 万元和-269.02 万元。发行人母公司属于投资控股型企业，投资收益主要为证券、股权、资产等投资所带来的收益，因此投资收益是母公司营业利润的主要来源。 5、子公司利润分配情况（1）重要子公司利润分配政策马应龙的《公司章程》对利润分配政策规定如下：“公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东大会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。” 宝安控股的《公司章程》对利润分配政策规定如下：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后、法定公益金后所剩利润，按照股东的出中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书资比例分配。公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。” 贝特瑞的《公司章程》对利润分配政策规定如下：“在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 70%。” （2）子公司利润分配情况截至 2017 年 3 月 31 日，母公司作为分红对象的子公司利润分配情况如下：单位：万元子公司 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度小计马应龙 - 2,523.27 388.19 1,649.83 4,561.29 武汉宝安房地产开发有限公司 - - 5,880.00 - 5,880.00 深圳市恒基物业管理有限公司 - - 1,274.00 - 1,274.00 中国宝安集团海南实业有限公司 - - - 7,760.00 7,760.00 深圳市运通物流实业有限公司 - - - 630 630.00 恒丰国际投资有限公司 - - - - - 宁波拜特测控技术有限公司 - - - - - 宝安控股 - - 79,200.00 - 79,200.00 合计 - 2,523.27 86,742.19 10,039.83 99,305.29 （3）良好的融资管理模式是偿还本次债券的有力保障报告期内发行人控股子公司马应龙、宝安控股等公司有明确的利润分配政策，除此之外，发行人通过以下措施保证按期足额偿还本次债券：除下属上市子公司、新三板子公司外，发行人及其下属公司信贷业务由发行人金融部统筹管理实施，发行人下属公司未经批准不得自行融资。下属公司有义务在发行人金融部向银行申请贷款时，配合发行人融资工作。发行人及其下属公司内部借款，遵循效益性、安全性和流动性的原则，为所属公司提供生产、经营及发展所需资金。 ①发行人融资业务管理发行人金融部需根据经营需要，在编制年度预算后，提出融资计划。发行人需按融资合同规定用途使用资金，按时偿还贷款本息。在确定融资业务结束后，发行人金融部应及时安排处理结算。对于以抵押或质押方式的筹资，及时中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书对抵押或质押资产进行解押，并注销有关担保内容。 ②发行人下属公司融资业务管理发行人下属公司每年年初根据经营任务及时上报全年信贷需求，交由发行人金融部进行审核和汇总。发行人金融部结合发行人及其下属公司融资需求编制年度筹资预算，根据发行人战略发展和资产负债状况选择适当的筹资方案。当下属公司资金不足时，应先通过发行人金融部申请借款，并由其进行资金调配或安排融资工作。发行人下属公司不得自行向各商业银行和非银行金融机构提出融资申请，必须在集团金融部统一部署下实施。在融资提款阶段，下属公司须于每次提款前与发行人金融部进行沟通，经同意后方可向银行申请提款。如需向融资机构申请展期的，需事先上报发行人金融部经发行人分管资金营运总裁审批后方可执行。筹资业务结束后，下属公司应及时安排处理结算。对于以抵押、质押方式的筹资，及时对抵押或质押资产进行解押，并注销有关担保内容并上报发行人金融部备案。 ③内部借款业务管理发行人金融部每年年初通过对下属公司资金实力、经济效益、经营管理、偿债能力及预算编制准确率等情况进行的评估，确认其信用等级，并作为下属公司申请借款额度和借款的重要标准。发行人及其下属公司内部各项借款必须签订借款合同，借款合同应明确借款用途、方式、金额、期限、利率、还款方式、双方权利、义务、违约责任以及双方认为需要约定的其他事项。下属公司如未能按照合同规定期限还本付息，发行人金融部可以按照合同规定进行处罚，并相应调低该公司的信用等级。下属公司如非发行人全资子公司，向发行人借款时该公司其他股东应为借款提供连带担保责任。 ④风险控制中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书严格执行下属公司信用等级认定制度，对下属公司的经营状况、经营效益、资信情况定期进行综合评价，对融资的各种风险因素、风险性质及风险程度进行识别和测定。发行人金融部定期对发行人及下属公司的借款资金使用情况及还款情况进行监控，通过对发行认及下属公司融资状况的分析，及时调整信贷管理和政策，采取有效的风险管理措施。综上，从发行人的融资业务管理、下属公司融资业务管理、内部借款业务管理及风险控制来看，发行人良好的融资管理制度能够有效的控制其偿债风险，保障其保障能力，同时发行人可以根据未来偿债情况统一调配发行人内部融资业务，为本次债券的按期足额提供有力保障。（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 1、未来业务目标公司将以《宝安宪章》统领全局，坚持“证券化、轻资产、低负债、高效率” 的基本策略，以人才与机制的有机融合为基本手段，注重品质，提升效率，发挥优势，推动公司跨越式发展。（1）高新技术产业 2017年，公司的高新技术产业将通过“提高精益管理水平、创新经营模式与机制、提升效率”的思路做大做强现有企业，同时加大高新技术产业的投资布局和资本市场运作的力度，重点围绕新材料、新能源汽车、军工等领域进行产业拓展，吸收优质企业，完善产业链。具体到主要公司而言：贝特瑞将继续聚焦价值客户，以服务、性能、引领力牢牢锁定客户，扩大客户份额，充分发挥公司在锂电负极材料领先优势的战略地位，借助品牌与技术实力，快速扩大正极、新型负极材料的市场占有率，并布局其它锂电功能材料。重点开发行业优质客户、新能源汽车动力电池高端客户，加大硅系负极材料（Si-C、 SiO-C）、软碳、钛酸锂（LTO）等新型负极材料以及镍钴铝（NCA）、镍钴锰三元（NCM）、磷酸铁锂（LFP）等正极材料的开发及商品化力度，做好技术储备。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书通过合作、并购等方式加快种子业务的量产与市场推广，快速抢占制高点，培养新的利润增长点和新的竞争优势。建设常州产业基地，与产业优势地区和企业合作，完善新能源材料产业布局，构建产业和成本竞争优势，快速占领新能源材料市场，实现跨越式销售增长。大地和电气将不断加大研发投入，拓宽产品结构，大力推进充电桩项目；针对2017年的产业补贴政策，调整营销方案，积极推广发展不受新能源补贴政策限制的产品，规避政策调整带来的冲击。执行供应商质量考核机制，加大二供开发，提高合格及时交付率；优化产品结构及工艺，提升产品质量和生产效率。张家港友诚科技机电有限公司确立以大力开拓整车企业为销售主题的客户战略，拓展销售网络，提升产品市场覆盖率；加大研发投入，充分利用新技术、新材料作为研发重点，快速转换研发成果，使研发成果成为市场竞争的有力武器。武汉华博通讯有限公司继续做好军工科研生产资质重新认证，确保资质完整有效；争取取得北斗军用涉密信息技术使用资格，为公司进入北斗军品研制打开大门；继续强化军方目标市场的跟踪和渠道维护工作；严格按照军方要求完成模拟训练器交装培训任务，以及十一型模训软件瘦身任务；与深圳游视虚拟现实技术有限公司合作，积极准备新研产品参展推广工作；准备和完成好纪念中国人民解放军建军90周年大型军演服务保障工作。永力科技将继续坚持发展创新，保持技术优势，提高研发效率；加强过程管控，提高生产效率，保障产品质量；做好财务运作，创造增量利润，促进资本增质；按计划对中科院半导体所项目研发进度进行跟踪，加快技术成果的转化进程；加强模块电源、光通信产品的技术开发与市场推广工作，以实现跨越式增长。北京宝航新材料有限公司将大力推广销售包括AlSi10Mg 3D打印粉等铝合金粉体材料；力争电子封装以及铝基复合材料民品形成销售收入；大力推进新产品开发工作，开发包括铝合金粉体材料以及铝基复合材料制件产品，形成新的销售业务；进一步拓宽铝基3D打印粉体材料产品系列，提高产品性能；积极拓宽思路，拓展公司产品列表，带来新的销售收入。江西宝安新材料科技有限公司将升级改进现有催化剂工艺配方，提升产品性中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书能，降低生产成本，提高产品竞争力；开发满足国VI排放要求的后处理产品的配方研发与技术储备；大力推进大直径蜂窝陶瓷载体及DPF的销售工作；实现东风小康公司的批量供货；开发更多的空气净化产品，并全面拓展空气净化产品的销售渠道。哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司将进一步加强市场开拓，加大客户市场推广进度，以大客户效应带动市场，提升市场占有率；开发出具有更优良电池性能的新型导电液产品2-3种，通过客户测评和认可；开发出除锂电池导电液以外的新产品及量产技术，扩宽公司的市场领域和石墨烯及碳管材料的应用方向；完成研究院和产业园区建设。深圳市泰格尔航天航空科技有限公司将做好现有无人机项目生产任务；积极拓宽客户渠道，争取在航空零部件、试验件及其他产品等方面的合作取得突破；加紧与西南交大、上海交大及中铁等单位进行沟通，力争轨道交通复材研制及生产方面取得进展，向非航空及民用领域发展。宁波拜特测控技术有限公司将继续加强产品技术开发力度，提升公司产品的竞争力和行业品牌的影响力；完成产品战略方案的设计和新产品的开发下线，实现动力电池化成设备的更新换代。（2）生物医药业马应龙将深入挖掘工业网络附加值，努力打造整合式经营模式；实施轻资产扩张，加速诊疗产业布局，优化共建肛肠诊疗中心运营模式；创新商业模式，发展潜力市场，打造连锁药店经营特色；强化资源整合能力，统筹规划功能性护肤品、功能性食品、医疗器械、中药饮片等大健康业务发展；加快小马医疗平台建设，强化平台推广，强化电商核心竞争优势。绿金高新将结合市场需求调整产品结构，优化生产工艺，减少废品损失；加大产品升级研发力度，丰富公司产品线；强化营销网络建设，构建层次化的营销网络体系；积极引进战略合作伙伴，开展形式多样的项目合作，推动市场的扩张；借助资本市场平台，引进战略投资，筹集中长期资金。大佛药业将深入推进商业模式创新项目，推进公司转型升级；聚焦希诺宁，中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书借助电商平台，提升销量和品牌，培育垂直模式；推进电商平台迭代升级，力争在上线医生人数、上线品种数量、销售规模及服务创新等方面实现较大进展；加强在研及立项项目的后续工作，加大产品引进力度。（3）房地产业 2017 年，房地产业的主要工作要围绕“去库存、调结构”的思路来展开，把握市场机遇，提升销售能力，加快去库存速度和资产清理、处置，减轻积压，盘活资产；集中资源开发重点项目，缩短开发周期，尽早实现销售和资金回笼，加快周转速度。 2、盈利能力的可持续性分析作为投资控股型企业，中国宝安旗下拥有马应龙、国际精密等 2 家上市公司平台以及贝特瑞、大地和电气、永力科技、大佛药业、绿金高新等 5 家新三板公司平台，通过产融结合的模式，能为公司实体产业的发展提供广阔的资本运作空间及资金支持。三十多年的发展为公司在产业经营与资本经营、实体经营与虚拟经营相结合方面积累了丰富经验。公司重点发展的高新技术产业已有多年的布局和投入，其产业规模逐步扩大，集群效应也进一步凸现，在部分领域已具备较强的竞争实力；并且在高新技术领域积累了丰富的项目投资和整合运作经验。作为中国第一家股份制企业，公司具备较高的品牌知名度；在人力资源配置上，集团核心技术团队和管理人员均具备长期的行业运作经验和投资管理经验。品牌影响力和人力资源保障是公司的核心竞争优势之一，也是保障盈利能力可持续性的基础。五、有息负债分析（一）有息债务总余额截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的有息债务总余额为 1,034,100.18 万元，具体情况如下：中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书单位：万元项目金额占比短期借款 629,802.43 60.90% 一年内到期的长期借款 160,739.58 15.54% 长期借款 144,383.18 13.96% 应付债券 99,174.99 9.59% 合计 1,034,100.18 100.00% 发行人有息债务包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款和中期票据等，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款是发行人有息负债的主要构成部分。（二）有息债务期限结构分析截至 2017 年 3 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：单位：万元，% 一年内到期短期借款长期借款应付债券项目的长期借款金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 629,802.43 100% 160,739.58 100% 1-2 年（含 2 年） 72,400.00 50.14% 2-3 年（含 3 年） 46,308.95 32.07% 3-4 年（含 4 年） 25,674.23 17.79% 4-5 年（含 5 年） 99,174.99 100% 5 年以上合计 629,802.43 100% 160,739.58 100% 144,383.18 100.00% 99,174.99 100% 从债务期限结构看，截至 2017 年 3 月 31 日，公司 1 年以内到期的有息债务为 790,542.01 万元，占有息债务总余额的比例为 76.45%，中短期债务较多,公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，缓解资金压力。截至 2017 年 3 月 31 日，公司的有息债务按到期时间分类明细如下：单位：万元项目债权人名称借款金额借款日期到期日期一、1 年内到期的有息债务明细中国宝安集团股份有限公司工商银行 12,000.00 2016-1-2 2018-1-2 中国宝安集团股份有限公司工商银行 6,900.00 2016-3-6 2018-3-6 中国宝安集团股份有限公司工商银行 10,000.00 2016-2-10 2018-2-10 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中国宝安集团股份有限公司工商银行 9,900.00 2016-5-29 2017-5-29 中国宝安集团股份有限公司工商银行 11,100.00 2016-9-5 2017-9-5 中国宝安集团股份有限公司中国银行 10,000.00 2016-2-8 2018-2-8 中国宝安集团股份有限公司中国银行 30,000.00 2016-6-24 2017-6-24 中国宝安集团股份有限公司北京银行 17,000.00 2016-1-10 2018-1-10 中国宝安集团股份有限公司北京银行 13,000.00 2016-7-26 2017-7-26 中国宝安集团股份有限公司北京银行 16,000.00 2016-8-30 2017-8-30 中国宝安集团股份有限公司民生银行 35,000.00 2016-6-3 2017-6-3 中国宝安集团股份有限公司民生银行 16,000.00 2016-6-16 2017-6-16 中国宝安集团股份有限公司民生银行 9,000.00 2016-6-23 2017-6-23 中国宝安集团股份有限公司民生银行 12,000.00 2016-12-1 2017-12-1 中国宝安集团股份有限公司民生银行 6,000.00 2016-12-3 2017-12-3 中国宝安集团股份有限公司招商银行 20,000.00 2016-11-8 2017-11-8 中国宝安集团股份有限公司招商银行 40,000.00 2016-11-11 2017-11-11 中国宝安集团股份有限公司招商银行 10,000.00 2016-11-22 2017-11-22 中国宝安集团股份有限公司招商银行 20,000.00 2016-11-22 2017-11-22 中国宝安集团股份有限公司招商银行 8,000.00 2016-1-20 2018-1-20 中国宝安集团股份有限公司招商银行 7,000.00 2016-1-20 2018-1-20 中国宝安集团股份有限公司西部信托 81,000.00 2016-8-22 2017-8-22 中国宝安集团股份有限公司中信银行 30,000.00 2016-5-12 2017-5-12 中国宝安集团股份有限公司邮储银行 10,000.00 2016-10-19 2017-10-19 中国宝安集团股份有限公司兴业银行 24,000.00 2016-10-20 2017-10-20 中国宝安集团股份有限公司华兴银行 20,000.00 2016-1-15 2018-1-15 中国宝安集团股份有限公司华夏银行 20,000.00 2016-1-13 2018-1-13 中国宝安集团股份有限公司广发银行 5,000.00 2016-3-2 2018-3-2 中国宝安集团股份有限公司广发银行 15,000.00 2016-3-3 2018-3-3 马应龙药业集团股份有限公司民生银行 100 2016-5-26 2017-5-26 马应龙药业集团股份有限公司招商银行 300 2016-6-28 2017-6-28 马应龙药业集团股份有限公司招商银行 500 2016-12-17 2017-12-17 贝特瑞中国进出口银行 10,000.00 2016-6-28 2017-6-28 贝特瑞中国进出口银行 5,000.00 2016-9-28 2017-9-28 贝特瑞中国银行 5,000.00 2016-11-16 2017-11-16 贝特瑞中国进出口银行 10,000.00 2016-3-30 2018-3-30 贝特瑞国家开发银行 10,000.00 2016-1-18 2018-1-18 贝特瑞中国银行 5,000.00 2016-2-24 2018-2-24 贝特瑞汇丰银行 5,000.00 2016-3-13 2018-3-13 贝特瑞浦发银行 1,100.00 2016-11-16 2017-11-16 贝特瑞工商银行 3,000.00 2016-2-15 2018-2-15 贝特瑞工商银行 2,000.00 2016-12-6 2017-12-6 贝特瑞工商银行 2,000.00 2016-4-1 2017-4-1 贝特瑞工商银行 1,000.00 2016-9-27 2017-9-27 贝特瑞工商银行 2,000.00 2016-10-17 2017-10-17 贝特瑞工商银行 2,000.00 2016-2-14 2018-2-14 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书贝特瑞广东南粤银行 3,000.00 2016-8-12 2017-8-12 贝特瑞广东南粤银行 3,000.00 2016-8-18 2017-8-18 贝特瑞广东南粤银行 2,000.00 2016-11-25 2017-11-25 贝特瑞中国银行 5,000.00 2016-6-21 2017-6-21 贝特瑞农业银行 4,000.00 2016-12-1 2017-12-1 江西宝安新材料科技有限公司农业银行 1,800.00 2016-2-3 2017-2-3 哈尔滨万鑫石墨谷有限公司建设银行 3,952.43 2016-9-18 2017-9-18 深圳市宝利通小额贷款有限公司广东华兴银行 5,000.00 2016-3-16 2017-3-16 宁波拜特测控技术股份有限公司工商银行 500 2016-6-15 2017-6-15 宁波拜特测控技术股份有限公司工商银行 250 2016-12-15 2017-12-15 深圳市大地和电气股份有限公司中国银行 1,000.00 2016-5-27 2017-5-27 深圳市大地和电气股份有限公司中国银行 2,000.00 2016-12-1 2017-12-1 深圳市大地和电气股份有限公司中国银行 2,000.00 2016-3-8 2018-3-8 湖北红莲湖旅游度假区开发有限公农业银行 1,500.00 2016-6-28 2017-6-28 司湖北红莲湖旅游度假区开发有限公农业银行 1,400.00 2016-1-10 2018-1-10 司集安市古马岭金矿有限责任公司中国银行 1,000.00 2016-1-19 2018-1-19 集安市古马岭金矿有限责任公司中国银行 2,500.00 2016-7-7 2017-7-7 湖北红莲湖农林高科发展有限公司渤海银行 2,000.00 2016-8-31 2017-8-31 中国宝安集团股份有限公司建设银行 24,000.00 2014-6-30 2017-6-29 中国宝安集团股份有限公司中国银行 30,000.00 2015-11-11 2017-5-11 中国宝安集团股份有限公司一年内到期的中期票据 89,948.91 2014-5-16 2017-5-16 贝特瑞工商银行 454 2012-12-14 2017-4-6 贝特瑞工商银行 1,182.00 2012-12-14 2017-12-4 贝特瑞交通银行 100 2012-9-27 2017-7-21 贝特瑞交通银行 100 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞交通银行 50 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 50 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞交通银行 166 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 170 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞交通银行 166 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 170 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞交通银行 83.33 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 83.33 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞交通银行 166 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 170 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞交通银行 333 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 335 2012-9-27 2017-9-27 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书贝特瑞交通银行 239 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 240 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞交通银行 83 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 85 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞交通银行 230 2012-9-27 2017-6-27 贝特瑞交通银行 235 2012-9-27 2017-9-27 贝特瑞中国进出口银行 2,000.00 2013-4-2 2017-7-10 贝特瑞中国进出口银行 2,000.00 2013-4-2 2017-7-10 贝特瑞中国进出口银行 2,000.00 2014-6-30 2017-12-8 新疆宝安房地产开发有限公司库尔勒农商银行 3,700.00 2014-10-1 2017-10-10 集安市古马岭金矿有限责任公司中国进出口银行 1,800.00 2015-12-9 2020-5-25 湖北红莲湖旅游度假区开发有限公华夏银行 200 2016-5-30 2017-5-30 司湖北红莲湖旅游度假区开发有限公华夏银行 200 2016-5-30 2017-11-30 司 1 年内到期合计 790,542.01 二、1-2 年（含 2 年）到期的有息债务明细贝特瑞国家开发银行 250 2016-10-27 2017-10-27 贝特瑞国家开发银行 250 2016-10-27 2017-12-9 贝特瑞国家开发银行 1,000.00 2016-10-27 2017-12-25 湖北红莲湖旅游度假区开发有限公华夏银行 200 2016-5-30 2018-5-21 司深圳丹晟恒丰投资有限公司招商银行 32,500.00 2016-11-11 2018-6-27 海南荣域投资有限公司海南银行 4,000.00 2015-9-9 2018-9-9 湖北红莲湖旅游度假区开发有限公华夏银行 200 2016-5-30 2018-11-21 司中国宝安集团股份有限公司中国银行 30,000.00 2016-11-24 2018-11-24 贝特瑞中国进出口银行 4,000.00 2013-4-2 2018-12-10 1-2 年（含 2 年）到期合计 72,400.00 三、2-3 年（含 3 年）到期的有息债务明细中国宝安集团股份有限公司中国银行 10,000.00 2017-2-7 2019-2-7 深圳市恒运物流有限公司交通银行 2,200.00 2016-2-25 2019-4-20 湖北红莲湖旅游度假区开发有限公华夏银行 200 2016-5-30 2019-5-21 司深圳市恒运物流有限公司交通银行 10,710.00 2010-6-7 2019-6-7 万宁宝安房地产开发有限公司招商银行 2,898.95 2016-6-13 2019-6-13 贝特瑞国家开发银行 9,000.00 2016-8-17 2019-8-16 贝特瑞国家开发银行 4,750.00 2016-10-27 2019-10-26 湖北红莲湖旅游开发有限公司华夏银行 3,800.00 2016-5-30 2019-11-21 贝特瑞国家开发银行 2,750.00 2016-12-9 2019-12-8 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2-3 年（含 3 年）到期合计 46,308.95 四、3-4 年（含 4 年）到期的有息债务明细中国宝安集团股份有限公司招商银行 16,320.00 2017-2-7 2020-2-8 贝特瑞中国进出口银行 4,500.00 2015-12-9 2020-5-25 马应龙药业集团股份有限公司国开发展基金有限公司 500 2017-11-25 2020-10-22 哈尔滨万鑫石墨谷有限公司韩亚银行 3,000.00 2015-11-19 2020-11-19 贝特瑞国家开发银行 685 2011-12-22 2020-12-21 美亚新材料责任有限公司美国工行 669.23 2016-12-1 2020-12-1 3-4 年（含 4 年）到期合计 25,674.23 五、4-5 年（含 5 年）到期的有息债务明细中国宝安集团股份有限公司公司债券 99,174.99 2016-3-28 2021-3-28 4-5 年（含 5 年）到期合计 99,174.99 六、5 年以上到期的有息债务明细 / / / / / 5 年以上到期合计 - 注：上述贷款平均利率为 4.64%。（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析截至 2017 年 3 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：单位：万元项目金额占比保证借款 481,552.43 46.57% 抵押借款 125,749.62 12.16% 质押借款 145,320.00 14.05% 信用借款 92,354.23 8.93% 一年内到期的中期票据 89,948.91 8.70% 应付债券 99,174.99 9.59% 合计 1,034,100.18 100.00% 截至 2017 年 3 月 31 日，保证借款、抵押借款、质押借款、信用借款等银行融资贷款占期末有息债务总余额的 81.71%，银行融资贷款是公司债务融资的主要方式。截至 2017 年 3 月 31 日，公司未使用授信额度为 81.04 亿元，公司信用等级相对较高，后续融资能力较强。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 3 月 31 日； 2、假设本次债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； 3、本次债券募集资金拟将 10 亿元用于偿还银行借款及补充营运资金，其中暂定偿还银行借款 10 亿元，剩余募集资金用于补充营运资金； 4、假设公司债券于 2017 年 3 月 31 日完成发行； 5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：（1）对合并口径资产负债结构的影响单位：万元 2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日项目模拟变动额（原报表）（模拟报表）流动资产 1,469,560.75 1,469,560.75 - 非流动资产 794,281.47 794,281.47 - 资产总计 2,263,842.22 2,263,842.22 - 流动负债 1,047,886.36 947,886.36 -100,000.00 非流动负债 386,909.33 486,909.33 100,000.00 负债合计 1,434,795.69 1,434,795.69 - 资产负债率（%） 63.38% 63.38% 流动比率（倍） 1.40 1.55 0.15 （2）对母公司口径资产负债结构的影响单位：万元 2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日项目模拟变动额（原报表）（模拟报表）流动资产 945,924.61 945,924.61 - 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日项目模拟变动额（原报表）（模拟报表）非流动资产 286,756.87 286,756.87 - 资产总计 1,232,681.48 1,232,681.48 - 流动负债 735,369.44 635,369.44 -100,000.00 非流动负债 156,265.40 256,265.40 100,000.00 负债合计 891,634.84 891,634.84 - 资产负债率（%） 72.33% 72.33% 流动比率（倍） 1.29 1.49 0.20 六、其他重要事项（一）资产负债表日后事项 2017 年 4 月 7 日，公司子公司贝特瑞召开其 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，贝特瑞拟向合格投资者发行股票，拟发行的股数总额不超过 2,500 万股（含 2,500 万股），本次发行价格为不低于人民币 40 元/股，不高于人民币 60 元/股，预计募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）。截止目前，贝特瑞股票发行事项尚在进行中。根据公司 2017 年 4 月 26 日第十三届董事局第十次会议通过的利润分配预案，2016 年度公司拟以总股本 2,149,344,971 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。该预案需经公司股东大会审议。（二）或有事项 1、未决诉讼/仲裁 1）因 2002 年—2005 年期间本公司分别为深圳石化工业集团股份有限公司的借款本金 2,075 万元、美元 450 万元、美元 200 万元和港币 1,300 万元提供担保并代其偿还了上述借款本息等事项，本公司向法院提起诉讼，法院判决深圳石化工业集团股份有限公司偿还本公司代偿的上述借款本息等；因 2003 年—2005 年期间本公司和深圳石化工业集团股份有限公司为深圳石化集团有限公司借款 300 万美元提供担保并代其偿还了该笔借款本息等事项，本公司向法院提起诉讼，法院判决深圳石化集团有限公司偿还本公司代偿的借款本金 300 万美元及利中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书息等；因 2003 年本公司为深圳石化塑胶集团股份有限公司借款 475 万元提供担保并代其偿还了该笔借款本息等事项，本公司向法院提起诉讼，法院判决深圳石化塑胶集团股份有限公司偿还本公司代偿的借款本金 475 万元及利息等。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司代深圳石化工业集团股份有限公司、深圳石化集团有限公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司偿还的借款本金及利息合计 14,908.61 万元（不含诉讼费等）。由于上述三家公司均无力还债，本公司至今未能追回代偿的款项。本公司已经向法院申请上述三家公司破产，其中申请深圳石化工业集团股份有限公司破产一案经深圳市中级人民法院(2007)破产听证字第 31 号裁定书裁定不予受理。 2）因 2001 年—2002 年期间本公司分别为深圳金田实业（集团）股份有限公司（以下简称金田实业）的借款 1,558 万元和 1,000 万元提供担保并代其偿还了本息等事项，本公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院判决金田实业偿还本公司代偿的借款本金及利息等。本公司对金田实业追索代偿款，因其无财产可供执行，2005 年 5 月 26 日，法院裁定中止执行。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司代金田实业偿还的借款本金及利息合计 29,726,333.32 元（不含诉讼费等）。2010 年 2 月 2 日，本公司与金田实业工会委员会的下属企业深圳市瑞丰恒科技发展有限公司（以下简称瑞丰恒公司）签订协议，本公司将拟处置的金田实业所持有的丰富实业股份有限公司的 40％股权以总价 133 万元处置给瑞丰恒公司，用以抵偿金田实业所欠本公司的部分债务，本公司已经收回 133 万元。 2014 年 6 月 25 日，金田实业向深圳市中级人民法院提出破产重整申请，深圳市中级人民法院于 2015 年 2 月 5 日以（2015）深中法破字第 14 号裁定书裁定受理金田实业破产重整申请。本公司已将相关债权申报给金田实业破产管理人，经破产管理人审核确认债权额为 52,430,065.31 元整。 2016 年 10 月，根据金田实业重整计划以及债权人受偿方案，公司所申报债权按方案规定的比例获偿 817,562 股(市场价值 170.87 万元)该公司普通股 A 股以及 317,296 股(市场价值 33 万元)该公司普通股 B 股。2017 年 4 月份进行了追加分配（因部分债权人对破产管理人的债权确认数额有异议并向深圳中院提起诉讼，管理人依法提存的部分股票），截止 2017 年 4 月 20 日，本公司共收到破产中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书管理分配的金田 A 股 984,661 股（其中流通股 697,462 股，非流通股 287,199 股）， B 股 379,765 股，获偿收益已计入营业外收入。金田实业破产分配已经完成。 3）本公司与深圳市华浩源投资有限公司（以下简称华浩源投资）合作开发布吉水径村两块土地，工程分四期（1 期、2 期、3 期、4 期）进行建设。华浩源投资于 2001 年支付给本公司合作费用人民币 1,000 万元整，双方约定项目开发建成后分配给本公司建筑面积为 45500 平方米的商品房。后双方分别于 2004 年 1 月 12 日、2005 年 1 月 12 日和 2005 年 6 月 29 日签订了 3 项补充协议，按上述补充协议双方约定以下事项：对于以上合作开发项目（1 期、2 期、3 期）建成后本公司占 30%的销售收益并承担相应的税费，华浩源投资占 70%的销售收益并承担相应的税费；4 期工程由本公司自行开发，同时公司支付 1,100 万元给华浩源投资作为补偿费。2007 年华浩源项目的 1、2 期工程已竣工，并已经结转了相应的收入、成本。2007 年 12 月 6 日，本公司因合作方华浩源投资违约，向深圳市中级人民法院提起诉讼（案号为[2008]深中法民五初字第 29 号），请求判决确认华浩源投资在“布吉华浩源项目”（2 期剩余部分和 3 期）中已无权益，并请求判决确认退还多分配的 52,434,642.47 元；华浩源投资提起反诉，要求本公司返还华浩源投资剩余权益 35,794,397.92 元及支付银行逾期贷款利息、违约金、赔偿金等。2010 年 2 月 26 日，广东省深圳市中级人民法院以[2008]深中法民五初字第 29 号判决书判令华浩源投资支付本公司人民币 2,155.36 万元，华浩源投资拥有未售商铺 1,271.7 平方米的产权，并由本公司协助华浩源投资向收取押金的部门申请退还已缴纳的押金人民币 202,265.00 元。华浩源投资向广东省高级人民法院提起上诉，2011 年 4 月 21 日广东省高级人民法院以（2010）粤高法民一终字第 89 号判决书判令华浩源投资支付本公司人民币 1,875.36 万元；华浩源投资拥有华浩源（A 区）3 栋商铺 101 的产权、华浩源（A 区）4 号楼商铺 102 中 208.09 平方米的产权、华浩源 B 区会所的产权；本公司协助华浩源投资向收取押金的部门申请退还已缴纳的押金人民币 202,265.00 元。本判决为终审判决。 2011 年 11 月 1 日自然人吴堂香申请华浩源投资破产清算，深圳市中级人民法院受理案号为（2011）深中法民七清算字第 20 号，本公司已将（2010）粤高法民一终字第 89 号判决书中判定的 1,875.36 万元债权申报到华浩源投资破产清中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书算债权中。 2014 年 10 月，根据《深圳华浩源投资有限公司第一次破产财产分配方案》，华浩源投资第一次破产财产分配，本公司收到本次分配的破产清算款项 937.1055 万元。目前破产清算程序仍在进行中。 2016 年 8 月，根据《深圳华浩源投资有限公司第二次破产财产分配方案》，华浩源投资第二次破产财产分配，本公司收到本次分配的破产清算款项 214.5533 万元，获偿收益已计入营业外收入。目前破产清算程序仍在进行中。 4）2007 年 8 月 15 日，公司子公司宝安控股与胡志强、胡志群签署了《股权转让协议》，协议约定中宝控股以 999 万元整的价格受让胡志群所持有的深圳市云海通讯股份有限公司（以下简称“云海通讯”）370 万股普通股股份。同日，中宝控股与胡志强、胡志群签署了《补充协议》，补充协议对投资后云海通讯上市目标、净利润目标等进行了约定，如不能达成经营业绩目标，胡志强应当回购中宝控股所持有的云海通讯 370 万股股份。因云海通讯未完成经营业绩目标， 2014 年 8 月 25 日，中宝控股与胡志强、胡志群签署了《股份回购协议》，但胡志强未依约履行上述股份回购协议约定的义务。2016 年 1 月 18 日中宝控股起诉至罗湖区人民法院，诉请法院判令胡志强支付股份回购款人民币 999 万元整及暂计至 2015 年 12 月 31 日的回购款利息 435 余万元、逾期支付违约金 486 余万元（实际利息及违约金按回购款 999 万元为基数计算至实际支付日）并由胡志强等承担本案的诉讼费用。我方同时申请了诉讼保全，申请查封登记在被告胡志强名下的五套房产（房产均已抵押给相关银行）；罗湖区人民法院于 2016 年 2 月 16 日受理保全申请后依法查封了被告胡志强名下的上述五套房产。因被告胡志强等提出管辖权异议并对管辖权异议裁定不服上诉至深圳中院，深圳中院于 2016 年年底作出管辖权异议二审裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定，即由深圳市罗湖区人民法院继续审理。该案已于 2017 年 6 月 13 日在罗湖区法院开庭审理，暂未审结。 5）1993 年 2 月 10 日，深圳宝安新锋综合贸易部与深圳宝安企业集团股份有限公司（即本公司原名称）、深圳市宝安外轮商品供应公司、深圳市宝安企业集团公司经理部及深圳市宝安县工贸发展公司签订了《租赁土地协议书》，约定中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本公司及上述三公司将位于宝安县观澜镇松元下村向西小组的 40 亩土地租赁给深圳宝安新锋综合贸易部使用，租期为 1993 年 2 月 10 日至 2042 年 6 月 27 日，租金总计为 799.92 万元整。2016 年 4 月 20 日，涉案土地被深圳市规划国土委龙华管理局批准建设为振能小学，王新锋（根据起诉状，王新锋自称系深圳宝安新锋综合贸易部经营者）以无法继续使用涉案土地为由，起诉至深圳市宝安区人民法院要求解除与本公司等四公司签署的上述《租赁土地协议书》，并要求返还租金 799.92 万元、租金的占用利息 1486.49 万元，可得利益损失 1000.00 万元，并诉请本公司等四公司对上述款项的支付承担连带清偿责任。根据上述《租赁土地协议书》约定，本公司认为有关该案的纠纷解决方式为仲裁，因此，在提交答辩状期间本公司向宝安区人民法院提交了管辖权异议，宝安区人民法院于 2017 年 2 月 6 日以（2016）粤 0306 民初 28003 号裁定驳回管辖权异议。本公司不服宝安区人民法院上述管辖权异议民事裁定，已于 2017 年 3 月 2 日提起上诉，目前正由深圳市中级人民法院对管辖权异议进行审理中，暂未审结。七、资产权利限制情况分析截至 2017 年 3 月 31 日，公司的受限资产包括存货、无形资产、固定资产、货币资金、应收票据和在建工程等，合计 100,536.54 万元，占 2017 年 3 月 31 日资产总额的 4.77%，具体情况如下：单位：万元项目期末账面价值受限原因货币资金 13,119.10 贷款质押及相关保证金应收票据 900.02 开具银行承兑汇票质押应收账款 445.15 贷款质押存货 42,755.89 贷款质押长期股权投资 1,717.21 贷款质押投资性房地产 102.13 贷款质押固定资产 16,176.02 贷款质押无形资产 11,867.41 贷款质押以公允价值计量且其变动计入当期 13,925.80 融资融券质押损益的金融资产可供出售金融资产 7,000.00 贷款质押合计 108,008.73 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第七节募集资金运用一、本次债券募集资金数额根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人于 2015 年 10 月 13 日召开的 2015 年第十二届董事局第三十四次会议审议通过，发行人于 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行总额不超过人民币 20 亿元的公司债券。 2016 年 3 月 15 日，经中国证监会证监许可[2016]512 号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。二、本次债券募集资金的运用计划经发行人于 2015 年 10 月 13 日召开的 2015 年第十二届董事局第三十四次会议审议通过，发行人于 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次拟发行的公司债券所募集的资金根据发行人的财务状况和资金需求，拟用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金。本次公开发行公司债券的募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且不会将募集资金转借给他人。经核准的募集资金用途不得变更。（一）偿还公司银行借款发行人拟将本次债券募集资金的 100,000 万元用于偿还发行人及其子公司的金融机构借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用。根据发行人自身财务状况和银行贷款情况，本次公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：单位：万元中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书拟偿还银行借融资主体金融机构贷款金额借款到期日款的金额中国宝安集团股份有限公司华润深国投信托有限公司 81,000 2017.09.11 81,000 中国宝安集团股份有限公司工商银行深圳分行 11,100 2017.09.05 10,000 中国宝安集团股份有限公司民生银行深圳分行 9,000 2017.12.01 9,000 合计 100,000 （二）补充营运资金发行人拟将本次债券募集资金余下部分用于补充营运资金，发行人主营业务以高新技术产业、生物医药产业和房地产业为主，研发和市场拓展等活动以及日常经营对资金需求量较大，发行人未来几年内发展迅速，各项投资支出逐年增长，对资金需求不断扩大，需要储备充沛的营运资金用于主营业务的发展。三、募集资金运用对发行人财务状况的影响本次债券募集资金的运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：（一）发行人短期偿债能力增强以 2017 年 3 月 31 日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.40 倍增加至发行后的 1.55 倍，母公司财务报表的流动比率将从 1.29 倍提升至 1.49 倍，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。（二）有利于拓宽融资渠道，提高经营稳定性自设立以来，发行人主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人正处于产品技术改造和转型升级期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，增加资金的综合使用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行长期限、固定利率的公司债券，可以锁定财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，稳定发行人的综合资金成本。综上所述，发行人本次发行公司债券，将有效地拓宽融资渠道、锁定财务成中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本、改善财务结构，从而增强短期偿债能力，提高发行人的经营稳定性。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第八节债券持有人会议为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。一、债券持有人行使权利的形式《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。二、《债券持有人会议规则》的主要内容以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。（一）债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议； 2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序； 3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使； 4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（二）债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；（2）发行人拟修改债券持有人会议规则；（3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行前债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（9）发行人提出债务重组方案的；（10）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；（11）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的 10 个交易日。发行人根据上述情形规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。 2、如债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人会议的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。 3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日 10 个交易日前在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 4、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 5、债券持有人会议的地点原则上应在深圳市内。会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前至少 5 天以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。 7、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对以下问题出具法律意见书，法律意见书应当与债中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书券持有人会议决议一同披露：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。（三）债券持有人会议的出席人员及其权利 1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。 3、资信评级机构可以应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。 4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。 5、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）债券担保人；（3）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；（4）债券受托管理人；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（5）其他重要关联方。 6、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 7、单独或合并持有本次未偿还债券本金金额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 8、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 9、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 10、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载明以下内容：（1）代理人的姓名（2）是否具有表决权；（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；（5）委托人签字或盖章。 11、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。（四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。 3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债权金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项作出决议。（五）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的等级持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书票表决权。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。 4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本次公司债券张数不计入出席/有表决权债券张数。（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；（2）上述发行人股东及发行人的关联方。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重新点票，会议主席应当即时点票。 7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议、明确表示不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等效力和约束力。 8、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人有约束力：（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。 9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议、明示不同意见或弃权的债券持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；（2）会议有效性；（3）各项议案的议题和表决结果。 11、债券持有人会议应由会议记录。会议记录记载以下内容：（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；（2）召开会议的日期、具体时间、地点；（3）会议主席姓名、会议议程；（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为 10 年。（六）债券持有人会议决议的生效条件及效力 1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 2、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 3、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议、明确表示不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等效力和约束力。 4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。 5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则的约束。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第九节债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。一、受托管理人（一）受托管理人基本情况 2015 年 11 月 20 日，发行人与国信证券签署《中国宝安集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本次债券的债券受托管理人。国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的资格和能力。本次债券受托管理人的联系方式如下：名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层联系人：黄涛、余洋电话：0755-82130833 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书传真：0755-82133093 （二）受托管理事项及利益冲突的相关规定债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。发行人发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的用途，以及按照《债券受托管理协议》约定支付债券受托管理人合理费用的情形外，不得用于偿还其在债券受托管理人处的其他借款以及其对受托管理人的任何其他负债。债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：（1）自营买卖发行人或债券持有人发行的证券；（2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；（3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；（4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；（5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；（6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；（7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；（8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。二、债券受托管理协议的主要事项以下《债券受托管理协议》的主要事项，中国宝安简称“甲方”，国信证券简称“乙方”。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（一）发行人的权利和义务 1、甲方享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。 2、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。 3、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 4、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应当指定专项联络人，负责管理甲方信息披露义务，按照《公司债券与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》的要求履行相关披露义务。 5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；（4）甲方发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）甲方做出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及甲方主体变更的决定；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（9）甲方季末扣除预收账款的资产负债率（计算公式为：（总负债-预收账款）/总资产）超过 70%时；（10）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（11）甲方涉嫌违法行为被有关机关调查，甲方的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；（12）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（13）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（14）甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；（15）甲方拟变更募集说明书的约定；（16）甲方不能按期支付本息；（17）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（18）甲方提出债务重组方案的；（19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。甲方在作出导致上述第（5）、（6）项重大事项出现的决定前，应事先通知乙方，经乙方同意后方可实施。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 6、自本次公司债券本金兑付日前的 12 个月内，甲方若预计将发生对本次债券本金及利息偿付产生重大影响的资本支出活动，需事先通知乙方，并与受托管理人协商该资本支出计划的可行性及对本次债券偿付的影响，乙方认为必要时可采取召集债券持有人会议对该资本支出计划进行商议表决。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 7、除甲方及其子公司正常经营、融资活动需要外，甲方不得在其任何资产或者财产上设定担保权利，除非（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署日前已经存在；或（2）《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对甲方对本次债券的本息偿付能力产生重大不利影响；或（4）经债券持有人会议同意设定担保。 8、甲方应当在债券持有人会议公告明确的债权登记日的下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要发行人提供最新有效的债券持有人名单时，负责从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,由发行人承担相应费用。 9、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。 10、甲方应当接受债券持有人及受托管理人对有关债券事务的合法监督。 11、甲方依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。 12、甲方在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知受托管理人并取得债券持有人会议的同意。 13、甲方应设立偿债保障金专户，专门用于本次债券偿债保障金的归集和管理。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于支付本次债券的本金、利息、赎回款项或回售款项。 14、甲方应设立募集资金专户，该专户独立于发行人其他资金账户，专门用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，以实现资金使用留痕。发行人应严格按照相关法律法规及自身承诺使用募集资金，不得将募集资金用于房地产和金融等交易所限制的行业，如发行人违约使用募集资金，应承担相应的法律责任。 15、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。因追加担保，产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。 16、若本次债券设置“发行人上调票面利率选择权”及“投资者回售选择权”，则：（1）发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，全文同），在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于票面利率调整及投资者回售实施办法的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；（2）发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作日至第 25 个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告；（3）发行人应根据回售申报结果，于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日将全部回售款项的 20%存入募集资金及偿债保障资金专户，并在到期日 5 个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 17、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。 18、甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。 19、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。 20、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 21、甲方应当根据《债券受托管理协议》第 6.2 条的规定向乙方支付乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。 22、甲方应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。（二）债券受托管理人的权利和义务 1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、乙方按照《债券受托管理协议》行使受托管理职责，除因违反《债券受托管理协议》第 4.1 条规定外不承担债券本息无法收回的风险和责任。 3、乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；（4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；（5）约见甲方和保证人（如有）进行谈话。 4、乙方对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 5、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。 6、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人负责对发行人募集资金专户进行监控，经发行人授权受托管理人指定的工作人员可以随时到募集资金专户开户行查询、复印募集资金专户的资料，开户行每月 5 日前向发行人出具上月对账单，并抄送受托管理人。受托管理人应当持续关注发行人募集资金专户情况，如发现异常，应及时向债券持有人披露重大事项。 7、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 8、乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 9、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的 10 个交易日：（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；（2）发行人拟修改债券持有人会议规则；（3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本次债券利息和/或本金；（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；（11）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。 10、乙方应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 11、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。 12、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行《债券受托管理协议》第 3.15 条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。 13、本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。 14、甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 15、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 16、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 17、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 18、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；（2）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 19、在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 20、乙方有权依据《债券受托管理协议》第 6.2 条规定的内容向甲方收取就其履行受托管理人职责产生的额外费用。 21、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显示合理或不具有善意的除外。 22、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则《债券受托管理协议》第 4.22 款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任）（三）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、乙方应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）乙方履行职责情况；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（2）甲方的经营与财务状况；（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；（7）债券持有人会议召开的情况；（8）发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.5 条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。（四）受托管理报酬 1、甲方无需为乙方履行本次债券受托管理人责任向债券受托管理人支付任何报酬。 2、在本次公司债券存续期间，乙方为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用由甲方承担：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）乙方为债券持有人利益，聘请为履行受托管理职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书只要乙方认为聘请该等中介机构系为乙方履行债券受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；（3）因甲方未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致乙方额外支出的费用；如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，乙方应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方的同意，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按乙方的账单金额向乙方支付。 3、债券持有人会议通过决议委托乙方代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与乙方自行约定金额及支付方式，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。（五）受托管理人的变更 1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更或解聘受托管理人的程序：（1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（3）乙方提出书面辞职；（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。出现上述第（1）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人有权自行召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人；出现第（2）项或第（4）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人，甲方应当在债券持有人会议召开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书出现第（4）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。 2、变更受托管理人的决议应当经过持有本次债券过半数表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。 3、甲方应当在债券持有人会议表决通过变更或解聘受托管理人以及聘任新任受托管理人后的十个工作日内，与新任受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》。自甲方与新任受托管理人签署协议之日起，新任受托管理人被正式、有效的聘任，新任受托管理人应按法律、法规和规则及甲方与新任受托管理人签署之协议的约定履行受托管理义务和职责，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将受托管理人变更情况向协会报告。 4、乙方应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定，在债券持有人会议就新任受托人管理人表决通过后与新任受托管理人办理工作移交手续。 5、乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订《债券受托管理协议》之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。（六）违约责任 1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。（1）若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或《深圳证券交易所公司债券上市规则》，从而导致债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。（2）若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或任何其他发行人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人或任何其他发行人受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人应对发行人或任何其他发行人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付发行人或其他发行人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使发行人或其他发行人受补偿方免受损害、损失。（3）《债券受托管理协议》任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，《债券受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。 2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：（1）在本次债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续 30 个工作日仍未解除；（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；（5）在本次债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（6）在本次债券存续期间内，保证人（如有）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关诉讼程序且发行人未能在该能情形发生之日起 20 个工作日内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他担保；（7）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。 3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：（1）要求发行人追加担保；（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措施； 4、加速清偿及措施。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施。 5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 30％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还债券的本金和利息。 6、协议各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。 7、甲方到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议授权乙方依法提起诉讼，乙方履行《债券受托管理协议》项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。乙方超越代理权限的代理行为无效，其责任由乙方承担。但乙方超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有人会议决议追认的除外。中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。法定代表人签名：中国宝安集团股份有限公司 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明一、发行人董事声明发行人全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：陈政立陈泰泉陈平陈匡国曾广胜杨璐郭朝辉梁发贤李瑶中国宝安集团股份有限公司 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明二、发行人监事声明发行人全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签名：骆文明李新祥曾丽桃中国宝安集团股份有限公司 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明三、发行人非董事高级管理人员签名发行人全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体非董事高级管理人员签名：贺德华娄兵钟征宇张渠郭山清中国宝安集团股份有限公司 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书主承销商声明本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。项目主办人：黄涛余洋法定代表人：何如国信证券股份有限公司 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书受托管理人声明本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失，将承担相应的法律责任。项目负责人：黄涛余洋法定代表人：何如国信证券股份有限公司 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资信评级人员：陈思阳王婷亚评级机构负责人：丁豪樑上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：曾铁山吴波林煜鹏单位负责人：高树广东华商律师事务所 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：刘钧赵文凌会计师事务所负责人：石文先中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 8 月 24 日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第十一节备查文件一、备查文件目录（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；（二）国信证券股份有限公司出具的核查意见；（三）广东华商律师事务所出具的法律意见书；（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；（五）《债券持有人会议规则》；（六）《债券受托管理协议》；（七）中国证监会核准本次发行的文件；二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话查阅时间：发行期内上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30 查阅地点：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 29 层（一）发行人：中国宝安集团股份有限公司住所：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 29 层电话：0755-25170336 传真：0755-25170300 联系人：郭山清（二）主承销商：国信证券股份有限公司联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十二层联系人：黄涛、余洋、陈少俊、宋去病电话：0755-82130833 传真：0755-82133093 中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（本页无正文，为《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》之盖章页）中国宝安集团股份有限公司 2017 年 8 月 24 日
附件：公告原文

中国宝安：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（下载公告）

公告日期:2017-08-24

（住所：广东省深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层）
          中国宝安集团股份有限公司
             2017 年面向合格投资者
                  公开发行公司债券
                       （第二期）
                       募集说明书
                           主承销商
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
              募集说明书签署日：2017 年 8 月
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
                               重要声明
     本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结合发行人的实
际情况编制。
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
     发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
     主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说
明书约定的相应还本付息安排。
     受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券
出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方
式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限
于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申
请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托
管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中
载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
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     凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体
权利义务的相关约定。
     除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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                            重大事项提示
     一、发行人于 2016 年 3 月 18 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准中国宝安集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监
许可[2016]512 号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的
公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期公司债券于 2016 年 3 月 30
日发行完毕，发行规模为 10 亿元，本期债券为本次债券的第二期发行。
     本期债券发行规模为 10 亿元，本期债券简称为“17 宝安 02”，债券代码为
“112577”。
     二、发行人主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AAA 级。本次
债券上市前，发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产（合并报表所有者
权益合计）为人民币 813,473.78 万元，发行人最近一期期末未经审计的净资产为
829,046.53 万元（截至 2017 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 42,906.78 万元
（2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人合并口
径资产负债率为 63.38%，母公司资产负债率为 72.33%。本次债券发行及挂牌上
市安排参见发行公告。
     三、发行人主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期
债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的
相关规定执行。
     四、发行人最近三年一期各期末的存货分别为 613,852.23 万元、621,243.07
万元、778,912.85 万元和 793,614.61 万元，占当期流动资产的比例分别为 60.49%、
49.56%、55.24%和 54.00%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一期，发行
人存货周转率分别为 0.50 次/年、0.52 次/年、0.64 次/年和 0.11 次/年，存货周转
次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商
品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期的存货跌价准备余额
分别为 3,759.98 万元、9,564.72 万元、9,881.29 万元和 9,378.20 万元。若原材料
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及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风
险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业
绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。
     五、发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业，
母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、
资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为 48,163.30 万
元、99,234.85 万元、40,536.45 万元和 1,951.81 万元，母公司的投资收益分别为
36,391.81 万元、90,877.96 万元、1,374.41 万元和-269.02 万元，上述投资收益为
非经常性损益，占公司净利润比例相对较高。2015 年度投资收益为 99,234.85 万
元，较其他年度高，主要在于发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99%
的股权所致，这也是造成 2015 年度发行人净利润较高的主要原因。如果公司未
来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而
对公司的偿债能力产生不利影响。
     六、截至 2017 年 3 月 31 日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持
有发行人 11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持
有发行人 5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投
资者持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若
持股比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发
生较大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。
     七、发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内
公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿
付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。
     八、最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为 47,463.48 万元、
1,258.64 万元、-1,216.17 万元和 6,274.81 万元。2015 年，经营活动现金净流量相
对较低，主要在于 2015 年度发行人新增小额贷款业务，2015 年末相应小额贷款
未到期所致。2016 年，经营活动现金净流量为负数，主要原因为 2016 年发行人
支付了前期处置宝安地产的部分股权所产生的所得税等大额税费以及 2016 年人
工成本及期间费用上升。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负
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数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。
     九、报告期内，发行人经营业务中包括部分房地产业务，房地产行业风险主
要包括行业周期性风险、政策性风险、地域集中风险和库存压力风险，具体情况
如下：
     1、行业周期性风险
     公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国
民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济
因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速
增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务
的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。
随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会
对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都
面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，
公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一
定程度的不利影响。
     2、政策性风险
     房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过
热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市
场的宏观调控力度明显加大。2005 年 5 月起，国务院办公厅先后发布《关于做
好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住
房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格
的房地产宏观调控。自 2014 年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出
现放松的趋势。2014 年 3 月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市
场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷
款认定条件也作出调整。2015 年 3 月底，多部委发布政策，降低首套房住房公
积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩
短至两年。2016 年，房地产调控政策呈现明显的前松后紧的态势，上半年由于
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经济下行和房地产库存过高的压力，央行和银监会联合发布《关于调整个人住房
贷款政策有关问题的通知》，要求在不限购城市降低首付比例，到了下半年，为
了给过热的楼市降温，国内重点城市紧急限购限贷并加强了对房地产市场交易的
监管力度。截至 2017 年一季度，在“因城施策”原则指导下，国内多个城市的
限购措施持续升级，其中将限购政策升级为限售的城市不在少数。未来的房地产
调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适
应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
     3、地域集中风险
     公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地区，
其中截至 2017 年 3 月 31 日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房
地产存货占比为 65.32%。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体
系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利
变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。
     4、库存压力风险
     报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为
51.59%、41.54%、46.86%和 45.11%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人
无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行
人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不
利影响。
     十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境
变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
     十一、本次债券面向合格投资者发行，本次债券发行结束后将申请在深圳证
券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活
跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时
足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。
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     十二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信
用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，
违约风险很低，本次债券信用等级为 AAA，说明债券的偿付安全性极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券的存续期内，发行人所
处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定
的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本
息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
     十三、在本次债券有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将
对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资
信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经
营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网站
（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
     十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并
接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
     十五、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为 4.50%-6.50%，最终
票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于 2017 年 8 月 25 日
（T-1 日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票
面利率。发行人和主承销商将于 2017 年 8 月 28 日（T 日）在深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
     十六、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者询
价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，
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具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发
行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。
     十七、本期债券简称为“17 宝安 02”，债券代码为“112577”。合格投资者
通过向主承销商提交《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询
价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量
为 10,000 手（100,000 张，1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 1,000 手（100
万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。
     十八、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后，
公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所
集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期
债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务
状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本
期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法
进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司
经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
     十九、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投
资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管
理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
中国宝安集团股份有限公司                                                                           公开发行公司债券募集说明书
                                                                  目录
重大事项提示 ........................................................................................ 3
目录 ........................................................................................................9
释义 ...................................................................................................... 12
第一节 发行概况 .................................................................................... 14
     一、发行人基本情况............................................................................................................ 14
     二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................ 14
     三、本期债券发行上市安排................................................................................................ 17
     四、本次发行有关机构........................................................................................................ 18
     五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 21
     六、认购人承诺.................................................................................................................... 21
第二节 风险因素 .................................................................................... 22
     一、与本次公司债券相关的风险........................................................................................ 22
     二、与发行人相关的风险.................................................................................................... 24
第三节 发行人及本次债券的资信状况....................................................................31
     一、本次债券的信用评级情况............................................................................................ 31
     二、信用评级报告主要事项................................................................................................ 31
     三、发行人的资信情况........................................................................................................ 35
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................38
     一、增信机制........................................................................................................................ 38
     二、偿债计划........................................................................................................................ 42
     三、偿债保障措施................................................................................................................ 43
     四、违约责任........................................................................................................................ 48
第五节 发行人基本情况 .......................................................................... 49
     一、发行人基本情况............................................................................................................ 49
     二、发行人历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 49
     三、发行人最近三年及一期的相关情况 ............................................................................ 53
     四、发行人报告期末的前十大股东情况 ............................................................................ 54
中国宝安集团股份有限公司                                                                         公开发行公司债券募集说明书
     五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 55
     六、发行人控股 5%以上股东及其基本情况 ..................................................................... 63
     七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................... 65
     八、发行人主营业务情况.................................................................................................... 70
     九、发行人的法人治理结构及其运行情况 ........................................................................ 90
     十、发行人合法合规经营情况............................................................................................ 98
     十一、发行人独立经营情况................................................................................................ 99
     十二、发行人关联方、关联关系及关联交易情况 .......................................................... 100
     十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .............................................................. 105
     十四、发行人资金占用与违规担保情形 .......................................................................... 108
     十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 .......................................................... 108
第六节 财务会计信息 ............................................................................ 110
     一、最近三年及一期财务会计资料...................................................................................110
     二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ...............................................................118
     三、最近三年及一期主要财务指标.................................................................................. 120
     四、管理层讨论与分析...................................................................................................... 122
     五、有息负债分析.............................................................................................................. 163
     六、其他重要事项.............................................................................................................. 170
     七、资产权利限制情况分析.............................................................................................. 174
第七节 募集资金运用 ............................................................................ 175
     一、本次债券募集资金数额.............................................................................................. 175
     二、本次债券募集资金的运用计划.................................................................................. 175
     三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................. 176
第八节 债券持有人会议 ........................................................................ 178
     一、债券持有人行使权利的形式...................................................................................... 178
     二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 178
第九节 债券受托管理人 ........................................................................ 189
     一、受托管理人.................................................................................................................. 189
     二、债券受托管理协议的主要事项.................................................................................. 190
中国宝安集团股份有限公司                                                                       公开发行公司债券募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明..........................................................206
    一、备查文件目录.............................................................................................................. 215
    二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 .............................................................. 215
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                                       释义
     在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、中国
                             指   中国宝安集团股份有限公司
宝安
股东大会                     指   中国宝安集团股份有限公司股东大会
董事局                       指   中国宝安集团股份有限公司董事局
马应龙                       指   马应龙药业集团股份有限公司
贝特瑞                       指   深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
宝安控股                     指   中国宝安集团控股有限公司
大地和电气                   指   深圳市大地和电气股份有限公司
永力科技                     指   武汉永力科技股份有限公司
大佛药业                     指   深圳大佛药业股份有限公司
绿金高新                     指   成都绿金高新技术股份有限公司
中国证监会、证监会           指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所               指   深圳证券交易所
登记结算机构、债券登记机构   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券、主承销商、债券受
                             指   国信证券股份有限公司
托管理人
承销协议                     指   发行人与主承销商为本次债券发行而签订的承销协议
发行人律师、律师             指   广东华商律师事务所
审计机构、会计师事务所、中        中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名为众环海
                             指
审众环                            华会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构、上海新世纪     指   上海新世纪资信评估投资服务有限公司
担保人、深圳高新投           指   深圳市高新投集团有限公司
                                  就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合
投资者、持有人、认购人       指
                                  法途径取得并持有本次债券的主体，三者具有同一涵义
                                  发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的
《债券受托管理协议》         指
                                  受托管理协议
《债券持有人会议规则》       指   本次债券的债券持有人会议规则
                                  《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
本募集说明书                 指
                                  开发行公司债券（第二期）募集说明书》
                                  《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
信用评级报告                 指
                                  开发行公司债券（第二期）信用评级报告》
                                  发行人经第十二届第三十四次董事局及 2015 年第二次临
本次公司债券、本次债券       指   时股东大会批准，发行面额总值不超过人民币 20 亿元的
                                  公司债券。本期发行规模为 10 亿元。
                                  中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
本期债券                     指
                                  发行公司债券（第二期）
本次发行                     指   本期债券的公开发行
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本息                          指   本次债券的本金和/或利息
元                            指   如无特别说明，指人民币元
最近三年、近三年              指   2014 年度、2015 年度及 2016 年度
最近三年及一期、报告期        指   2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月
最近一年                      指   2016 年度
       注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符，均为四舍五入造成。
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                           第一节 发行概况
     本募集说明书是根据《公司法》、 证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募
集说明书（2015 年修订）》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者
提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
     本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行
人董事局、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列
载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
     发行人名称：中国宝安集团股份有限公司
     注册资本：人民币 214,934.50 万元
     法定代表人：陈政立
     注册地址：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
     办公地址：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
     邮政编码：518020
     电话号码：0755-25170336
     传真号码：0755-25170300
     互联网网址：http://www.chinabaoan.com
     股票简称：中国宝安（000009.SZ）
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
     2015 年 10 月 13 日，发行人第十二届董事局第三十四次会议审议通过了《关
于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，并提
交发行人 2015 年第二次临时股东大会审议。
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     2015 年 10 月 30 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述董
事局提交的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券
的议案》，股东大会同意授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，
股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次发行的获授权人士，并根据股东
大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。
（二）本次债券的核准情况及核准规模
     2016 年 3 月 15 日，经中国证监会证监许可[2016]512 号文核准，发行人获准
向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。
（三）本期公司债券基本条款
       1、债券名称：中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第二期）（本期债券简称为“17 宝安 02”，债券代码为“112577”）
       2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过 20 亿元，采取分期发行的方式，
首期已于 2016 年 3 月 30 日发行完毕，发行规模 10 亿元。本期债券发行规模为
10 亿元。
       3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
       4、债券期限：本期债券期限为 5 年。
       5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，
由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
       6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
       7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办
理。
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     8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期支付的利
息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利
息为本期债券票面利率上浮 20%。
     9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
     10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2017 年 8 月 28 日，起息日为
2017 年 8 月 29 日。
     11、付息日：2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
     12、到期日：本期债券的到期日为 2022 年 8 月 29 日。
     13、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 8 月 29 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
     14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
     15、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为符合《管理办法》、
《适当性管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立
的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券面向符
合《管理办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向
合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体
发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期公开发行公司债券不向公
司原股东配售。
     16、担保情况：本期债券由深圳高新投提供全额、无条件、不可撤销的连带
责任保证担保。
     17、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国银行股份有限公司深圳国
贸支行，账号：751066695754；招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行，账号：
027900130010702；中国民生银行深圳黄金珠宝支行，账号：697038385。
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     18、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等
级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。
     19、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
     20、主承销商：国信证券股份有限公司。
     21、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
     22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行借款、
补充公司营运资金。
     23、拟上市地：深圳证券交易所。
     24、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机
构的相关规定执行。
     25、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的
1.2%。
     26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行上市安排
（一）本期债券发行时间安排
     发行公告刊登日期：2017 年 8 月 24 日。
     发行首日：2017 年 8 月 28 日。
     网下发行期限：2017 年 8 月 28 日至 2017 年 8 月 29 日。
（二）本期债券上市安排
     发行人将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关
上市手续，具体上市时间将另行公告。
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四、本次发行有关机构
     （一）发行人
     名称：中国宝安集团股份有限公司
     法定代表人：陈政立
     住所：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
     电话：0755-25170336
     传真：0755-25170300
     联系人：郭山清
     （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
     名称：国信证券股份有限公司
     法定代表人：何如
     住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
     电话：0755-82130833
     传真：0755-82133093
     项目主办人：黄涛、余洋
     项目组成员：陈少俊、宋去病
     （三）律师事务所
     名称：广东华商律师事务所
     负责人：高树
     住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22、23 层
     电话：0755-83025555
     传真：0755-83025068 83025058
     联系人：曾铁山、吴波、林煜鹏
     （四）会计师事务所
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     名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
     负责人：石文先
     住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
     电话：027-86770549
     传真：027-85424329
     联系人：赵文凌、刘钧
     （五）资信评级机构
     名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
     法定代表人：朱荣恩
     住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
     电话：021-63504375
     传真：021-63500872
     评级分析师：陈思阳、王婷亚
     （六）募集资金专户及专项偿债账户开户银行
     开户行：中国银行股份有限公司深圳国贸支行
     账号：751066695754
     负责人：宁效云
     住所：深圳市罗湖区建设路 2022 号国际金融大厦
     电话：0755-22333956
     传真：0755-22333982
     联系人：宋思思
     开户行：招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行
     账号：0279 0013 0010 702
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     负责人：岳鹰
     住所：深圳市福田区福中一路地铁大厦首层 03A 单元及 03B 单元
     电话：0755-83948583
     传真：0755-83777556
     联系人：侯丽芬
     开户行：中国民生银行深圳黄金珠宝支行
     账号：6970 3838 5
     负责人：邓育环
     住所：深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区 15 栋一楼
     电话：0755-83674480/15019428526
     传真：0755-83676482
     联系人：刘堂燕
     （七）收款银行
     开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
     账户：4000029129200448871
     联行行号：27708291
     大额系统行号：102584002910
     银行查询电话：0755-82461390、82462546
     （八）本次债券申请上市的证券交易所
     名称：深圳证券交易所
     住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
     总经理：王建军
     电话：0755-88668888
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       传真：0755-88666000
       邮政编码：518038
       （九）公司证券登记机构
       名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
       住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
       总经理：戴文华
       联系电话：0755-21899999
       传真：0755-21899000
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
       截至 2017 年 5 月 15 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构
及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
利害关系：
       截至 2017 年 5 月 15 日，国信证券客户融资融券账户持有中国宝安 284,530
股股份，占中国宝安股本总额的 0.01%。
六、认购人承诺
     购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
     （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
     （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
       （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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                           第二节 风险因素
     投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次公司债券相关的风险
（一）利率风险
     受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利
率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响
债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司
债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平
产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
     本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，
发行结束后，发行人将积极申请本次公司债券在深交所上市流通。由于具体上市
审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次
债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在
不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布
和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行
人无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其
所持有的债券，因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不
能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃
甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券
所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
     根据上海新世纪出具的评级报告，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券
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评级为 AAA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限
较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以
及发行人本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期
的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的
影响。
（四）本次债券安排所特有的风险
     尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券
的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、
法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响
本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
     发行人在最近三年及一期的生产经营中，资信状况良好，能够按时偿付债务
本息。发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。在未来的业务经营
中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
如因发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利
变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而
导致发行人资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券的投资者面临发行人的
资信风险。
（六）担保风险
     本期债券由深圳高新投提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
虽然担保人综合实力雄厚，但是在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的
经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能
影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券
承担的全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保的能力。
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（七）评级风险
     本次债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+，评定本
次债券的信用等级为 AAA。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行
主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正
为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目
的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的
偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
     在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次
公司债券信用进行跟踪评级。虽然发行人在行业内具有较好的竞争优势和领先的
市场地位，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公
司经营状况发生重大变化，或出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别
的事项，都将可能造成评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别，本次
债券的市场价格将可能随之发生波动，给本次公司债券的投资者带来一定的评级
风险。
（八）集中兑付风险
     发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内公司
经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿付产
生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
     1、资产负债率较高的风险
     最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 926,136.73 万元、1,156,035.05
万元、1,348,818.80 万元和 1,434,795.69 万元，资产负债率分别为 62.89%、63.82%、
62.38%和 63.38%；扣除预收款项后，其他负债占总资产的比重分别为 60.08%、
61.88%、60.88%和 61.95%。总体来看，近年来为满足高新技术产业以及生物医
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药行业发展的需要，发行人债务融资规模较大，负债水平较高，但各报告期末资
产负债率和负债结构基本保持稳定，这说明发行人财务状况相对稳定。如果发行
人持续融资能力受到限制或者未来不能维持高新技术产业、生物医药行业的持续
发展与升级，则可能面临较大的偿债风险。
     2、存货跌价风险
     发行人最近三年一期各期末的存货净值分别为 613,852.23 万元、621,243.07
万元、778,912.85 万元和 793,614.61 万元，占当期期末流动资产的比例分别为
60.49%、49.56%、55.24%和 54.00%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一
期，发行人存货周转率分别为 0.50 次/年、0.52 次/年、0.64 次/年和 0.11 次/年，
存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、
库存商品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期各期末的存货
跌价准备余额分别为 3,759.98 万元、9,564.72 万元、9,881.29 万元和 9,378.20 万
元。若原材料及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提
跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发
行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。
     3、速动比率较低风险
     最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为 1.65、1.52、1.41 和 1.40，速
动比率分别为 0.65、0.77、0.63 和 0.65，虽然速动比率整体有上升趋势，但数值
整体仍较低。发行人速动比率较低，主要在于发行人存货余额较大所致。最近三
年及一期各期末，发行人存货分别占当期流动资产的 60.49%、49.56%、55.24%
和 54.00%，存货余额及占比均较大，从而导致发行人的速动比率相对较低。若
遇到外部经营环境恶化，发行人将面临较大的短期偿债压力。
     4、经营性现金流波动较大的风险
     最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为 47,463.48 万元、
1,258.64 万元、-1,216.17 万元和 6,274.81 万元。2015 年，经营活动现金净流量相
对较低，主要在于 2015 年度发行人新增小额贷款业务，2015 年末相应小额贷款
未到期所致。2016 年，经营活动现金净流量为负数，主要原因为 2016 年发行人
支付了前期处置宝安地产的部分股权所产生的所得税等大额税费以及 2016 年人
工成本及期间费用上升。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负
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数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。
       5、项目开发资金短缺的风险
     发行人下属房地产类子公司目前仍有多项房地产在建项目，房地产项目的开
发周期长，资金需求量大。目前发行人下属房地产类子公司主要通过自有资金、
银行借款和商品房预（销）售款等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到
限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的
需求，将会影响业务的既定开发计划，影响公司房地产业务的开展。截至 2017
年 3 月 31 日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度 165.54 亿元，
其中已使用授信额度 84.50 亿元，尚未使用授信额度为 81.04 亿元。发行人将充
分结合房地产开发项目的特点，对每个项目的资金使用计划进行周密的安排，保
证各开发项目按期完工；发行人将不断加强项目的推广及销售工作，加快项目的
资金回笼；发行人将努力维护与各家银行间的合作关系，保持良好的财务状况和
资产质量，以保证发行人具备良好的项目融资能力。
（二）经营风险
       1、宏观经济环境变化的风险
     发行人涉及的房地产、高新技术行业受经济周期及产业环境影响较大，国内
外市场的景气程度和发展变化将直接影响发行人的上述业务。如果宏观经济环境
出现不利于发行人的变化，将导致发行人经营业绩下滑，从而降低发行人偿债能
力。
       2、技术研发风险
     发行人涉及的高新技术行业科技附加值较高，为保持在国内外市场上的竞争
优势，发行人可能需要不断投入资金和人员进行研发。新技术和新产品从研发到
投产需要的时间较长、涉及的环节较多，可能对发行人的生产销售造成一定影响。
       3、高新技术替代风险
       发行人重点发展的高新技术产业发展迅速，如果发行人的产品技术不能保持
领先的优势，将会有被淘汰的风险，从而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一
定的风险。
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     4、房地产市场风险
     （1）行业周期性风险
     公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国
民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济
因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速
增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务
的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。
随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会
对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都
面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，
公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一
定程度的不利影响。
     （2）地域集中风险
     公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地区，
其中截至 2017 年 3 月 31 日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房
地产存货占比为 65.32%。。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体
系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利
变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。
     （3）库存压力风险
     报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为
51.59%、41.54%、46.86%和 45.11%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人
无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行
人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不
利影响。
     5、投资收益及经营业绩稳定性风险
     发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业，母公
司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资
产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为 48,163.30 万元、
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99,234.85 万元、40,536.45 万元和 1,951.81 万元，母公司的投资收益分别为
36,391.81 万元、90,877.96 万元、1,374.41 万元和-269.02 万元，上述投资收益为
非经常性损益，占公司净利润比例相对较高。2015 年度投资收益为 99,234.85 万
元，较其他年度高，主要在于发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99%
的股权所致，这也是造成 2015 年度发行人净利润较高的主要原因。如果公司未
来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而
对公司的偿债能力产生不利影响。
（三）管理风险
     1、行业多元化风险
     发行人业务范围涉及高新技术、生物医药、房地产等板块，多元化经营可能
存在文化冲突、体制差异、管理障碍、行业差异等因素，使发行人面临涉足行业
众多所带来的运营风险。
     2、管理控制风险
     发行人下属子公司较多，截至 2017 年 3 月末，纳入合并报表范围的公司共
计 148 家，业务涵盖范围广，导致发行人的管理体系较为复杂，管理难度大，对
发行人的管理能力提出了一定的考验。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理
制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半
径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，
不能及时对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支
出，将可能导致子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响发行人的经
营及未来发展。因此，发行人面临一定的管理控制风险。
     3、安全生产和环保风险
     发行人涉足行业较多，存在一定的安全生产风险，如高新技术企业在生产过
程中，存在工人意外触电的风险、机械故障伤人的风险；房地产企业在开发过程
中，存在工人不慎受伤、工程架构毁损的风险；事故一旦发生，将直接对企业生
产经营和社会形象造成重大影响。发行人一直大力推行安全标准化体系建设，健
全安全生产管理网络，严格培养员工生产安全意识，落实各级安全责任，强化安
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全目标管理，加大安全投入，确保生产安全。尽管发行人在安全生产以及环保方
面进行较多投入，但未来如果安全生产要求和环保政策进一步严格，或因设备故
障等情况导致事故发生，发行人仍面临一定的安全生产和环保风险。
     4、股权结构不稳定的风险
     截至 2017 年 3 月 31 日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发
行人 11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发
行人 5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投资者
持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若持股
比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发生较
大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。
（四）政策风险
     1、房地产政策变动的风险
     房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过
热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市
场的宏观调控力度明显加大。2005 年 5 月起，国务院办公厅先后发布《关于做
好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住
房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格
的房地产宏观调控。自 2014 年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出
现放松的趋势。2014 年 3 月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市
场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷
款认定条件也作出调整。2015 年 3 月底，多部委发布政策，降低首套房住房公
积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩
短至两年。2016 年，房地产调控政策呈现明显的前松后紧的态势，上半年由于
经济下行和房地产库存过高的压力，央行和银监会联合发布《关于调整个人住房
贷款政策有关问题的通知》，要求在不限购城市降低首付比例，到了下半年，为
了给过热的楼市降温，国内重点城市紧急限购限贷并加强了对房地产市场交易的
监管力度。截至 2017 年一季度，在“因城施策”原则指导下，国内多个城市的
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限购措施持续升级，其中将限购政策升级为限售的城市不在少数。未来的房地产
调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适
应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
     2、税收及政府补助政策变动的风险
     发行人子公司马应龙、贝特瑞、大地和电气、永力科技等被认定为高新技术
企业，在认定有效期内按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期，发行
人的政府补助分别为 4,123.10 万元、6,791.86 万元、10,127.42 和 1,787.07 万元。
若未来政府相关税费或补助政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。
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                第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
       发行人聘请了上海新世纪对本次债券发行的资信情况进行评级。根据上海新
世纪出具的《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评[2017]010716 号），发行人主体信用
等级为 AA+，本次公司债券的信用等级为 AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
       根据上海新世纪对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级
和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA 级、AA 级、A 级、BBB 级、
BB 级、B 级、CCC 级、CC 级和 C 级表示，其中，除 AAA 级、CCC 级及以下
等级外，每一个信用等级可用“+”、“”符号进行微调，表示略高或略低于本等
级。
       上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别
的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很
低。本次债券信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
       1、主要优势
   （1）部分业务具有较大的发展空间。中国宝安是我国最早的上市公司之一，
经过多年发展已形成高新技术、生物医药和房地产三大业务板块，其中高新技术
和生物医药板块面临的市场环境较好，未来具有较大的发展空间。
   （2）业务结构不断改善。中国宝安高新技术板块近年来获得长足发展，在收
入中的占比不断提升，有效改善了公司的业务结构。
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   （3）主要产品细分市场竞争力较强。子公司贝特瑞在全球锂电池石墨类负极
材料市场占有率第一，并不断扩展石墨应用领域；子公司大地和在新能源汽车电
机市场较具竞争力；生物医药板块“马应龙”系列治痔药品市场占有率为国内第
一。
   （4）经营效益仍较好。中国宝安近年来收入保持在较大规模，得益于较大规
模的投资收益和较高的毛利水平，公司经营效益继续处于较好水平，为其偿债奠
定了良好基础。
   （5）担保增信。深圳高新投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保
证担保，进一步提升了本期债券本息偿付的安全性。
       2、主要风险
   （1）资金大量沉淀于存货中。中国宝安的存货大部分为在建和在售房地产项
目等，变现能力不确定，导致公司资金大量沉淀于存货中，降低了公司的资金使
用效率。
   （2）现金流波动较大，母公司流动性压力较大。中国宝安近年来现金流呈现
一定波动，对流动负债的保障程度不稳定。且公司债务承债主体主要为母公司，
其有较大的流动性压力。
   （3）投融资压力仍较大。受到业务规模扩大、产能扩张计划的影响，中国宝
安近年来刚性债务规模不断扩大，未来仍有较大的投融资压力。
   （4）高新技术产品的技术更替风险。高新技术行业技术发展速度快，中国宝
安高新技术板块的产品具有技术更替的风险，或对公司经营业绩造成潜在的负面
影响。
   （5）投资收益稳定性未知。投资收益已成为中国宝安主要利润来源之一，但
中国宝安的投资收益主要来自出售子公司股权收益，虽然近年来保持在较大规
模，但未来仍存在波动的可能。
（三）跟踪评级的有关安排
     根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评
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级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
     跟踪评级期间，评级机构将持续关注中国宝安外部经营环境的变化、影响中
国宝安经营或财务状况的重大事件、中国宝安履行债务的情况等因素，并出具跟
踪评级报告，以动态地反映中国宝安的信用状况。
     1、跟踪评级时间和内容
     上海新世纪对中国宝安的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
     定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于中国宝安年度
报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次
评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现
差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
     不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，中国宝安应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪
相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与中国宝安有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
     2、跟踪评级程序
     定期跟踪评级前向中国宝安发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向中国宝安发送“重大事项跟踪评级告知书”。
     跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
     上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
     在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
     （四）其他重要事项
     发行人最近三年及一期于境内发行其他债权、债务融资工具而进行资信评级
的事项主要为发行人 2014 年发行的两期中期票据以及 2016 年发行的公司债券，
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具体情况如下：
                                                                   单位：%，万元
                             发行   票据   主体   票面
   证券简称       发行主体                                 发行日期      发行规模
                             期限   评级   评级   利率
14 宝 安 集
                  中国宝安   3年    AA     AA     6.70     2014-02-27     90,000.00
MTN001
14 宝 安 集
                  中国宝安   3年    AA     AA     7.20     2014-05-16     90,000.00
MTN002
16 宝安 01        中国宝安   5年    AA     AA     5.60     2016-03-28    100,000.00
     上述“14 宝安集 MTN001”、“14 宝安集 MTN002”中期票据于 2014 年发行
时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级，评级结论：公司主
体信用等级为 AA 级，票据信用等级为 AA 级。根据上海新世纪资信评估投资服
务有限公司分别于 2014 年 7 月 24 日、2015 年 7 月 27 日、2016 年 6 月 28 日出
具的关于中国宝安集团股份有限公司 14 宝安集 MTN001、14 宝安集 MTN002 评
级跟踪报告显示，公司主体信用等级为 AA 级，票据信用等级为 AA 级，较中期
票据发行时的评级未发生变化和调整。
     上述“16 宝安 01”公司债券于 2016 年发行时，经上海新世纪资信评估投资
服务有限公司进行资信评级，评级结论：公司主体信用等级为 AA 级，债项信用
等级为 AA 级。
     2016 年 6 月 28 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的中国宝安
集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告显
示，公司主体信用评级为 AA 级，债项信用等级为 AA 级，较“16 宝安 01”公
司债券发行时的评级未发生变化和调整。
     2016 年 12 月 27 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司《新世纪评级
关于调整中国宝安集团股份有限公司信用等级的公告》，上调中国宝安主体信用
等级至 AA+，评级展望为稳定；上调“16 宝安 01”债项信用等级至 AA+。该次评
级较“16 宝安 01”公司债券发行时的评级发生上调情形。
     2017 年 8 月 17 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司针对本期公司债
券出具的编号为“新世纪债评[2017]010716”的《中国宝安集团股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，评级结论：主
体信用等级：AA+级、债项信用等级：AAA 级，较“16 宝安 01”公司债券发行
时的评级发生上调情形。
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     报告期内，发行人于 2014 年发行的“14 宝安集 MTN001”、“14 宝安集
MTN002”中期票据均用于偿还银行借款，符合发行人于中期票据募集说明书的
约定及承诺“本公司发行本期中期票据所募集资金主要用于优化债务结构、偿还
银行借款。”
     报告期内，发行人于 2016 年发行的“16 宝安 01”公司债券募集资金用于偿
还银行借款，符合对应债券募集说明书的约定及承诺。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
     发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持
续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2017 年 3 月
31 日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度 165.54 亿元，其中已
使用授信额度 84.50 亿元，尚未使用授信额度为 81.04 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约
现象
     发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
出现过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
     发行人最近三年及一期共发行两期中期票据及一期公司债券，共计
280,000.00 万元，具体情况如下：
                                                                   单位：%，万元
                             发行   票据   主体   票面
   证券简称       发行主体                                 发行日期      发行规模
                             期限   评级   评级   利率
14 宝 安 集
                  中国宝安   3年    AA     AA     6.70     2014-02-27     90,000.00
MTN001
14 宝 安 集
                  中国宝安   3年    AA     AA     7.20     2014-05-16     90,000.00
MTN002
16 宝安 01        中国宝安   5年    AA     AA     5.60     2016-03-28    100,000.00
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     截至目前，发行人已经按时偿还上述中期票据的本息及公司债券的利息，无
违约情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资
产的比例
     本次债券已经中国证监会核准，如本期债券发行完毕，发行人的累计公司债
券余额为不超过人民币 20 亿元，占发行人截至 2017 年 3 月 31 日未经审计的合
并资产负债表中净资产的比例为 24.12%，未超过发行人 2017 年 3 月 31 日净资
产的 40%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
     发行人主要财务指标如下：
                           2017 年 3 月末      2016 年末     2015 年末/2015     2014 年末
       财务指标
                           /2017 年 1-3 月    /2016 年度          年度          /2014 年度
    流动比率（倍）                    1.40            1.41              1.52            1.65
    速动比率（倍）                   0.65             0.63              0.77            0.65
   资产负债率（%）                  63.38            62.38            63.82           62.89
  利息保障倍数（倍）                 2.04             3.19              3.59            1.98
      贷款偿还率                    100%            100%              100%            100%
      利息偿还率                    100%            100%              100%            100%
 应收账款周转率（次）                0.89             5.28              5.50            5.49
   存货周转率（次）                  0.11             0.64              0.52            0.50
  总资产周转率（次）                 0.06             0.32              0.30            0.30
每股经营活动产生的现金
                                     0.03            -0.01              0.01            0.32
    流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）              0.17            -0.84              1.08            0.29
    上述财务指标计算方法如下：
    （1）流动比率=流动资产/流动负债；
    （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
    （3）资产负债率=负债总额/资产总额；
    （4）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
    （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
    （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
    （7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
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    （8）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
    （9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
    （10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
    （11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。
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           第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
     本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
     本期债券通过保证担保的方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项
予以持续监督。除保证担保外，为保证本期债券如期兑息兑付，发行人还设立了
具体偿债计划以及相应保障措施。
 （一）担保人基本情况
     名称：深圳市高新投集团有限公司
     住所：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
     办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22-23楼
     法定代表人：刘苏华
     成立日期：1994年12月29日
     组织形式：有限责任公司
     注册资本：4,852,105,000.00 元人民币
     经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
     深圳高新投成立于1994年12月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问
题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。深圳高新投注册
资本4,852,105,000.00元，股东为深圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投
资企业（有限合伙）、深圳市财政金融服务中心、恒大企业集团有限公司、深圳
市远致投资有限公司、深圳市海能达投资有限公司、深圳市中小企业服务署。股
权结构如下：
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     高新投核心业务为：融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。
     近年来，深圳高新投的业务综合收入按年均50%以上的增长率飞速发展，净
资产收益率近五年来保持10%以上并于2015年达到15.19%；连续六年获得行业的
AAA信用评级，具备资本市场主体评级AAA等级；是中国融资担保业协会副会
长单位，并获得“第二十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”、“2014
年中国金融机构金牌榜金龙奖之“年度最佳小微服务融资担保公司”称号”、“最
佳品牌创投机构”、“年度创业投资社会贡献奖”等荣誉称号，是全国同行业最
具知名度和品牌影响力的机构之一。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标
     深圳高新投 2016 年度的财务报告经利安达会计事务所审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告（利安达审字[2017]粤 A2070 号），深圳高新投最近一期
主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
                                                                  单位:万元
                       项目                2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
资产总额                                                            838,170.94
净资产                                                              676,001.54
其中：归属于母公司所有者权益合计                                    675,511.52
营业收入                                                             29,808.92
净利润                                                               19,221.45
归属于母公司所有者的净利润                                           19,221.42
资产负债率                                                             19.35%
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流动比率                                                                    10.31
速动比率                                                                    10.30
    注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
         上述财务指标计算方法：
         资产负债率＝总负债/总资产
         流动比率＝流动资产/流动负债
         速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
（三）担保人资信状况
     经上海新世纪综合评定，深圳高新投具有极强的债务偿付能力，违约风险极
低，主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。
（四）担保人累计对外担保余额
     截至 2017 年 3 月 31 日，深圳高新投对外提供担保本金余额为 1,096.79 亿元
（其中融资性担保额 49.81 亿元，保证担保额 396.44 亿元，保本基金担保额 601.44
亿元（保本公募担保额 509.02 亿元、保本专户 92.42 亿元），债券担保 49.10 亿
元。
（五）偿债能力分析
     截至 2017 年 3 月 31 日，深圳高新投资产负债率为 19.35%，流动比率为 10.31，
速动比率 10.30，总资产为 838,170.94 万元，归属于母公司所有者权益 675,511.52
万元， 2017 年 1-3 月净利润为 19,221.45 万元。深圳高新投资产负债率较低，流
动比率与速动比率较高，财务状况良好，偿债能力强。
（六）担保函主要内容
       1、担保金额、期限
     本次被担保的债券为“中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）”（公司债券名称以证监会核准为准），期限为不超
过 5 年（含 5 年），发行规模不超过人民币壹拾亿元（含壹拾亿元）。
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     2、担保方式
     担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
     3、担保范围
     担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币壹拾亿元（含壹拾
亿元）的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
     4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
     本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人
应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券
持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人国信证券有权代
理债券持有人要求担保人履行保证责任。
     5、担保期间
     担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债权到期之
日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任
的，担保人免除保证责任。
     6、主债权变更
     经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、
期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需
另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
     7、加速到期
     本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、
进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定
期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、
担保人提前兑付债券本息。
     8、生效条件
     担保函于本次“中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监
督管理委员会核准并成功发行之日生效。
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二、偿债计划
（一）利息的支付
     1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券每年的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
     2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
     3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
     1、本期债券的本金兑付日为 2022 年 8 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日）。
     2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。
（三）具体偿债计划
       1、偿债资金的主要来源
       本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人合
并口径 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月分别实现营业总收入 431,147.69
万元、489,540.08 万元、644,950.63 万元和 127,451.81 万元；归属于母公司所有
者的净利润分别为 30,332.50 万元、75,049.45 万元、23,338.39 万元和 3,347.20 万
元。
     随着发行人业务的不断发展，研发项目的推进及相关项目的投产，发行人营
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业收入和利润水平呈良好发展趋势，发行人稳定的经营状况和良好的收入实现能
力是债券本息按时偿付的基础，发行人未来业务运营中获取的现金流是按时偿付
本次债券本息的主要还款来源。
     2、偿债应急保障方案
     长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 3 月末，发行人流动资产为 1,469,560.75
万元，占当期总资产的 64.91%，其中货币资金为 227,333.50 万元，存货为
793,614.61 万元，合计共占当期流动资产的 69.47%。发行人流动资产变现是本次
债券偿付的保障手段之一。
     3、银行授信渠道
     发行人拥有较强的经济实力和较高的信用度，与多家商业银行保持良好的合
作关系。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总
额度 165.54 亿元，其中已使用授信额度 84.50 亿元，尚未使用授信额度为 81.04
亿元。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。
三、偿债保障措施
     为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作
小组、建立与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强
信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
     发行人为本次公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户，通过该账户支付
利息和偿还本金。
     发行人已在招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行等银行设立募集资金
与偿债保障金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管
人。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证
按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的
日常营运资金为保障。
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     1、募集资金与偿债保障金专户的性质及用途
     募集资金是指发行人通过发行本次债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的
全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本
次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》
约定，在债券付息日 5 个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；
在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20 个工作日前，将应偿
付或可能偿付的债券本息的 20%以上存入专项账户，并在到期日 5 个工作日前将
应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。
     专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》《人民币银行结算账户
管理办法》《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的
其他规定。
     专项偿债账户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及
银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制
性措施的除外。
     该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，
即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，银行预留经办行授权经办人私
章；若一方发生人员变更，应提前 10 个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更
手续。
     2、专项偿债账户的资金来源
     如本节“二、（三）具体偿债计划”所述，主要来自发行人的营业利润、经
营活动现金流、流动资产变现、银行借款等。
     3、提取时间、频度及金额
     （1）发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前 5 个交易日内，专项偿
债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额（扣除银行结算费用）。
     （2）发行人应确保在不迟于本次债券本金到期日前 20 个交易日内，专项偿
债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和的 20%；并在到
期日 5 个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应
付利息之和（扣除银行结算费用）。
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     发行人应在本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募
集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划
款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人
名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监
管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金
监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传
真给本次债券主承销商国信证券股份有限公司。
     4、管理方式
     发行人指定金融部等部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负
责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合金融部等部门在本次
债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券
本息如期偿付。
     发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，
保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应
付的本息。
     5、监督安排
     债券受托管理人在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的
使用及本息偿付情况进行监督。
（二）设立专门的偿付工作小组
     发行人设立债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑
付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情
况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）制定《债券持有人会议规则》
     发行人已按照《公司债券与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
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（四）充分发挥债券受托管理人的作用
     发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘任主承销商担任本
次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期
限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
     在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，依照《债券持有人会议规则》及《债
券受托管理协议》的约定，采取必要及可行的措施维护本次债券持有人的正当利
益。
     发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在发行人可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理
协议》采取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
     发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律
法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内
容：
     1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）
发生重大变化；
     2、债券信用评级发生变化；
     3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废
等；
     4、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
     5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
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     6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
     7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     8、发行人做出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行
人主体变更的决定；
     9、发行人季末扣除预收账款的资产负债率（计算公式为：（总负债-预收账
款）/总资产）超过 70%时；
     10、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
     11、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理
人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
     12、担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
     13、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
     14、发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重
大合同；
     15、发行人拟变更募集说明书的约定；
     16、发行人不能按期支付本息；
     17、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
     18、发行人提出债务重组方案的；
     19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
     20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
     根据发行人 2015 年 10 月 30 日召开的发行人 2015 年第二次临时股东大会决
议，发行人股东大会授权董事局在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
     1、不向股东分配利润；
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     2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
     4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
（一）违约事件
     本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
     发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次
债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券
到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期
利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。
     当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理
人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
     本次债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协
商解决。如协商不成，任何一方可向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。仲
裁地点在中国深圳。由华南国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或
程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力。
仲裁费用由败诉方承担。
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                           第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
     公司名称：中国宝安集团股份有限公司
     住所：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
     法定代表人：陈政立
     设立日期：1983 年 7 月 6 日
     注册资本：214,934.50 万元
     统一社会信用代码：9144030019219665XD
     股票上市地：深圳证券交易所
     股票简称：中国宝安
     股票代码：000009
     信息披露事务负责人：郭山清
     联系电话：0755-25170336
     传真：0755-25170300
     邮编：518020
     邮箱：zgbajt@163.net
     互联网址：http://www.chinabaoan.com
     所属行业：综合类行业
     经营范围：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；
现代生物医药项目的投资及经营；房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、发行人历史沿革及股本变动情况
     中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于 1983 年 7 月。经宝安县编制
委员会于 1988 年 2 月 13 日出具的（宝编[1988]4 号）文件批准，公司名称变更
中国宝安集团股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书
为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于 1990 年 8 月 16 日出具的
《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136
号）批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，
公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。
       经深圳市人民政府（深府办复[1991]418 号）文批准，公司于 1991 年 6 月 1
日改组为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993 年 7 月 12 日经国家工商
行政管理局企业登记司（[1993]企名函字 147 号）文批准，更名为中国宝安集团
股份有限公司。
       1991 年 6 月 25 日，经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经
济特区分行的“（1991）深人银复字第 049 号”文件批准，发行人股票在深圳证券
交易所上市交易。
       1992 年 4 月 13 日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字
（1992）第 049 号《关于深圳宝安企业（集团）股份有限公司派发红股的批复》
批准，公司 1991 年分红派息，派发红股 39,006,436 股。
       1993 年 3 月 31 日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字
（1993）第 166 号《关于深圳市宝安企业（集团）股份有限公司一九九二年度分
红派息方案的批复》批准，公司 1992 年分红派息，每 10 股送 3 股、同时每股派
息 0.09 元。
       1993 年 6 月 23 日，深圳市立诚会计师事务所就截至 1993 年 5 月 31 日公司
的实有资本及注册资本进行了验证，确认：公司上市时扩股 6,000 万法人股（《深
证市字(91)第 001 号》文批准），1991 年分红增加股本 39,006,436 股，1992 年分
红增加股本 79,211,585 股；截至 1993 年 5 月 31 日，公司实收股本 343,250,201
元。
       1994 年 5 月 28 日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1994]137 号
《关于中国宝安集团股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，公司
1993 年分红派息，每 10 股送 7 股、同时每股派息 1.22 元。
       1994 年 11 月 8 日，深圳市会计师事务所就截至 1994 年 6 月 30 日公司的股
本进行验证，确认：公司于 1992 年向 1992 年 10 月 30 日登记在册的股东派发认
中国宝安集团股份有限公司                                 公开发行公司债券募集说明书
股权证，截至 1993 年 11 月 30 日实际认购股票 34,320,000 股；截至 1993 年 12
月 31 日，宝安转券转股 144,040 股；1994 年 1 月 1 日至 1994 年 6 月 15 日，宝
安转券转股 530,050 股；公司 1993 年年度分红派息，转增股票 264,771,003 股；
截至 1994 年 6 月 30 日，公司股本 643,015,294 元。
     1995 年 6 月 29 日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1995]43 号《关
于中国宝安集团股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》批准，公司 1994 年分
红派息，每 10 股送 2.5 股、同时每股派息 1.00 元。
     1995 年 8 月 29 日，深圳市会计师事务所就截至 1995 年 7 月 31 日的股本进
行验证，确认：公司 1994 年 6 月 16 日至 1994 年 12 月 31 日，宝安转券换股 21,118
股；公司 1994 年年度分红派息，转增股票 160,753,951 股；1993 年度多计红股
20,606 股，相应调减；截至 1995 年 7 月 31 日，公司股本 803,769,757 元。
     1995 年 12 月 14 日，经深圳市证券管理办公室出具深证办字[1995]44 号《关
于中国宝安集团股份有限公司一九九五年度配股增资的请示》同意、中国证监会
出具的证件发审字[1995]80 号《关于中国宝安集团股份有限公司申请配股的复审
意见书》审核批准，公司 1995 年向全体股东配售 192,904,741 股普通股。
     1996 年 5 月 30 日，深圳市会计师事务所就截至 1996 年 5 月 30 日的股本进
行验证，确认：公司按照每 10 股配售 2.4 股的比例配售人民币普通股 19,290.47
万股；公司于 1996 年 4 月至 5 月间，完成配售新股 109,382,664 股；截至 1996
年 5 月 30 日，公司实收股本 913,152,421 元。
     1996 年 6 月 24 日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1996]41 号《关
于中国宝安集团股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》批准，公司 1995 年分
红派息，每 10 股送 0.5 股、同时每股派息 0.30 元。
     1996 年 9 月 16 日，深圳市会计师事务所就截至 1996 年 8 月 31 日的股本进
行验证，确认：公司 1995 年年度分红派息，转增股票 45,657,621 股；截至 1996
年 8 月 31 日，公司股本 958,810,042 元。
     2002 年 6 月 26 日，根据国家财政部(财企[2002]212 号)文件批准，发行人第
一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的公司国家股 111,622,689 股
划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为 11.64%。2002 年 7 月 13 日股权
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划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。股权转让后的第
一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为 11.64%；第二大股东为深圳市
宝安区投资管理有限公司，持股比例为 11.15%。
     2007 年 12 月 6 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控
股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题
的批复》(国资产权[2007]1501 号)文件批准，深圳市富安控股有限公司所持公司
股份性质变更为非国有股。
     2008 年 3 月 17 日，根据公司股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公
司章程规定，申请增加注册资本人民币 79,999,986.00 元，全部为资本公积转增
股本，转增基准日期为 2008 年 5 月 16 日；增资前的注册资本为人民币
958,810,042.00 元 ， 股 本 958,810,042 股 ， 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,038,810,028.00 元，股本 1,038,810,028 股。上述增资业经中磊会计师事务所审
验，并于 2008 年 6 月 12 日出具(中磊验字[2008]第 6003 号)验资报告。
     2009 年 8 月 6 日，根据公司《2008 年度利润分配方案》，以公司原有总股本
1,038,810,028 股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股派 0.3 元(含税)。送股后总
股本增至 1,090,750,529 股。增资前的注册资本为人民币 1,038,810,028.00 元，股
本 1,038,810,028 股，增资后的注册资本为人民币 1,090,750,529.00 元，股本
1,090,750,529 股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于 2009
年 8 月 7 日出具(中磊验字[2009]第 6002 号)验资报告。
     2013 年 7 月 26 日，根据公司《2012 年度利润分配方案》以本公司原有总股
本 1,090,750,529 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股转增 0.5 股派发现金股利
0.3 元(含税)。送股及转增后总股本增至 1,254,363,108 股。增资前的注册资本为
人民币 1,090,750,529.00 元,股本 1,090,750,529 股，增资后的注册资本为人民币
1,254,363,108.00 元，股本 1,254,363,108 股。上述增资业经众环海华会计师事务
所有限公司深圳分所审验，并于 2013 年 7 月 31 日出具(众环深分验字[2013]第
003 号)验资报告。
     2014 年 7 月 9 日，根据公司《2013 年度权益分派方案》以公司原有总股本
1,254,363,108 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股、派发现金股利 0.3 元(含税)。
送 股 及 转 增 后 总 股 本 增 至 1,505,235,729 股 。 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币
中国宝安集团股份有限公司                                   公开发行公司债券募集说明书
1,254,363,108.00 元 , 股 本 1,254,363,108 股 ， 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,505,235,729.00 元，股本 1,505,235,729 股。上述增资业经众环海华会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 8 月 1 日出具(众环验字（2014）010058
号)验资报告。
     2015 年 2 月 12 日，根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，经中国证
券监督管理委员会发出的证监许可（2015）125 号文《关于核准中国宝安集团股
份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公
司向岳敏等 49 名交易对方定向增发人民币普通股（A 股）86,871,657 股，增发
后 公 司 总 股 本 增 至 1,592,107,386.00 股 。 增 发 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,505,235,729.00 元，股本 1,505,235,729 股。上述增发股份业经众环海华会计师
事务所(特殊普通合伙)审验，于 2015 年 2 月 4 日出具（众环验字（2015）010007
号）验资报告。
     2016 年 7 月 21 日，根据公司《2015 年年度权益分派方案》以公司原有
1,592,107,386 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，派 0.70 元人民币现
金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。送股及转增后总股本增
至 2,149,344,971.00 股。增资前的注册资本为人民币 1,592,107,386.00 元，股本
1,592,107,386.00 股，增资后的注册资本为人民币 2,149,344,971.00 元，股本
2,149,344,971.00 股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2016 年 7 月 21 日出具(众环验字（2016）010089 号)验资报告。
三、发行人最近三年及一期的相关情况
（一）发行人股权结构情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，发行人股权结构情况如下：
   中国宝安集团股份有限公司                                                     公开发行公司债券募集说明书
                              华银盈富有限
                                                      许燕霞            苏彤辉
                                  公司
                                       100%                  90%        10%
                              深圳万安投资            深圳市丰宜实业发展
                                有限公司                  有限公司
                                      49%           51%
      广东省深圳市宝安
                                     恒隆国际有限公司
    区人民政府
                100%                         95%                   5%
      深圳市宝安区投资                                                             其他持股5%以下的
                                     深圳市富安控股有限公司
    管理有限公司                                                                     股东
                  5.57%                              11.91%                         82.52%
                                  中国宝安集团股份有限公司
   （二）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况
    发行人最近三年及一期无控股股东和实际控制人。截至 2017 年 3 月 31 日，
   发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人 11.91%的股份，第二大
   股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人 5.57%的股份。
   （三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
    发行人最近三年及一期未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质
   变更的重大资产购买、出售、置换情况。
   四、发行人报告期末的前十大股东情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前十大股东具体情况如下:
                                                                                                  单位：股
                                                                         持有有限售          质押或冻结情况
                                             持股
    股东名称              股东性质                         持股数量      条件的股份
                                             比例                                          股份
                                                                             数量                      数量
                                                                                           状态
深圳市富安控股有
                     境内非国有法人         11.91%        256,013,898                      质押     180,225,000
限公司
深圳市宝安区投资
                     国有法人               5.57%         119,787,377
管理有限公司
市房地产建设开发
                     境内非国有法人         0.86%          18,587,078         18,587,078   冻结      18,587,078
公司
欧阳学荣             境内自然人             0.69%          14,907,933
      中国宝安集团股份有限公司                                          公开发行公司债券募集说明书
  吴海涛                境内自然人          0.59%        12,778,229
  聂仁和                境内自然人          0.48%        10,223,728
  张丽华                境内自然人          0.43%         9,260,035
  浙江诸暨华恒投资
                        境内非国有法人      0.42%         9,131,000
  管理有限公司
  曾静                  境内自然人          0.40%         8,518,819
  朱棣铭                境内自然人          0.29%         6,179,483
      五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
      （一）主要子公司及有重要影响的参股公司情况
           1、发行人主要子公司及有重要影响的参股公司
           截至 2017 年 3 月 31 日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共计 148 家，
      具体情况如下：
                                 主要经                               持股比例(%)   表决权       取得
    子公司名称                          注册地       业务性质
                                   营地                               直接 间接     比例(%)      方式
  中国宝安集团控股有限公司           深圳    深圳          项目开发     99     1      100        设立
  中国宝安集团投资有限公司           深圳    深圳          实业投资     79    21      100        设立
中国宝安集团金融投资有限公司         深圳    深圳          实业投资     98     2      100        设立
深圳恒安房地产开发有限公司           深圳    深圳        房地产开发      3    97      100        设立
  深圳市恒运物流有限公司             深圳    深圳          仓储物流           50       50        设立
深圳市恒基物业管理有限公司           深圳    深圳          物业管理   100             100        设立
中国宝安集团资产管理有限公司         深圳    深圳          资产管理     95     5      100        设立
  深圳市唐人广告有限公司             深圳    深圳          广告设计           100     100        设立
深圳市唐人文化传播有限公司           深圳    深圳          文化制作      5    95      100        设立
      唐人投资有限公司               深圳    深圳          农业投资           100     100        设立
  深圳红莲湖投资有限公司             深圳    深圳          实业投资     90    10      100        设立
成都市泰格尔航天航空科技有限
                                     四川    四川        航天器制造          51        51        设立
            公司
    恒丰国际投资有限公司             香港    香港          项目投资   100             100        设立
      华一发展有限公司               香港    香港          项目投资          100      100        设立
      宝安科技有限公司               香港    香港          项目投资   100             100        设立
  广东药博园开发有限公司             广东    广东          农业投资          100      100        设立
  广东宝安农林高科有限公司           广东    广东          农林投资          100      100        设立
深圳市宝利通小额贷款有限公司         深圳    深圳            贷款      71    29       100        设立
宝安集团产业投资管理有限公司         深圳    深圳          产业投资   100                        设立
武汉宝安房地产开发有限公司           湖北    湖北        房地产开发    98     2       100        设立
  湖北宝安房地产有限公司             湖北    湖北        房地产开发    48    52       100        设立
天门宝安房地产开发有限公司           湖北    湖北        房地产开发          100      100        设立
湖北美地房地产开发有限公司           湖北    湖北        房地产开发          100      100        设立
  武汉一冶新安置业有限公司           湖北    湖北        房地产开发          100      100        设立
  武汉市广安置业有限公司             湖北    湖北        房地产开发          100      100        设立
湖北省鼎足建筑工程有限公司           湖北    湖北          建筑装饰          100      100        设立
      中国宝安集团股份有限公司                                        公开发行公司债券募集说明书
湖北红莲湖旅游度假区开发有限
                                  湖北    湖北        房地产开发           100      100        设立
            公司
湖北红莲湖农林高科发展有限公
                                  湖北    湖北         农林投资            100      100        设立
            司
湖北红莲湖恒安大酒店有限公司      湖北    湖北           酒店              100      100        设立
中国宝安集团创新科技园有限公
                                  湖北    湖北         项目开发    71.83   28.17    100        设立
            司
  武汉南湖物业管理有限公司        湖北    湖北          物业管理           100      100        设立
  武汉永力睿源科技有限公司        湖北    湖北        电源件研发           100      100        设立
  北京永力睿远科技有限公司        北京    北京        电源件研发           70        70        设立
中国宝安集团海南实业有限公司      海南    海南        房地产开发    97      3       100        设立
万宁宝安房地产开发有限公司        海南    海南        房地产开发           100      100        设立
  海南宝安农林发展有限公司        海南    海南          农业投资           100      100        设立
  海南宝安地产投资有限公司        海南    海南        房地产开发           100      100        设立
文昌宝安房地产开发有限公司        海南    海南        房地产开发           100      100        设立
  海南宝安地产实业有限公司        海南    海南        房地产开发           70        70        设立
海南儋州宝安房地产开发有限公
                                  海南    海南        房地产开发           100      100        设立
            司
  海南儋州港宝置业有限公司         海南   海南        房地产开发           100      100        设立
  海南儋州恒运实业有限公司         海南   海南        房地产开发           100      100        设立
  海南儋州恒通置地有限公司         海南   海南        房地产开发           100      100        设立
新疆宝安房地产开发有限公司         新疆   新疆        房地产开发    95      5       100        设立
新疆宝安新能源矿业有限公司         新疆   新疆        矿产品批发           100      100        设立
  新疆宝安新型建材有限公司         新疆   新疆          建筑材料           55.7     55.7       设立
天津宝安房地产开发有限公司         天津   天津        房地产开发    90               90        设立
山东宝安房地产开发有限公司         山东   山东        房地产开发    95       5      100        设立
北京恒丰房地产开发有限公司         北京   北京        房地产开发            99       99        设立
北京富华房地产投资有限公司         北京   北京          项目投资            50       50        设立
    北京太华投资有限公司           北京   北京          项目投资            100     100        设立
    北京太丰投资有限公司           北京   北京          项目投资            100     100        设立
    北京太安投资有限公司           北京   北京          项目投资            80       80        设立
  美亚新材料责任有限公司         休斯敦   休斯敦        制造业              90       90        设立
    北美制钉责任有限公司         休斯敦   休斯敦        制造业              52       52        设立
    北美建筑产业有限公司         休斯敦   休斯敦        制造业              50       50        设立
黑龙江宝安新能源投资有限公司     黑龙江   黑龙江      新能源投资            100     100        设立
    密山宝安钾业有限公司         黑龙江   黑龙江      钾长石加工            100     100        设立
  昆明恒基物业管理有限公司         云南   云南          物业管理            100     100        设立
成都绿金高新技术股份有限公司       四川   四川          生物投资           50.53   50.53       设立
额敏绿金禾家生物科技有限公司       新疆   新疆          生物农药            51       51        设立
贵州宝安房地产开发有限公司         贵州   贵州        房地产开发    95       5      100        设立
                                                      蜂窝陶瓷制
江西宝安新材料科技有限公司        江西    江西                             78.33   78.33       设立
                                                        品制造
美国宝安新材料科技股份公司       休斯敦   休斯敦        贸易代理            60       60        设立
  南京宝安高新投资有限公司         江苏   江苏          投资管理            66       66        设立
南京宝安高新创业投资基金管理
                                  江苏    江苏         项目投资            100      100        设立
          有限公司
       中国宝安集团股份有限公司                                     公开发行公司债券募集说明书
    南京宝骏创业投资基金           江苏    江苏          项目投资        100      100        设立
  武汉贝耐安新材料有限公司         湖北    湖北          制造业          100      100        设立
                                                       石墨制品制
哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司      黑龙江   黑龙江                        51        51        设立
                                                           造
   哈尔滨万鑫投资有限公司         黑龙江   黑龙江        项目投资        100      100        设立
                                                       石墨制品制
鸡西市超碳新材料股份有限公司      黑龙江   黑龙江                        100      100        设立
                                                           造
  遵义市大地和电气有限公司         贵州    贵州          机电制造        100      100        设立
深圳市益药益家电商有限公司         深圳    深圳          电商服务        60        60        设立
深圳市贝特瑞纳米科技有限公司       深圳    深圳        新材料开发        100      100        设立
鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公                           石墨制品制
                                  黑龙江   黑龙江                        100      100        设立
            司                                             造
天津市贝特瑞新能源科技有限公
                                   天津    天津        新材料生产        100      100        设立
            司
惠州市贝特瑞新材料科技有限公
                                   广东    广东        新材料生产        100      100        设立
            司
                                                       石墨制品生
    鸡西长源矿业有限公司          黑龙江   黑龙江                        70        70        设立
                                                           产
                                                       石墨制品生
山西贝特瑞新能源科技有限公司       山西    山西                          76        76        设立
                                                           产
贝特瑞（天津）纳米材料制造有限
                                   天津    天津        新材料生产        100      100        设立
              公司
    深圳市大源高科有限公司         深圳    深圳         机电制造         51        51        设立
      威海恒运置业有限公司         威海    威海         房地产           100      100        设立
      威海港宝置业有限公司         威海    威海         房地产           100      100        设立
      威海宝顺置业有限公司         威海    威海         房地产           100      100        设立
    武汉天一医药开发有限公司       湖北    湖北         药品生产         80        80        设立
武汉马应龙大药房连锁有限公司       湖北    湖北         药品销售         100      100        设立
武汉马应龙医院投资管理有限公
                                   湖北    湖北         医疗投资         100      100        设立
              司
  武汉马应龙医药物流有限公司       湖北    湖北         药品物流         100      100        设立
武汉天一医药科技投资有限公司       湖北    湖北         药品研发         100      100        设立
武汉马应龙达安基因诊断技术有
                                   湖北    湖北         医疗研发         51        51        设立
            限公司
武汉马应龙中西医结合肛肠医院
                                   湖北    湖北         医疗服务         100      100        设立
            有限公司
  马应龙国际医药发展有限公司       香港    香港          药品销售        100      100        设立
武汉马应龙综合门诊部有限公司       湖北    湖北          医疗服务        100      100        设立
马应龙药业集团连锁医院投资管                           医疗机构投
                                   湖北    湖北                          100      100        设立
          理有限公司                                       资
                                                       医疗机构投
 南京马应龙医院管理有限公司        江苏    江苏                          81.8     81.8       设立
                                                           资
南京马应龙中医医院有限公司         江苏    江苏          医疗服务        100      100        设立
广州日信宝安新材料产业投资有
                                   广东    广东         项目投资         36        36        设立
           限公司
广州日信宝安新材料产业投资中
                                   广东    广东         项目投资         20        43        设立
    心(有限合伙)
  武汉迈迪投资管理有限公司         湖北    湖北        投资、企业        95        95        设立
      中国宝安集团股份有限公司                                      公开发行公司债券募集说明书
                                                      管理咨询
                                                    医疗、医药
    武汉迈迪医疗投资中心         湖北   湖北                             78.33   78.33       设立
                                                    产业的投资
湖北马应龙八宝生物科技有限公                        药妆的研发
                                 湖北   湖北                             64.48   64.48       设立
            司                                        及销售
  武汉仲龙投资管理有限公司       湖北   湖北          投资管理            55       55        设立
                                                    药妆的研发
  湖北马应龙护理品有限公司       湖北   湖北                              51       51        设立
                                                      及销售
  武汉马应龙网络投资有限公司     湖北   湖北          投资管理           100      100        设立
武汉同道和科技合伙企业(有限合
                                 湖北   湖北         投资管理            19.8      57        设立
               伙)
武汉小马奔腾医疗科技有限公司     湖北   湖北         投资管理            99.15   99.15       设立
武汉硚龙医疗产业投资基金合伙
                                 湖北   湖北         投资管理            36.66   36.66       设立
          企业(有限合伙)
    宁波拜能特斯商贸有限公司     浙江   浙江           商贸              100      100        设立
                                                                                           非同一控
 马应龙药业集团股份有限公司      湖北   湖北         药品生产    29.27   0.87    30.14
                                                                                           制合并
                                                                                           非同一控
   武汉马应龙医药有限公司        湖北   湖北         药品批发            88.21   88.21
                                                                                           制合并
                                                                                           非同一控
  深圳大佛药业股份有限公司       深圳   深圳         药品生产            85.89   85.89
                                                                                           制合并
                                                                                           非同一控
 深圳市大佛医药贸易有限公司      深圳   深圳         药品销售            100      100
                                                                                           制合并
武汉马应龙爱欣大药房连锁有限                                                               非同一控
                                 湖北   湖北         药品销售            100      100
            公司                                                                           制合并
                                                                                           非同一控
武汉智康企业管理咨询有限公司     湖北   湖北         管理咨询            100      100
                                                                                           制合并
北京马应龙长青医院管理有限公                        医疗机构投                             非同一控
                                 北京   北京                              55       55
            司                                          资                                 制合并
北京马应龙长青肛肠医院有限公                                                               非同一控
                                 北京   北京         医疗服务            98.65   98.65
            司                                                                             制合并
                                                                                           非同一控
 西安马应龙肛肠医院有限公司      陕西   陕西         医疗服务            61.42   61.42
                                                                                           制合并
沈阳马应龙医院投资管理有限公                        医疗机构投                             非同一控
                                 辽宁   辽宁                              67       67
            司                                          资                                 制合并
沈阳马应龙兴华肛肠医院有限公                                                               非同一控
                                 辽宁   辽宁         医疗服务            100      100
            司                                                                             制合并
                                                                                           非同一控
 大同马应龙肛肠医院有限公司      山西   山西         医疗服务             60       60
                                                                                           制合并
宁波江北马应龙博爱医院有限公                                                               非同一控
                                 浙江   浙江         医疗服务             70       70
            司                                                                             制合并
深圳市贝特瑞新能源材料股份有                                                               非同一控
                                 深圳   深圳        新材料生产   30.3    54.46   84.76
          限公司                                                                           制合并
天津市贝特瑞新能源材料有限责                                                               非同一控
                                 天津   天津        新能源生产           100      100
          任公司                                                                           制合并
                                                                                           非同一控
深圳市大地和电气股份有限公司     深圳   深圳         机电制造    50.43           50.43
                                                                                           制合并
                                                                                           非同一控
厦门捷欧大地和新能源有限公司     厦门   厦门         机电制造             50       50
                                                                                           制合并
 深圳市运通物流实业有限公司      深圳   深圳         实业投资     45      55      100      非同一控
       中国宝安集团股份有限公司                                      公开发行公司债券募集说明书
                                                                                            制合并
深圳市泰格尔航天航空科技有限                         飞行器及其                             非同一控
                                  深圳   深圳                             86.25   86.25
            公司                                       器材开发                             制合并
                                                                                            非同一控
 深圳市丹晟恒丰投资有限公司       深圳   深圳          房地产      55
                                                                                            制合并
                                                                                            非同一控
湖北青龙山风景区开发有限公司      湖北   湖北         旅游开发             60       60
                                                                                            制合并
                                                     信息安全投                             非同一控
湖北信息安全产业基地有限公司      湖北   湖北                             100      100
                                                         资                                 制合并
                                                     电源研发、                             非同一控
  武汉永力科技股份有限公司        湖北   湖北                      52
                                                         生产                               制合并
                                                                  68.71                     非同一控
    武汉华博通讯有限公司          湖北   湖北         军工制造                    68.712
                                                                    2                       制合并
                                                                                            非同一控
 海南合峰房地产开发有限公司       海南   海南        房地产开发           100      100
                                                                                            制合并
                                                                                            非同一控
    海南大山农业有限公司          海南   海南         农业开发            100      100
                                                                                            制合并
                                                     房地产开发                             非同一控
    海南荣域投资有限公司          海南   海南                             96.55   96.55
                                                       及经营                               制合并
                                                                                            非同一控
宁波拜特测控技术股份有限公司      浙江   浙江         电子测控    52.69           52.69
                                                                                            制合并
                                                                                            非同一控
国科中农(北京)生物科技有限公司    北京   北京         生物投资            100      100
                                                                                            制合并
                                                                                            非同一控
四川国科中农生物科技有限公司      四川   四川         生物农药            100      100
                                                                                            制合并
成都绿金生物科技营销有限责任                                                                非同一控
                                  四川   四川         生物销售            83.33   83.33
            公司                                                                            制合并
                                                                                            非同一控
成都绿金生物科技有限责任公司      四川   四川         生物农药             99       99
                                                                                            制合并
宜宾市南溪区国科中农生物科技                                                                非同一控
                                  四川   四川         生物饲料            54.17   54.17
          有限公司                                                                          制合并
                                                     贝氏体材料                             非同一控
   四川贝氏新材料有限公司         四川   四川                             64.18   64.18
                                                         制造                               制合并
                                                                                            非同一控
集安市古马岭金矿有限责任公司      吉林   吉林         黄金开采             68       68
                                                                                            制合并
                                                                                            非同一控
   北京宝航新材料有限公司         北京   北京          制造业              80       80
                                                                                            制合并
                                                                                            非同一控
   北京恒天隆商贸有限公司         北京   北京         地产经营            100      100
                                                                                            制合并
                                                                                            非同一控
 张家港友诚科技机电有限公司       江苏   江苏         机电制造     68
                                                                                            制合并
苏州工业园区多思达科技有限公                                                                非同一控
                                  江苏   江苏         机电制造            100      100
            司                                                                              制合并
深圳市华信达房地产开发有限公                                                                非同一控
                                  深圳   深圳          房地产              55       55
            司                                                                              制合并
            发行人拥有半数或半数以下表决权，但纳入合并报表范围的原因说明：
                    公司名称             持股比例                  纳入合并范围原因
 中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
                公司名称              持股比例                   纳入合并范围原因
    马应龙药业集团股份有限公司         30.14%             通过董事会实质控制该公司
      深圳市恒运物流有限公司           50.00%             通过董事会实质控制该公司
    北京富华房地产投资有限公司         50.00%             通过董事会实质控制该公司
       北美建筑产业有限公司            50.00%             通过董事会实质控制该公司
  厦门捷欧大地和新能源有限公司         50.00%             通过董事会实质控制该公司
广州日信宝安新材料产业投资有限公司     36.00%             通过董事会实质控制该公司
广州日信宝安新材料产业投资中心(有
                                       20.00%           通过普通合伙人实质控制该企业
              限合伙)
武汉硚龙医疗产业投资基金合伙企业
                                       36.66%            通过协议安排实质控制该企业
            (有限合伙)
      2、发行人主要全资及控股子公司简介
      （1）深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
      贝特瑞是一家专注于新能源、新材料产品的研发与生产的高新技术企业，成
 立于 2000 年 8 月 7 日，注册资本 26,100 万元，主营业务为研发、生产和销售锂
 离子电池用材料，主要产品包括锂离子电池负极材料、正极材料、天然鳞片石墨
 以及石墨制品加工等。贝特瑞先后被认定为国家高新技术企业、国家火炬计划项
 目实施企业、深港创新圈能源材料龙头企业、深圳市自主创新行业龙头企业，并
 承担多项国家 863 计划项目，起草编制了“锂离子二次电池石墨类负极材料”国家
 标准，填补了国内行业空白。贝特瑞为新三板公司，股票简称：贝特瑞，股票代
 码：835185.OC。
      2016 年度，贝特瑞主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
     项目           资产总额      负债总额        所有者权益       营业收入       净利润
   2016.12.31
                     368,906.11    186,653.58       182,252.52     213,562.35       26,164.64
   /2016 年度
      （2）马应龙药业集团股份有限公司
      马应龙是一家经商务部首批认定的中华老字号企业，创始于公元 1582 年，
 于 1995 年引入第一大股东中国宝安。经过多年持续快速健康发展，如今已成长
 为一家专业化医药类上市公司。马应龙以肛肠及下消化道领域为核心定位，深化
中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
实施品牌经营战略，推行“客户主体一元化，功能服务多元化”的思路，集药品
经营、诊疗技术、医疗服务于一体，为肛肠病患者提供整合解决方案。马应龙生
产功能齐全，可生产剂型超过 30 种，拥有马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙
珠软膏等 20 多个品种的独家药品，可供生产的国药准字号药品超过 300 种。各
类软膏年生产能力近亿支，栓剂生产能力过亿粒。马应龙生产设施先进，主要品
种生产流水线及配套设施的技术水平已处于国内领先水平。马应龙为上海证券交
易所主板上市公司，股票简称：马应龙，股票代码：600993.SH。
     最近一年及一期，马应龙主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
      项目           资产总额        负债总额      所有者权益    营业收入        净利润
   2016.12.31
                       249,672.67     47,987.57     201,685.10   210,280.69      23,299.74
   /2016 年度
    2017.3.31
                       243,904.26     35,234.17     208,670.09     38,581.23      8,567.71
 /2017 年 1-3 月
     （3）中国宝安集团控股有限公司
     宝安控股成立于 1993 年 7 月，经营范围包括：科技项目投资及开发，金属
材料，建筑材料，五金矿产品，机电产品，土特产品的购销（不含专营、专卖、
专控商品）。目前宝安控股在生物农药、生物医药、新能源、地产、物流、广告
及旅游度假等行业投资控股多家企业。
     最近一年及一期，宝安控股主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
     项目           资产总额        负债总额      所有者权益     营业收入        净利润
  2016.12.31
                     808,620.35     545,525.53     263,094.82    224,396.77      36,195.49
  /2016 年度
   2017.3.31
                     852,704.25     580,422.42     272,281.83     56,096.62       3,217.42
/2017 年 1-3 月
     （4）深圳市大地和电气股份有限公司
     大地和电气成立于 2005 年的 5 月 17 日，目前注册资本 5,139.80 万元，经营
范围：电机、控制设备、电子产品的软件、硬件技术开发、销售、安装；组装电
机、控制设备的生产；经营进出口业务。大地和电气是一家致力于永磁电机、异
步电机及其控制器的研发、生产与销售一体的高新技术企业，拥有永磁同步系统
（电机及控制器）和交流异步系统（电机及控制器）的完全自主知识产权。大地
中国宝安集团股份有限公司                                              公开发行公司债券募集说明书
和电气为新三板公司，股票简称：大地和，股票代码：831385.OC。
     2016 年度，大地和电气主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
       项目            资产总额         负债总额        所有者权益    营业收入        净利润
    2016.12.31
                           73,962.70      33,084.13       40,878.56     40,840.32      5,021.19
    /2016 年度
     （5）武汉永力科技股份有限公司
     永力科技成立于 2000 年 9 月 29 日，注册资本为人民币 1,800 万元，是一家
专门从事军用大功率开关电源系统的研制、生产和销售的企业，产品以军用配套
电源为主，广泛应用于海陆空三军电台系统，在大功率开关电源领域有一定的技
术领先优势。公司是湖北省高新技术企业，拥有全套军工资质，是国家军工二级
保密资格单位。永力科技为新三板公司，股票简称：永力科技，股票代码：
830840.OC。
     2016 年度，永力科技主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
     项目           资产总额           负债总额        所有者权益     营业收入        净利润
  2016.12.31
                      25,215.39          1,981.10        23,234.28     10,060.08       2,254.79
  /2016 年度
     （6）张家港友诚科技机电有限公司
     张家港友诚科技机电有限公司成立于 2004 年 6 月 17 日，注册资本为人民币
3183 万元，是国内最早进入新能源汽车充电连接器领域的企业之一，其交直流
充电连接器产品在充电桩、电动车等市场占有率位居前列，并与包括比亚迪、江
淮、特锐德等国内众多知名汽车商和充电桩生产厂商建立了合作关系。2016 年
度，张家港友诚科技机电有限公司净利润超过 5,000 万元，同时 2016 年度新增
“一种用于电动车辆充电桩的身份验证方法”等 3 项处于公示期的发明专利，并
取得了“电动车辆充电线缆”实用新型专利。
（二）合营企业和联营企业
     1、发行人主要合营、联营企业基本情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的主要联营企业基本情况如下：
 中国宝安集团股份有限公司                                                 公开发行公司债券募集说明书
                                                                                        持股比例
      被投资单位名称           主要经营地           注册地         业务性质
                                                                                      直接    间接
   中国风险投资有限公司              国内             北京         风险投资               -     49.56%
   国际精密集团有限公司              国外           开曼群岛       生产制造               -    50.48%
      国际精密已于 2017 年 6 月纳入发行人合并范围内。截至 2017 年 3 月 31 日，
 发行人不存在合营企业。
      2、发行人主要合营、联营公司最近一年及一期的财务数据
      中国风险投资有限公司最近一年及一期的财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
          期间                资产           负债        所有者权益            收入           净利润
  2016.12.31/2016 年度      123,784.59      12,907.39         110,877.20      2,893.71        19,159.88
 2017.3.31/2017 年 1-3 月   118,659.72       7,681.98         110,977.74        463.67          100.03
      国际精密集团有限公司最近一年的财务数据如下：
                                                                                   单位：港币千元
       期间                 资产            负债             所有者权益         收入            净利润
2016.12.31/2016 年度        2,138,309        647,613           1,490,696        851,908           109,550
 六、发行人控股 5%以上股东及其基本情况
 （一）深圳市富安控股有限公司
      1、基本情况
      成立日期：2002 年 4 月 4 日
      注册资金：1,000.00 万元
      法定代表人：邱仁初
      营业执照注册号：440301103699821
      经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不
 含专营、专控、专卖项目）。
      2、股权结构关系图
中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
     3、所持发行人股份情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，深圳市富安控股有限公司持有发行人股票
256,013,898 股，持股比例为 11.91%。截至 2017 年 3 月 31 日，深圳市富安控股
有限公司累计质押发行人股票 180,225,000 股，占发行人总股本的 8.39%。
（二）深圳市宝安区投资管理有限公司
     1、基本情况
     公司名称：深圳市宝安区投资管理有限公司
     成立日期：1992 年 6 月 6 日
     注册资金：70,000 万元
     法定代表人：林戈
     营业执照注册号：440306102929279
     经营范围：受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力，依
法对区属国有资产进行产权经营和资本运营；依法对区属国有资产兴办的独资、
控股、参股企业进行全面管理；投资兴办各种实业（具体项目另行申报）。
     2、股权结构
中国宝安集团股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书
     广东省深圳市宝安区人民政府持有深圳市宝安区投资管理有限公司 100%股
权。
       3、所持发行人股份情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人持股比
例为 5.57%。自该股东持有发行人股权至今，持股比例保持较为稳定。深圳市宝
安区投资管理有限公司所持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他限制权力的
情况。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表
所示：
                    姓名              现任职务                 任职时间
           陈政立          董事局主席、执行董事、总裁    2016.6.29至2019.6.28
           陈泰泉          董事局常务副主席、执行董事    2016.6.29至2019.6.28
           陈平            执行董事、董事副总裁          2016.6.29至2019.6.28
           陈匡国          执行董事                      2016.6.29至2019.6.28
 董事局 曾广胜             执行董事                      2016.6.29至2019.6.28
           杨璐            董事                          2016.6.29至2019.6.28
           郭朝辉          独立董事                      2016.6.29至2019.6.28
           梁发贤          独立董事                      2016.6.29至2019.6.28
           李瑶            独立董事                      2016.6.29至2019.6.28
           骆文明          监事长                        2016.6.29至2019.6.28
 监事会 李新祥             监事                          2016.6.29至2019.6.28
           曾丽桃          监事                          2016.6.29至2019.6.28
           陈政立          董事局主席、执行董事、总裁    2016.6.29至2019.6.28
           陈平            执行董事、董事副总裁          2016.6.29至2019.6.28
高级管理 贺德华            高级副总裁、财务总监          2016.6.29至2019.6.28
  人员 娄兵                高级副总裁                    2016.6.29至2019.6.28
           钟征宇          高级副总裁                    2016.6.29至2019.6.28
           郭山清          董事局秘书、总裁助理          2016.6.29至2019.6.28
中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
                   姓名             现任职务                任职时间
          张渠             副总裁                      2016.6.29至2019.6.28
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
     1、董事
     陈政立，男，1960 年出生，管理工程硕士，民建中央副主席。全国政协常
委，中国宝安创办人之一。历任宝安宾馆经理、中国宝安副总裁、总裁，中国宝
安第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届、第九届、
第十届、第十一届、第十二届董事局主席，历任九届全国政协委员，十届、十一
届、十二届全国政协常委，中国民主建国会中央委员会第八届、第九届、第十届
副主席，中华思源工程扶贫基金会副理事长。现任中国宝安第十三届董事局主席、
执行董事兼总裁，中国风险投资有限公司董事长。
     陈泰泉，男，1963 年出生，管理工程研究生。民建广东省委常委、民建深
圳市委副主委、深圳市人大常委。历任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公
司总经理、中国宝安总裁助理、副总裁，中国宝安第六届、第七届、第八届、第
九届、第十届、第十一届、第十二届董事局董事。现任中国宝安第十三届董事局
常务副主席兼执行董事，东旭蓝天新能源股份有限公司董事。
     陈平，男，1962 年出生，博士，高级经济师。历任武汉市财政学校财会教
研室副主任、讲师，武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集
团股份有限公司董事长，中国宝安副总会计师、总经济师、副总裁、营运总裁，
中国宝安第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届、第十二届董事局董事。
现任中国宝安第十三届董事局执行董事、董事副总裁，马应龙药业集团股份有限
公司董事长。
     陈匡国，男，1984 年出生。2001 年 8 月-2006 年 6 月期间分别在英国剑桥贝
尔语言学校、剑桥 MPW 学校和 ALEVEL、剑桥艺术与科学学院、英国创艺大学
读书。2006 年 7 月加入中国宝安，历任唐人药业有限公司高级项目经理，中国
宝安第十一届、第十二届董事局董事。现任中国宝安第十三届董事局执行董事、
金融投资部常务副总经理。
     曾广胜，男，1966 年出生，经济学博士，高级经济师，中共党员，中国国
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
籍，无境外居留权。历任中国宝安董事局秘书处证券委科员，安信财务顾问有限
公司、安信投资有限公司副总经理、总经理，香港恒丰国际有限公司执行董事，
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司董事长，马应龙药业集团股份有限公司副
董事长，中国宝安投资总监。现任中国宝安第十三届董事局执行董事、中国宝安
集团资产管理有限公司董事长、宝安科技有限公司董事长、国际精密集团有限公
司执行董事。
     杨璐，女，1974 年出生，本科学历，经济师。曾任深圳市宝安区投资管理
有限公司投资管理部副部长，投资发展部副部长、部长，工会副主席。现任中国
宝安第十三届董事局董事，深圳市宝安区投资管理有限公司战略发展部部长。
     郭朝辉，男，1971 年出生，法学硕士。曾任职于深圳市公安局。现任中国
宝安第十三届董事局独立董事，广东晟典律师事务所律师。
     梁发贤，男，1961 年出生，本科学历，注册会计师，中共党员。从事会计
和审计工作三十五年，曾任深圳市宝安县审计局审计员、深圳市龙岗区审计局副
科长、科长，深圳市龙岗会计师事务所所长，中国宝安第九届、第十届董事局独
立董事。现任中国宝安第十三届董事局独立董事，深圳市宝龙会计师事务所有限
公司首席合伙人、所长，深圳市龙岗区人大常委会规范化文件备案审查专家咨询
组成员。
     李瑶，女，1977 年出生，本科学历，注册会计师，中级会计师。从事会计
工作超过十五年，曾任成都中大会计师事务所项目经理，深圳鹏城会计师事务所
部门副经理，国富浩华会计师事务所深圳分所高级经理。现任中国宝安第十三届
董事局独立董事，深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，瑞华会计师事务所深圳
分所授信合伙人。
     2、监事
     骆文明，男，1964 年出生，审计师、注册风险管理师。1981 年 8 月参加工
作，1992 年 7 月调入中国宝安，历任中国宝安监审部副部长、部长，计划财务
部部长，审计部部长。现任中国宝安第九届监事会监事长，中国宝安审计长。
     李新祥，男，1957 年出生，北京大学法律系法学硕士。曾任职深圳市罗湖
区人民法院研究室主任，审判监督庭庭长，中共罗湖区委政法委办公室主任。1993
中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
年加入中国宝安，历任中国宝安办公室副主任，法律部副部长，现任中国宝安第
九届监事会监事，中国宝安法律部部长。
       曾丽桃，女，1962 年出生，大专学历。1991 年 9 月加入中国宝安，历任深
圳恒安房地产开发有限公司项目经理、高级项目经理，公司物业发展部高级项目
经理。现任中国宝安第九届监事会监事，中国宝安所属深圳市恒基物业管理有限
公司副总经理。
    3、高级管理人员
       陈政立，见董事简介。
       陈平，见董事简介。
       贺德华，男，1962 年出生，会计师。1992 年 8 月调入中国宝安，历任宝安
集团工业发展有限公司董事、总经理，中国宝安总裁助理兼资产经营部部长，中
国宝安副总裁、营运总裁。现任中国宝安高级副总裁兼财务总监。
     娄兵，女，1961 年出生，硕士研究生毕业，高级政工师。曾任中共长沙市
委政策研究室科长、市委机关刊物《长沙论坛》常务编辑。1993 年 2 月调入中
国宝安，历任中国宝安董事局秘书处主任、行政总监、副总裁、董事局秘书、营
运总裁，马应龙药业集团股份有限公司监事长。现任中国宝安高级副总裁、马应
龙副董事长。
       钟征宇，男，1963 年出生，研究生毕业，工程师。1993 年 5 月调入中国宝
安，历任恒安房地产公司副总经理，中国宝安金融部副部长、金融部部长、总裁
助理、副总裁、财务总监、营运总裁。现任中国宝安高级副总裁、马应龙董事。
     郭山清，男，1966 年出生，硕士研究生毕业，会计师，高级经营师，中共
党员。1995 年加入中国宝安，历任深圳市安信财务公司调研部副经理，马应龙
药业集团股份有限公司董事、财务总监，中国宝安生物医药事业部副部长兼唐人
药业公司常务副总经理。现任中国宝安董事局秘书、总裁助理、资产管理部总经
理。
       张渠，男，1970 年出生，工商管理硕士，经济师。1993 年 1 月加入中国宝
安，历任中国宝安投资部项目经理，深圳市利必得有限公司董事长兼总经理，中
国宝安投资部总经理、投资总监、总裁助理，现任中国宝安副总裁、广州日信宝
         中国宝安集团股份有限公司                                   公开发行公司债券募集说明书
         安新材料产业投资有限公司董事长。
         （三）发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
                                                                                       在其他单位
                                               在其他单位
 任职人员                其他单位名称                     任期起始日期    任期终止日期 是否领取报
                                               担任的职务
                                                                                         酬津贴
陈政立        中国风险投资有限公司             董事长       2013.03.10                     否
陈泰泉        东旭蓝天新能源股份有限公司       董事         2015.06.25      2018.06.24     是
陈平          马应龙药业集团股份有限公司       董事长       2016.05.23      2019.05.22     是
曾广胜        国际精密集团有限公司             执行董事     2016.05.23                     是
郭朝辉        广东君言晟典律师事务所           律师         2011.08.01                     是
              深圳市宝龙会计师事务所有限公     首席合伙
梁发贤                                                      1998.01.01                           是
              司                               人、所长
              瑞华会计师事务所                 授薪合伙人   2013.06.01                           是
李瑶
              深圳翰宇药业股份有限公司         独立董事     2017.06.05     2018.05.20            是
娄兵          马应龙药业集团股份有限公司       副董事长     2016.05.23     2019.05.22            是
曾丽桃        深圳市恒基物业管理有限公司       副总经理     2009.10.30                           是
              广州日信宝安新材料产业投资有
张渠                                           董事长       2015.05.05                           否
              限公司
郭山清        马应龙药业集团股份有限公司       董事         2013.05.20     2016.05.19            是
         （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况
              1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
              董事、监事和高管人员的报酬按照《中国宝安集团员工职能工资制（试行办
         法）》执行，该办法及每位高管人员的具体报酬水平均由董事局研究决定，董事、
         监事津贴由股东大会表决通过。
              2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
              决策依据有两个，一是职务的相对价值和对职务承担者的能力要求，二是公
         司的经营业绩。
              3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况
              2016 年度支付给董事(含独立董事津贴)、监事、以及高管人员的报酬总额为
         2,780.43 万元。
              4、2016 年度董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                  单位：万元
               姓名                     职务                  从公司获得的税前报酬总额
         陈政立           董事局主席、执行董事、总裁                                    391.29
中国宝安集团股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书
陈泰泉           董事局常务副主席、执行董事                                197.99
陈平             执行董事、董事副总裁                                      286.07
陈匡国           执行董事                                                   70.32
曾广胜           执行董事                                                  147.20
杨璐             董事                                                         6.00
郭朝辉           独立董事                                                   16.58
梁发贤           独立董事                                                     9.00
李瑶             独立董事                                                     9.00
骆文明           监事长                                                    208.37
李新祥           监事                                                       91.70
曾丽桃           监事                                                       36.90
贺德华           高级副总裁、财务总监                                      200.36
娄兵             高级副总裁                                                169.61
钟征宇           高级副总裁                                                335.93
张渠             副总裁                                                    195.41
郭山清           董事局秘书、总裁助理                                      222.41
林潭素           原独立董事（离任）                                           7.58
邹传录           原独立董事（离任）                                              -
贺国奇           原监事长（离任）                                          129.66
马小虎           原监事（离任）                                             49.05
龚明             原监事（离任）                                                  -
       合计                       ---                                     2,780.43
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债权情况
       截至 2017 年 3 月 31 日，公司董事局主席陈政立持有发行人股份 307,774 股，
公司高级副总裁贺德华持有发行人股份 1,328,783 股，公司执行董事曾广胜持有
发行人股份 560,755 股。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员未持有发行
人股票及债权。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务及所属行业概述
       发行人作为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产
业格局基本形成，相关子行业属于国家战略的核心范围或扶持范围，具备长期、
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稳定的行业发展潜力。
     发行人高新技术产业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大；行
业受益国家“十三五”规划对新能源、新材料的政策扶持和优惠。中国宝安锂电
负极材料产业链构筑完整，市场份额处于全球行业领先地位，拥有前沿和纵深技
术储备，通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒；产业企业群具有一定关联度，
易于产生协同效应。产业链打造基本通过控股、收购的方式完成，为后续产业链
向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。军工企业具有门槛较高的准入资质和
技术积累，且可以进入军、民两个市场。矿业企业拥有采矿权或探矿权资质，为
中国宝安长期发展储备了战略性资源。
     发行人生物医药产业的代表马应龙作为拥有四百年历史的中华老字号企业，
品牌优势明显，处于下消化道肛痔药品及诊疗细分市场龙头地位。其核心产品进
入国家医保目录，受惠于国家新医改政策；马应龙公司围绕肛肠及下消化道领域
向肛肠诊疗行业延伸产业链，初步形成了药品经营、诊疗技术、医疗服务一体化
的战略格局，医药互动效应逐步显现。
     发行人涉足房地产行业已二十多年，积累了丰富的项目开发和管理经验，在
区域市场具有一定行业地位和社会资源，其显著中式风格的“江南系列”产品拥
有一定行业品牌影响力。
（二）发行人所处行业状况
     1、高新科技行业现状及发展趋势
     高新技术产业具有发展快、市场容量庞大、成长性好、技术性强、创新性突
出等特点，是国家重点鼓励、发展、突破的产业，承担中国实现产业升级的重任。
高新技术产业与国家发展息息相关，中国宝安发展高新技术产业的战略与国家战
略相吻合。中国未来在产业升级上的发展在于两方面，第一个是技术和设备的升
级使得传统行业的生产率快速提高，第二个是战略性新兴产业的发展——新一代
信息技术、生物、高端装备制造、新能源、节能环保、新材料和新能源汽车。新
兴产业重点细分行业表如下：
     新兴产业                                  目前重点细分领域
节能环保                   清洁煤技术、智能电网、LED照明、工业节能等
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生物                       生物医药、生物育种等
新一代信息技术             三网融合、物联网、半导体、集成电路、信息设备等
高端装备制造               大飞机、海洋工程装备、高铁、新能源装备、数控机床等
新能源                     核能、太阳能、风能等
新材料                     高性能电池材料、新型显示材料、核电材料、化工新材料等
新能源汽车                 锂电池、电机及控制系统、整车制造、充电桩等
       在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定新兴产业的
发展目标为：到 2015 年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，
对产业结构升级的推动作用显著增强，到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国
内生产总值的比重力争达到 15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。
       （1）新能源汽车产业发展的重点方向
       着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混
合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。同时，开展燃料电池汽车相关前沿
技术研发，大力推进高能效、低排放节能汽车发展。
       （2）新材料产业发展的重点方向
       大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明
材料等新型功能材料。积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进
结构材料。提升碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材
料发展水平。开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究。
       （3）节能环保产业发展的重点方向
       重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动
能效整体水平的提高。加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高
资源综合利用水平和再制造产业化水平。示范推广先进环保技术装备及产品，提
升污染防治水平。推进市场化节能环保服务体系建设。加快建立以先进技术为支
撑的废旧商品回收利用体系，积极推进煤炭清洁利用、海水综合利用。
       （4）高端装备制造产业发展的重点方向
       重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业。积
极推进空间基础设施建设，促进卫星及其应用产业发展。依托客运专线和城市轨
道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备。面向海洋资源开发，大力发展
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海洋工程装备。强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术
为核心的智能制造装备。
     （5）生物产业发展的重点方向
     大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药
物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、
医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。着力培育生物
育种产业，积极推广绿色农用生物产品，促进生物农业加快发展。推进生物制造
关键技术开发、示范与应用。加快海洋生物技术及产品的研发和产业化。
     （6）新能源发展的重点方向
     积极研发新一代核能技术和先进反应堆，发展核能产业。加快太阳能热利用
技术推广应用，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。提高风电技术装备水平，
有序推进风电规模化发展，加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设。因
地制宜开发利用生物质能。
     （7）军工产业发展的重点方向
     在未来的 10 年，我军将完成由第二代装备为主体到以第三代装备为主体的
转变，军费快速增长，通用航空、卫星应用等新兴领域甚至有望出现爆发式增长。
由于军方的订单支撑，军工行业需求稳定，基本不受经济周期影响。
     发行人的高新技术产业的产业定位是构建国内新能源材料产业细分市场的
领先企业群，公司将围绕贝特瑞及其产业链延伸，在新材料、军工等领域打造国
内新材料产业细分市场的领先企业群。
     2、医药行业现状及发展趋势
     医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，
一、二、三产业为一体的产业。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质
量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分
重要的作用。
     医药行业是我国经济的重要组成部分，新中国成立以来，特别是改革开放
30 多年以来，我国已经形成了比较完备的医药工业体系和医药流通网络，发展
成为世界制药大国。改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求
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的不断增长，医药工业一直保持着较快的发展速度，1978 年至今，医药工业产
值年均递增超过 15%，成为国民经济中发展最快的行业之一。
     国家近年来对中医药行业给予了一定的政策优惠与扶持，医药工业保持较快
发展。据工信部统计数据显示，2014 年我国规模以上医药工业增加值同比增长
12.5%，增速较上年下降 0.2 个百分点，高于工业整体增速 4.2 个百分点，在各工
业大类中位居前列。医药工业增加值在整体工业所占比重达到 2.8%，较上年增
长 0.18 个百分点，显示医药工业对工业经济增长的贡献进一步加大。
     随着国民生活水平的提高，人们对健康的要求也越来越高，在此推动下，我
国的医药行业仍有较广阔的发展空间。发行人控股子公司马应龙生产的“马应龙”
品牌治痔药品是唯一进入国家基本药品目录的治痔药品，远超其他竞争对手。 马
应龙”是有 400 多年历史的老字号，市场知名度较高，依托“马应龙”的品牌优
势和公司多年经营积累的研发优势，公司正逐步拓展治痔药品的应用范围，市场
竞争力仍将进一步增强。
     3、房地产行业现状及发展趋势
     房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关
联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的
发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的
城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，
构成了我国房地产市场快速发展的原动力。
     （1）房地产行业宏观影响因素
     ①宏观政策因素
     房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，中国房地产市场具有鲜明的“政
策市”特征，近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结
构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开
发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
     ②社会、经济环境因素
     社会、经济环境因素主要体现在城市化进程、经济收入水平、人口结构等方
面，具体如下：
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     城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是农村人口大规模向城
市迁移，二是城市本身的旧城改造，三是居民消费和投资的需求不断上升。改革
开放以后，中国逐步放开了原有对人口流动的控制，大量农民工流向了城市，同
时加快了城市化的进程。城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求。与此
同时，城市的扩张和旧城改造进一步推动了房地产的发展。
     随着收入水平及生活质量的提高，城镇居民将会对住房提出改善型需求，尤
其是我国仍存在大量的上世纪 90 年代左右的居民住宅，现有配套及户型已经难
以满足部分居住需求，房地产住宅存在更新换代的空间。
     受经济知识水平及家庭观念变化的影响，家庭规模逐步缩小。2000 年我国
家庭户平均每户人数为 3.46 人，而 2010 年已经下降至 3.09 人，2013 年进一步
下降至 2.98 人。家庭结构的变化带来住房需求的变化，尤其是单身等家庭注重
享受生活品质，从而带来相关的中高端小户型住房需求。
     ③技术环境
     智能化是当今房地产的一个必然趋势。所谓智能化，就是综合利用计算机技
术、电子技术、通讯技术、自动控制技术等先进的信息处理技术，使居住小区的
生活环境、工作环境有进一步的提高，使业主生活得更安全、更方便。随着信息
技术的发展，住宅小区的智能化会越来越普及。智能化跟住宅产业的结合，除了
增加楼盘的附加值，使物业更具备保值、增值的潜力。
     （2）市场环境状况
     2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放
矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷
政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，
加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理
自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调
控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达
111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自8月份由负转正后连续5个月
回升，全年达到64,456亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资71,804亿元，
同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大
于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；
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三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩
的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在2012年上半
年两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并在6、7月下调存贷款基准利率。根
据央行报告，2012年全国新增房地产贷款13,465亿元，同比多增897亿元，但房
地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较2011年微降0.1个百分点。
尽管行业的融资环境相比2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资
渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。
     2013年在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，当年全国实现
商品房销售面积130,551万平方米，较上年增长17.3%，增速同比提高15.5个百分
点。从区域来看，一二线城市房地产市场延续了2012年年底的高涨趋势，市场全
面复苏，行业投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升，重点城市房价
普涨、土地市场量价齐升。而另一方面，部分三、四线城市交易萎靡不振，房价
回落，房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面，房地产行业仍然处于政策
调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。不
同城市由于市场走势分化，调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆
续出台措施平抑房价上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市，在不突破调控底
线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。在产品同质化严重的背景下，
行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌
与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压
缩，市场份额被进一步挤占。
     2014年，全国商品房销售面积12.1亿平方米，同比下降7.6%，降幅较1-11月
收窄0.6个百分点，销售额7.63万亿元，同比下降6.3%。其中，住宅销售面积10.5
亿平方米，同比下降9.1%，销售额6.24万亿元，同比下降7.8%。12月，随着各种
利好政策的落实，市场信心不断提振，楼市整体有所回暖，单月销售面积和销售
额均创2014年各月新高。东部地区销售面积与销售额同比下行，但降幅有所收窄。
2014年，全国商品房和住宅销售均价分别为6,323元/平方米和5,932元/平方米与
2013年相比均上涨1.4%。
     2015 年以来，利好政策持续出台，市场回暖趋势明确，连续多月创历史同
期成交新高，前三季度成交同比增长近三成，其中一线城市增幅最为显著。百城
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住宅均价同比也于 8 月止跌转涨，9 月同比涨幅扩大，三季度上涨 1.78%，涨幅
较上半年扩大 0.96 个百分点。2015 年全年全国商品房销售面积达到 12.85 亿平
方米，较 2014 年增长 6.5%，商品房销售额则达到 8.73 万亿元，同比增长 14.42%，
其中住宅销售面积 11.24 亿平方米，同比增长 6.86%，接近 2013 年的水平，销售
额 7.28 万亿元，同比增长 16.57%。
     2016 年全年，全国商品房销售面积累计达到 15.73 亿平方米，较 2015 年增
长 22.41%，累计销售额达到 11.76 万亿元，较 2015 年增长 34.71%，其中，住宅
的现房和期房销售面积共计 13.75 亿平方米，较 2015 年增长 22.33%，销售额共
计 9.91 万亿元，较 2015 年同期增长 36.17%。土地市场方面，2016 年土地成交
面积 4.1 亿平方米，同比下降 28.39%，土地楼板价直线上升，达到 4,825 元/平方
米，同比涨幅为 72.14%，三、四线城市土地楼板价在 2016 年第四季度的环比涨
幅为 1.02%，四季度土地溢价率为 41%，同比则增加了 1 个百分点。
     2017 年一季度，全国商品房销售面积累计达到 2.90 亿平方米，较 2016 年同
期增长 19.5%，累计销售额达到 2.32 万亿元，较 2016 年同期增长 25.1%，其中，
住宅的现房和期房销售面积共计 2.55 亿平方米，较 2016 年同期增长 16.9%，销
售额共计 1.94 万亿元，较 2016 年同期增长 20.2%。土地市场方面，2017 年一季
度土地成交面积 0.38 亿平方米，同比上涨 5.7%，土地楼板价同比继续上涨，为
4,019 元/平方米，涨幅为 55%，三、四线城市土地楼板价在 2017 年第一季度的
环比涨幅为 0.96%，一季度土地溢价率为 33%，同比则增加了 8 个百分点。
     （3）房地产业发展趋势
     近两年国家陆续出台房地产调控政策和具体措施，政策力度不断加大，限购
政策程度逐渐递增。一方面从 2014 年开始，国家对房地产调控政策有所放松，
如多地取消或放松限购，央行多次降准降息等，都对房地产市场的需求产生了一
定的促进作用。另一方面，宏观经济在结构转型中增速放缓，城市房地产库存差
异化加剧，目前市场调仓、分化压力仍较大，又由于高房价挤压刚性需求，市场
观望情绪渐浓，未来可能面临有效需求不足的风险，房地产企业接下来的发展仍
有一定的不确定性。
（三）发行人的行业地位以及主要竞争优势
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
     作为投资控股型企业，中国宝安旗下拥有马应龙、国际精密等 2 家上市公司
平台以及贝特瑞、大地和电气、永力科技、大佛药业、绿金高新等 5 家新三板公
司平台，通过产融结合的模式，能为发行人实体产业的发展提供广阔的资本运作
空间及资金支持。三十多年的发展为发行人在产业经营与资本经营、实体经营与
虚拟经营相结合方面积累了丰富经验。
     1、高新技术行业
     目前发行人子公司贝特瑞所生产的负极材料产品的市场占有率全球排名前
列，贝特瑞具备较强的市场规模优势，全球主要锂电池客户均为贝特瑞的客户。
     高新技术行业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大，受益于国
家“十三五”规划对新能源、新材料的政策优惠和支持。贝特瑞集基础研究、产品
开发、生产、销售及提供解决方案于一体，在科技研发上具有强大的自主研究和
创新能力。贝特瑞锂电池材料产业链构筑基本完整，为后续产业链向深度和广度
延伸积累了丰富的操作经验。贝特瑞拥有的前沿和纵深技术储备，并通过行业标
准制定构筑了一定的市场壁垒。
     发行人子公司大地和电气是行业内较早进入新能源汽车领域、启动新能源汽
车驱动系统研究的企业之一，也是行业内较早展开与整车厂对接的专业企业。大
地和电气在驱动电机系统解决方案的研发开发能力，以及驱动电机系统产品的设
计、生产、品质保障、测试控制等方面都积累了丰富的经验。目前大地和电气所
生产的电机等产品的多项核心指标均处于国内先进地位。
     发行人重点发展的高新技术产业已有多年的布局和投入，产业规模逐步扩
大，集群效应也进一步凸现，在部分领域已具备较强的竞争实力；并且在高新技
术领域积累了丰富的项目投资和整合运作经验。
     发行人作为中国第一家股份制企业，具备较高的品牌知名度；在人力资源配
置上，核心技术团队和管理人员均具备长期的行业运作经验和投资管理经验。
     2、医药行业
     马应龙的痔疮药品为治痔领域的第一品牌。马应龙生产功能齐全，可生产剂
型超过 30 种，可生产的国药准字号药品超过 300 种，各类软膏年生产能力近亿
支，栓剂生产能力过亿粒，并拥有马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏等
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20 多个品种的独家药品。马应龙生产设施先进，主要品种生产流水线及配套设
施的技术水平已处于国内领先水平。马应龙现有一支人员配备齐整、结构合理、
优势互补的技术团队，并有一批从事药物合成、中药提取、制药工程和药理毒理
及临床试验评价等方面研究的学科带头人。马应龙与北京大学药学院、中国药科
大学等多家科研机构建立了长期的战略合作关系，与北京大学、中国军事医学科
学院共同组建了博士后工作站。2009 年，马应龙技术中心被国家发改委、科技
部等五部委认定为国家级企业技术中心，马应龙创新药物研发团队被湖北省委组
织部认定为首批“湖北省重点产业创新团队”。
     3、房地产行业
     发行人涉足房地产行业已二十多年，具备丰富的项目开发及管理经验，在区
域市场具有一定行业地位和社会关系资源。
     （1）发行人的房地产商业模式
     以市场需求为导向，充分利用发行人在房地产业的行业经验、品牌优势，以
中高端住宅开发和“短平快”项目为主体，以旅游、度假等主题特色地产为补充，
塑造产品的多元化、精品化、特色化、品牌化。
     基于对整个房地产业尤其是三、四线城市房地产业供过于求的基本判断，发
行人将逐步收缩房地产业的区域覆盖面和战线长度，原则上从新疆、山东等市场
撤离，聚焦深圳等热点市场。
     （2）主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等
     发行人的房地产业务分布在深圳、天津、海南、武汉、新疆库尔勒、山东威
海等地区，其中报告期各期末位于三、四线城市的房地产存货账面价值占存货账
面价值总额的比重分别为49.54%、52.29%、34.78%和34.68%，该类房地产项目
主要为海南地区、新疆库尔勒地区、山东威海地区的项目，该类项目所在地房地
产市场供求、价格变动及去库存化情况如下：
     海南地区：2014年商品房销售面积1,003.97万平方米，较上年下降15.72%。
2015年商品房销售面积1,052.28万平方米，较上年同期增长4.8%，房地产开发企
业投资完成额累计1,704亿元，较上年同期增长19%，2016年商品房销售面积
1,508.53万平方米，较上年同期增长43.36%，房地产开发企业投资完成额累计
    中国宝安集团股份有限公司                                 公开发行公司债券募集说明书
    1,787.60亿元，较上年同期增长4.91%。截至2017年3月商品房销售面积已达到
    692.93万平方米，较上年同期增长103.80%，房地产开发完成投资达到355.17亿元，
    累计同比增速为13.30%。2012年度至2016年度商品房销售均价分别为7,893.80元/
    平方米、8,669.00元/平方米、9,315.00元/平方米、9,339.00元/平方米和9,878.49元
    /平方米。海南地区的商品房销售均价在2012年-2014年期间上升较快，2015年房
    价增速开始放缓。2016年前三季度海南商品房销售价格有所起伏，2017年3月新
    房销售均价为11,824.56元/平方米，较2016年度上涨13.93%，2017年3月二手房的
    销售均价为9,150.00元/平方米，较2016年度上涨15.15%。海南地区房地产供给略
    大于需求，去库存化压力相对不大。
         山东及威海地区：2014年度商品房销售面积9,180.12万平方米，较上年减少
    11.13%。2015年商品房销售面积9,727.04万平方米，累计同比增速为6%。2016年
    度商品房销售面积11,789.88万平方米，较上年同期增长21.20%。2012年度至2016
    年度商品房销售均价分别为4,763.01元/平方米、5,049.00元/平方米、5,316.00元/
    平方米、5,560.00元/平方米和5,854.94元/平方米。2017年一季度山东地区的商品
    房销售均价为5,912.15元/平方米，较2016年度增幅0.98%。总体来看，山东地区
    房地产供给大于需求，去库存化压力一般。
         新疆及库尔勒地区：2014年商品房销售面积1,815.88万平方米，较上年下降
    9.97%。2015年商品房销售面积1,825.18万平方米，较上年增长0.5%。2016年度
    商品房销售面积1,828.22万平方米，较上年同期增长0.20%。2012年度至2016年度
    商品房销售均价分别为3,918.40元/平方米、4,268.00元/平方米、4,628.44元/平方
    米、4,653.00元/平方米和4,630.37元/平方米。2017年一季度商品房平均销售价格
    4,739.66元/平方米，较2016年度增幅2.36%。新疆地区房地产供给大于需求，去
    库存化压力较大，商品房平均价格偏低。
         （3）发行人的房地产业务经营情况和所面临的主要竞争状况
         截至2017年3月31日，发行人房地产项目的经营情况如下：
                                                                    单位：平方米、万元
                                                           销售       已销售      已实现销售
     项目名称            所在地          项目类型
                                                           进度         面积          收入
宝安汉水琴台           湖北武汉   高层住宅、商铺、写字楼   88.33%    114,053.40   106,496.72
天门宝安商业广场       湖北天门   高层住宅、商铺           93.98%     35,222.42    15,180.76
       中国宝安集团股份有限公司                                           公开发行公司债券募集说明书
  山水龙城一期            湖北武汉     别墅、商铺                     96.40%      65,319.86      29,196.45
  宝安.江南城一期别墅     天津         别墅                              42%       7,726.72      15,494.88
  宝安.江南城一期高层     天津         住宅                          100.00%      85,446.24      92,402.17
  宝安.江南城一期         山东威海     小高层住宅、别墅               89.22%      63,233.04      42,760.74
  宝安.江南城二期         山东威海     小高层住宅、别墅、商铺         85.13%      36,657.83      18,813.83
  宝安江南城一期          新疆库尔勒   高层住宅、别墅、商铺           37.17%      61,910.75      35,647.85
  红莲湖果岭一号          湖北鄂州     别墅、商业公寓                 21.36%       7,495.23       5,528.22
  宝安花园一、二期        湖北武汉     小高层住宅                     99.55%      34,630.90      13,685.95
  江南村                  湖北武汉     小高层住宅、别墅               99.86%     114,177.82      45,234.18
  龙城三期                湖北武汉     别墅                           99.53%      57,693.00      45,757.99
  龙城四期                湖北武汉     别墅                           97.16%      51,849.75      47,095.14
  半山墅                  湖北武汉     别墅                           85.28%      17,439.61      25,484.91
  金秋墅 39 号            湖北武汉     别墅                          100.00%         277.55         445.00
  滨海豪庭                海南海口     高层住宅、商铺                 99.65%      60,864.80      56,367.04
  宝安公园家              海南定安     高层住宅、商铺                 66.75%      48,854.00      28,024.02
  宝安江南城              海南海口     小高层住宅、别墅、商铺         97.90%     219,425.39     169,829.71
  万宁宝安椰林湾一期      海南万宁     小高层住宅、商铺               99.41%      67,940.08      27,056.81
  万宁宝安椰林湾二期      海南万宁     小高层住宅、商铺              100.00%     164,059.38     115,320.07
            目前，发行人房地产业务所面临的主要竞争状况如下：受宏观政策及当地收
       入水平影响，山东、新疆地区房地产市场相对低迷，发行人于当地房地产的销售
       业绩一般；天津地区，发行人商品房主要以中高端住宅为主，商品房品质、档次
       较高，销售均价相对较高，因此天津地区的地产项目面临着周边低端楼盘的低价
       竞争局面。
       （四）发行人主营业务收入构成
            发行人的主营业务分布于高新技术产业、生物医药产业和房地产业。报告期
       内公司营业总收入分别为 431,147.69 万元、489,540.08 万元、644,950.63 万元和
       127,451.81 万元；报告期内公司主营业务收入为 427,707.76 万元、482,779.53 万
       元、636,721.52 万元和 125,789.79 万元，占营业总收入的比重分别达到 99.20%、
       98.62%、98.72%和 98.70%。
            1、发行人主营业务收入按业务板块划分情况
                                                                                         单位：万元，%
                  2017 年 1-3 月           2016 年度                 2015 年度                 2014 年度
    项目
                  金额        比例       金额        比例          金额        比例          金额        比例
高新技术产业     61,269.17    48.71    290,543.05        45.63   206,339.21      42.74     146,694.10      34.30
生物医药产业     41,103.37    32.68    217,807.87        34.21   185,158.74      38.35     164,344.96      38.42
房地产业         14,554.42    11.57     98,995.75        15.55    67,479.15      13.98      92,106.03      21.53
           中国宝安集团股份有限公司                                                    公开发行公司债券募集说明书
                      2017 年 1-3 月                2016 年度                      2015 年度                      2014 年度
    项目
                      金额         比例           金额         比例           金额            比例           金额             比例
 其他                 8,862.83        7.04       29,374.85         4.61      23,802.43          4.93        24,562.66          5.75
    合计        125,789.79    100.00        636,721.52     100.00       482,779.53       100.00        427,707.76        100.00
                2、发行人主营业务收入按地区类别划分情况
                                                                                                      单位：万元，%
                     2017 年 1-3 月               2016 年度                   2015 年度                     2014 年度
         项目
                     金额        比例           金额         比例           金额           比例            金额         比例
    中国境内       110,944.80     88.20       568,389.47      89.87       423,470.76        87.72      365,694.69          85.50
    中国境外        14,844.99     11.80        68,332.05      10.73        59,308.77        12.28       62,013.07          14.50
         合计      125,789.79    100.00       636,721.52     100.00       482,779.53       100.00      427,707.76      100.00
                3、发行人主营业务收入按主要产品类别划分情况
                ①高新技术产业的主要产品
                报告期内，发行人高新技术产业的主要产品收入如下：
                                                                                                      单位：万元、%
                       2017 年 1-3 月                  2016 年度                    2015 年度                      2014 年度
    项目
                      金额         比例           金额            比例         金额            比例           金额            比例
石墨类负极材料      19,784.09     37.95%       101,950.22      37.46%        91,036.66        50.38%        99,581.25         81.21%
中间相炭微球         4,550.54         8.73%      28,241.66     10.38%        22,868.39        12.66%         4,224.46          3.45%
  正极材料          21,178.41     40.62%         62,287.31     22.89%        14,372.56         7.95%         1,849.28          1.51%
电机控制器系统       1,899.69         3.64%      40,722.94     14.96%        31,896.19        17.65%         7,570.76          6.17%
  电源类产品         1,080.78         2.07%       6,044.42         2.22%      6,579.84         3.64%         7,709.95          6.29%
电池测试类设备         553.44         1.06%       3,692.49         1.36%      3,547.10         1.96%         1,680.67          1.37%
通话器类和模拟
                     1,168.20         2.24%      13,513.00         4.97%     10,391.57         5.75%                   -              -
训练器类产品
  充电连接器         1,920.00         3.68%      15,671.00         5.76%               -               -               -              -
    合计            52,135.15    100.00%       272,123.04     100.00%       180,692.31      100.00%        122,616.37       100.00%
                ②生物医药产业的主要产品
                报告期内，发行人生物医药产业的主要产品收入如下：
                                                                                                      单位：万元、%
                       2017 年 1-3 月                  2016 年度                   2015 年度                      2014 年度
    项目
                       金额           比例         金额           比例         金额            比例          金额           比例
      中国宝安集团股份有限公司                                                公开发行公司债券募集说明书
治痔类产品       18,159.88       47.07      63,786.20         30.70    58,258.57      32.95    53,814.18      33.28
其他产品          7,860.44       20.37      31,228.29         15.03    26,372.54      14.92    27,127.14      16.78
医药流通          9,671.16       25.07     101,704.55         48.95    83,188.77      47.06    76,512.91      47.32
医院诊疗          3,761.62        9.75      13,927.49          6.70    11,643.23       6.59     7,570.84       4.68
内部抵销           -871.87       -2.26      -2,857.17         -1.38    -2,683.73      -1.52    -3,341.27       -2.07
   合计          38,581.23   100.00        207,789.37        100.00   176,779.38   100.00     161,683.80     100.00
             ③房地产业的主要产品
             发行人房地产业的产品为商品房，报告期内商品房销售收入分别为 92,106.03
      万元、67,479.15 万元、98,995.75 万元和 14,554.42 万元，占主营业务收入比重分
      别为 21.53%、13.89%、15.55%和 11.57%，商品房销售收入呈波动下降趋势。
      （五）发行人的主要客户和供应商
             1、发行人的主要客户
             发行人最近三年及一期前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
                                                                                          单位：万元，%
      年度                          客户名称                              销售额        占年度销售总额比重
                客户 1                                                    14,467.97                        11.35
                客户 2                                                     4,520.11                         3.55
     2017 年    客户 3                                                     3,899.97                         3.06
      1-3 月    客户 4                                                     3,601.92                         2.83
                客户 5                                                     2,858.57                         2.24
                                         合计                             31,010.08                        23.03
                客户 1                                                    26,213.50                         4.09
                客户 2                                                    22,644.78                         3.53
                客户 3                                                    19,541.22                         3.05
    2016 年度
                客户 4                                                    19,373.43                         3.02
                客户 5                                                    18,725.10                         2.92
                                         合计                            641,174.94                        16.61
                客户 1                                                    25,682.29                         5.25
                客户 2                                                    20,770.71                         4.24
                客户 3                                                    15,812.43                         3.23
    2015 年度
                客户 4                                                    12,257.44                         2.50
                客户 5                                                    11,559.78                         2.36
                                         合计                             86,082.65                        17.58
    2014 年度   客户 1                                                    32,010.07                         7.42
 中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
  年度                      客户名称              销售额       占年度销售总额比重
            客户 2                                 17,000.92                   3.94
            客户 3                                 16,636.56                   3.86
            客户 4                                 11,230.52                   2.60
            客户 5                                  7,854.61                   1.82
                              合计                 84,732.68                  19.65
      2、发行人的主要供应商
      发行人最近三年及一期前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
                                                                单位：万元，%
  年度                      供应商名称            采购额       占年度采购总额比重
            供应商 1                                4,519.32                   5.18
            供应商 2                                2,958.46                   3.39
 2017 年    供应商 3                                1,796.13                   2.06
 1-3 月     供应商 4                                1,725.00                   1.98
            供应商 5                                1,628.58                   1.87
                               合计                12,627.49                  14.47
            供应商 1                               15,514.39                   4.45
            供应商 2                               14,412.66                   4.13
            供应商 3                               10,756.01                   3.08
2016 年度
            供应商 4                               10,374.10                   2.97
            供应商 5                                9,619.44                   2.76
                               合计                60,676.60                  17.38
            供应商 1                               10,069.54                 3.56%
            供应商 2                                8,687.05                 3.07%
            供应商 3                                4,345.77                 1.54%
2015 年度
            供应商 4                                3,736.90                 1.32%
            供应商 5                                3,504.04                 1.24%
                               合计               30,343.30                10.73%
            供应商 1                                7,739.06                   3.04
            供应商 2                                6,675.72                   2.63
            供应商 3                                6,615.78                   2.60
2014 年度
            供应商 4                                6,516.73                   2.56
            供应商 5                                5,931.82                   2.33
                               合计                33,479.14                  13.17
 （六）经营资质情况
      截至 2017 年 3 月 31 日，发行人高新技术产业、生物医药产业以及房地产业
 所取得的主要经营资质如下：
     中国宝安集团股份有限公司                                        公开发行公司债券募集说明书
          1、高新技术产业主要经营资质
序
         企业名称         证书名称   证书编号         到期时间               授权单位
号
                        广东省污染
                                     440309-20
1         贝特瑞        物排放许可                    2020/2/25    深圳市宝安区环境保护和税务局
                                     15-000015
                            证
       惠州市贝特瑞     广东省污染
2      新材料科技有     物排放许可                    2018/7/06       惠州市惠阳区环境保护局
         限公司             证
       山西贝特瑞新
                        排放污染物
3      能源科技有限                  00068-032        2019/8/28         平定县环境保护局
                          许可证
           公司
       山西贝特瑞新
                        质量管理体   02812Q107
4      能源科技有限                                   2018/9/15       北京中安质环认证中心
                        系认证证书     72R1M
           公司
       鸡西长源矿业     安全生产标    AQBKIII2
5                                                     2017/11/18      黑龙江省冶金行业协会
         有限公司       准化证书       0140058
                                     （黑）FM
       鸡西长源矿业     安全生产许    安许证字
6                                                     2017/11/27    黑龙江省安全生产监督管理局
         有限公司         可证       [2014]JX17
                                        97 号
                        安全生产三
       鸡西长源矿业                   AQBKⅢ
7                       级标准化                      2017/11/18      黑龙江省冶金行业协会
         有限公司
                        （选矿厂）
                                     （黑）FM
                        安全生产许
       鸡西长源矿业                   安许证字
8                       可证（尾矿                    2017/11/27    鸡西市安全生产监督管理局
         有限公司                    [2014]JX17
                          库）
                                        97 号
       鸡西长源矿业     临时排放污
9                                    JX160014         2017/9/18         鸡西市环境保护局
         有限公司       染物许可证
                                     （黑）FM
       鸡西长源矿业     安全生产许    安许证字
10                                                    2018/10/15    黑龙江省安全生产监督管理局
         有限公司       可证（矿山） [2015]JX34
                                        95 号
       鸡西市贝特瑞                  C23000020
11     石墨产业园有     采矿许可证 131271201          2020/1/18         黑龙江省国土资源厅
         限公司
       鸡西市贝特瑞                      黑
                        安全生产标
12     石墨产业园有                  AQBQT20          2017/11/11    鸡西市安全生产监督管理局
                        准化证书
         限公司
                        安全生产三
       鸡西市贝特瑞                     黑
                        级标准化
13     石墨产业园有                  JXAQBKS          2019/1/25     鸡西市安全生产监督管理局
                        （露天矿
         限公司                      Ⅲ2016001
                          山）
       鸡西市贝特瑞
                        临时排放污
14     石墨产业园有                  JX160016         2017/9/27         鸡西市环境保护局
                        染物许可证
         限公司
       鸡西市贝特瑞                  00114Q210
                        质量管理体
15     石墨产业园有                  000RIM/23        2017/10/28        中国质量认证中心
                        系认证证书
         限公司
     中国宝安集团股份有限公司                                                公开发行公司债券募集说明书
序
         企业名称         证书名称     证书编号        到期时间                      授权单位
号
       鸡西市贝特瑞                   00115E231
                        环境管理体
16     石墨产业园有                   5IRIM/110        2018/11/16               中国质量认证中心
                        系认证证书
         限公司
                        中华人民共     批准证国
       集安市古马岭
                        和国开采黄        金字
17     金矿有限责任                                    2017/6/28      中华人民共和国工业和信息化部
                        金矿产批准    （2012）第
           公司
                            书           047 号
       集安市古马岭                   （吉）FM
                        安全生产许
18     金矿有限责任                    安许证字        2019/2/28        吉林省安全生产监督管理局
                          可证
           公司                       [2016]3503
       集安市古马岭                   （吉）FM
                        安全生产许
19     金矿有限责任                    安许证字         2019/5/3        吉林省安全生产监督管理局
                          可证
           公司                       [2016]3506
          2、生物医药产业主要经营资质
序
           企业名称             证书名称       证书编号             到期时间               授权单位
号
                                                                                     广东省食品药品监督
1          大佛药业         药品生产许可证   粤 AA7550674           2019/7/23
                                                                                           管理局
                                                                                     广东省食品药品监督
2          大佛药业         药品 GMP 证书    GD20160629              2021/7/9
                                                                                           管理局
                            中华人民共和国
                                             （粤）非经营                            广东省食品药品监督
3          大佛药业         互联网药品信息                          2019/7/23
                                             性-2014-0070                                  管理局
                              服务资格证书
                                                                                     广东省食品药品监督
4          大佛药业         药品经营许可证   粤 AA7550674           2019/7/23
                                                                                           管理局
                            医疗器械经营企                                           深圳市市场监督管理
5          大佛药业                           粤 B08120              2018/8/6
                                业许可证                                                     局
                            互联网药品信息   （鄂）-经营性                           湖北省食品药品监督
6           马应龙                                                  2020/8/23
                              服务资格证书     -2015-0008                                  管理局
                                                                                     湖北省食品药品监督
7           马应龙          药品 GMP 证书    HB20150144             2020/6/29
                                                                                           管理局
                            化妆品生产企业                                           湖北省食品药品监督
8           马应龙                           鄂妆 20160009          2021/10/18
                              卫生许可证                                                   管理局
                                             （鄂）卫消证
                            消毒产品生产企                                           湖北省卫生和计划生
9           马应龙                           子（2014）第           2018/12/22
                              业卫生许可证                                               育委员会
                                               0025 号
                                             鄂汉食药监械
                            第一类医疗器械                                           武汉市食品药品监督
10          马应龙                               生产备                 --
                              生产备案凭证                                                 管理局
                                             20160078 号
                           国家食品药品监
                           督管理总局药品     国药包字                               国家食品药品监督管
11          马应龙                                                  2020/5/28
                           包装用材料和容     20150247                                     理总局
                           器注册证（Ⅰ类）
      武汉马应龙大药房     中华人民共和国                                            武汉市青山区食品药
12                                          鄂 BA0276072            2019/12/15
      连锁股份有限公司     药品经营许可证                                              品监督管理局
      武汉马应龙大药房                      JY1420107000                             武汉市青山区食品药
13                         食品经营许可证                           2021/4/21
      连锁股份有限公司                          1453                                   品监督管理局
      中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
 序
            企业名称             证书名称         证书编号        到期时间           授权单位
 号
                             中华人民共和国
       武汉马应龙大药房                         B-HUB14-01-1                    武汉市青山区食品药
 14                          药品经营质量管                       2019/12/15
       连锁股份有限公司                             685                           品监督管理局
                             理规范认证证书
       武汉马应龙医药物                         JY1420118000                    武汉东湖新技术开发
 15                          食品经营许可证                       2021/08/9
           流有限公司                               5749                        区市场监督管理局
       武汉马应龙医药物      中华人民共和国                                     湖北省食品药品监督
 16                                             鄂 AA0270074      2019/10/29
           流有限公司        药品经营许可证                                           管理局
                             中华人民共和国
       武汉马应龙医药物                         HB01-Aa-2014                    湖北省食品药品监督
 17                          药品经营质量管                       2019/10/29
           流有限公司                              0065                               管理局
                             理规范认证证书
                                                鄂汉食药监械
       武汉马应龙医药物      医疗器械经营许                                     武汉市食品药品监督
 19                                                 经营许        2021/03/22
           流有限公司              可证                                               管理局
       武汉马应龙中西医      中华人民共和国
                                                682333450420                    湖北省卫生和计划生
 20    结合肛肠医院有限      医疗机构执业许                        2029/1/5
                                                 10616A3002                         育委员会
             公司                  可证
                             中华人民共和国
       北京马应龙长青肛
 21                          营利性医疗机构                       2020/12/31    北京市海淀区卫生局
         肠医院有限公司
                               执业许可证
                             中华人民共和国
       南京马应龙中医医                         58508806X320
 22                          医疗机构执业许                       2017/12/15      南京市卫生局
           院有限公司                            10416A2102
                                   可证
                             中华人民共和国
       西安马应龙肛肠医                         PDY00002861
 23                          营利性医疗机构                       2023/12/31      西安市卫生局
           院有限公司                           010217A2212
                               执业许可证
                             中华人民共和国
       沈阳马应龙兴华肛                         6874665X2101
 24                          医疗机构执业许                       2028/7/25       沈阳市卫生局
         肠医院有限公司                          0617A5392
                                   可证
                             中华人民共和国
       大同马应龙肛肠医
 25                          医疗机构执业许                       2018/4/30       大同市卫生局
           院有限公司                            20216A2102
                                   可证
                             中华人民共和国
       宁波马应龙医院有                         580537129330                    宁波江北区卫生和计
 26                          医疗机构执业许                       2018/6/30
             限公司                              20517A1002                         划生育局
                                   可证
           3、房地产业主要经营资质
序
         企业名称         证书名称                证书编号          到期时间          授权单位
号
                         中华人民共和国
                                              深房开字（2017）                  深圳市规划和国土资
1     中国宝安           房地产开发企业                             2018/5/1
                                                    188 号                      源委员会
                           资质证书
                         中华人民共和国
      海南荣域投资有                          ［2015］定建房开                  定安县住房和城乡建
2                        房地产开发企业                            2018/10/12
      限公司                                  证四字第 00002 号                 设局
                           资质证书
                         中华人民共和国
      万宁宝安房地产                          ［2015］万建房开                  万宁市住房保障和房
3                        房地产开发企业                            2018/11/23
      开发有限公司                              证字第 00001 号                 产管理局
                           资质证书
         中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
序
            企业名称         证书名称             证书编号             到期时间            授权单位
号
                             中华人民共和国
         武汉宝安房地产                        武房开［2000］                      武汉市住房保障和房
4                            房地产开发企业                            2019/8/18
         开发有限公司                              30670 号                        屋管理局
                               资质证书
                             中华人民共和国
         山东宝安房地产                                                            威海市住房和城乡建
5                            房地产开发企业          066556            2017/9/30
         开发有限公司                                                              设局
                             暂定资质证书
                             中华人民共和国
         深圳市丹晟恒丰                       深房开字（2016）                     深圳市规划和国土资
6                            房地产开发企业                            2018/5/1
         投资有限公司                               523 号                         源委员会
                               资质证书
                             中华人民共和国
         天津宝安房地产                       津建房证[2010]第                      天津市城乡建设委员
7                            房地产开发企业                            2018/2/28
           开发有限公司                           S1690 号                                  会
                               资质证书
         海南儋州宝安房      中华人民共和国
                                              ［2016］儋建房开                      儋州市住房和城乡建
8        地产开发有限公      房地产开发企业                        2017/12/22
                                              证暂字第 29 号（延）                        设局
               司            暂定资质证书
         湖北红莲湖旅游      中华人民共和国
                                               鄂房开［2014］                       湖北省住房和城乡建
9        度假区开发有限      房地产开发企业                           2017/11/18
                                                 G30003 号                                设厅
               公司            资质证书
         （七）房地产业务自查情况
              1、房地产业务自查范围
              截至 2017 年 3 月 31 日，公司（含其直接、间接控股子公司，下同）拟建项
         目 4 个、在建项目 7 个，近三年及一期完工项目 9 个，具体情况如下：
              ①拟建项目
序号                    开发主体                          项目名称              项目区域            备注
           海南儋州宝安房地产开发有限公司
           海南儋州恒运实业有限公司            宝安山水龙城（海南儋
     1                                                                     海南省儋州市
           海南儋州港宝置业有限公司            州）
           海南儋州恒通置地有限公司
           威海宝顺置业有限公司
     2     威海港宝置业有限公司                宝安江南湾                  威海市南海新区
           威海恒运置业有限公司
                                                                           新疆库尔勒市英
     3     新疆宝安房地产开发有限公司          库尔勒宝安江南城二期
                                                                           下辖区
     4     湖北宝安房地产有限公司              山水龙城商业街二期          武汉市黄陂区
              ②在建项目
序号              开发主体                项目名称                   项目区域                备注
           万宁宝安房地产开发
     1                              宝安兴隆椰林湾             海南省万宁市
           有限公司
     2     深圳市丹晟恒丰投资       龙华新区民治白石龙工       深圳市龙华新区
     中国宝安集团股份有限公司                                     公开发行公司债券募集说明书
       有限公司                 业区城市更新项目
       山东宝安房地产开发
 3                              宝安江南城               威海市南海新区       部分完工、部分在建
       有限公司
       天津宝安房地产开发
 4                              江南城二期               天津市西青区
       有限公司
       新疆宝安房地产开发
 5                              库尔勒宝安江南城一期     库尔勒市英下辖区     部分完工、部分在建
       有限公司
       湖北红莲湖度假区开
 6                              红莲湖果岭壹号           鄂州市华容区         部分完工、部分在建
       发有限公司
       湖北红莲湖度假区开
 7                              红莲湖商住服务中心       鄂州市华容区         部分完工、部分在建
       发有限公司
          ③完工项目
序号               开发主体                       项目名称              项目区域        备注
 1     万宁宝安房地产开发有限公司        宝安椰林湾二期           海南省万宁市
 2     海南荣域投资有限公司              宝安公园家               海南省定安县
 3     天津宝安房地产开发有限公司        江南城一期               天津市西青区
 4     山东宝安房地产开发有限公司        宝安江南城一期           威海市南海新区
 5     山东宝安房地产开发有限公司        宝安江南城二期           威海市南海新区
                                                                  库尔勒市英下辖     部分完工、
 6     新疆宝安房地产开发有限公司        库尔勒宝安江南城一期
                                                                  区                 部分在建
                                                                                     部分完工、
 7     湖北红莲湖度假区开发有限公司      红莲湖商住服务中心       鄂州市华容区
                                                                                     部分在建
 8     武汉宝安房地产开发有限公司        宝安春天里               武汉市武昌区
 9     武汉宝安房地产开发有限公司        大唐综合楼               武汉市武昌区
          2、自查情况
          经自查，本公司认为，根据相关法律法规的规定，报告期内公司及下属子公
     司的房地产项目用地不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、无偿收回土地的情
     形，不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
          经自查，本公司认为，根据相关法律法规的规定，报告期内公司及下属子公
     司在开发房地产开发项目过程中依照法律法规规定取得相关土地使用权并用于
     相关房地产项目开发，不存在未进行房地产开发即对外转让土地使用权之行为，
     不存在上述法规所界定之炒地违法违规行为，未收到有关国土资源管理部门就炒
     地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被国土
     资源管理部门予以行政处罚或被（立案）调查的情况。
          经自查，本公司认为，根据相关法律法规的规定，报告期内公司及下属子公
中国宝安集团股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书
司在房地产开发项目销售过程中依照法律法规规定取得预售许可证并按规定如
期对外销售，同时依照上述法律法规规定定价并销售，不存在上述法规所界定之
捂盘惜售、哄抬房价的行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被房产管理部门予以
行政处罚或被（立案）调查的情况。
     经自查及查阅相关国土资源、房地产管理部门的网站，报告期内公司及下属
子公司开发房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房
价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
     3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
     本公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“本方”）作出书面承诺：
     “中国宝安集团股份有限公司（以下简称“发行人”）已对其及下属子公司报
告期内房地产开发项目过程中是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价
等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的事项进行了自查；若发
行人及其下属子公司报告期内存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬
房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，给发行人及
投资者造成损失的，本方将按照有关法律法规、行政法规的规定及证券监管部门
的要求承担相应赔偿责任。同时，本方承诺发行人提供给债券主承销商、律师的
与上述房地产业务相关的材料真实、准确、完整。”
九、发行人的法人治理结构及其运行情况
（一）截至本次公司债券发行前，发行人组织结构图如下：
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
（二）发行人法人治理结构
     发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》，经营决
策体系由股东大会、董事局、监事会和高管层组成。股东大会是最高权力机构；
董事局是股东大会的常设执行机构，由 9 人组成，对股东大会负责；监事会主要
负有监督职责，由 3 人组成；设总裁一名，实行董事局领导下的总裁负责制，主
持日常经营管理工作，组织实施董事局决议，对董事局负责。最近三年及一期发
行人治理结构与治理制度建设和运行的具体情况如下：
     1、股东大会
     股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
     （1）决定公司的经营方针和投资计划；
     （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
     （3）审议批准董事局的报告；
     （4）审议批准监事会的报告；
     （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
     （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （8）对发行公司债券作出决议；
     （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （10）修改公司章程；
     （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
     （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
     （14）审议批准变更募集资金用途事项；
     （15）审议股权激励计划；
     （16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
     （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
     （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
     （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     报告期内，发行人股东大会按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。
     2、董事局
     董事局为股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。根据公司章程，发行
人董事局设 9 名董事。董事候选人的提名，由上届董事局提出，提交股东大会选
中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
举。董事局行使下列职权：
     （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （2）执行股东大会的决议；
     （3）决定公司的经营计划和投资方案；
     （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和、解散及变更
公司形式的方案；
     （8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
     （9）决定公司内部管理机构的设置；
     （10）聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、
副总裁、董事局秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，以及高级
管理人员的解聘补偿事项；
     （11）制订公司的基本管理制度；
     （12）制订公司章程的修改方案；
     （13）管理公司信息披露事项；
     （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
     （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
     报告期内，发行人董事局按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。
     3、监事会
     监事会为常设的监督执行机构。监事会由 3 名监事组成，设监事长 1 人。监
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
事会行使以下职权：
     （1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
     （2）检查公司的财务；
     （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     （4）当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
     （5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （6）列席董事局会议；
     （7）向股东大会提出提案；
     （8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
     （9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
     报告期内，发行人监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。
     4、总裁
     总裁对董事局负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
     （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报
告工作；
     （2）组织实施公司年度计划和投资方案；
     （3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
     （4）拟订公司的基本管理制度；
     （5）制订公司具体规章；
     （6）决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
     （7）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
     （8）根据董事局主席授权，代表本公司对外签署合同和协议；
     （9）提出聘用专家、顾问人选，报董事局批准后聘用；
     （10）有权拒绝非经董事局授权的董事对经营管理工作的干预；
     （11）公司章程或董事局授予的其他职权；
     （12）拟定对高层管理人员的解聘补偿方案；拟定对公司任职两年以上员工
的解聘补偿事项。
（三）发行人职能部门介绍
     发行人内设战略管理部、投资部、企业管理部等 15 个部门，各司其职，职
责明确，能满足发行人日常经营管理需要，形成了完善的公司治理架构和公司治
理制度，建立了健全的决策机制和内部控制及监督机制。具体如下：
     1、战略管理部
     主要职责包括信息情报管理：宏观环境及政策信息、行业发展信息、资本市
场信息、竞争对手情报、网络信息跟踪与处置、内部信息管理与维护；战略研究
与规划：宏观经济研究、战略投资研究、产业细分研究、管控模式研究、经营模
式研究；组织各层面的战略设计，组织流程设计、管理工具创新设计；战略实施：
集团战略推广、产业战略管理、总部战略管理；战略评估：对战略实施进行监控
与评估，负责战略修正与变革。
     2、投资部
     主要职责包括项目调研：建立项目渠道，搜集符合投资战略的项目信息，确
定初选项目报集团批准；投资调研：按照集团投资战略、投资管理制度、投资标
准及业务流程进行项目的筛选、走访、调查及论证，并形成投资分析报告；项目
投资：对经集团批准的投资项目按照集团管理制度推进实施。
     3、企业管理部
     主要职责包括行业管理：负责高新技术产业、生物医药产业的行业研究与行
业协调，推广先进管理模式和经营案例；企业管理：构建企业全面管理评估体系，
实施企业价值评估与管理能力评估，实施经营诊断及整改方案设计，协助企业提
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高经营管理绩效；企业培育：督导企业优化管理流程和业务流程；指导所属企业
强化对标管理；引导企业建立创新机制，负责高新行业、医药行业的创新管理。
     4、绩效管理部
     主要职责包括编制年度绩效责任书；工作目标跟踪和检查；组织实施绩效责
任书考核；绩效管理优化。
     5、资产管理部
     主要职责包括全资及控股公司的资产及产权管理：掌握企业的经营情况，对
全资及控股企业进行年度价值分析；参股企业的产权管理：收集、整理及定期更
新集团参股企业的资料，参加企业的董事会及股东大会，了解企业的经营动向，
保证参股企业分红派息的安全和及时；牵头组织投资部、企业管理部、绩效管理
部等部门对集团新投资企业进行“投资后评估”；资产运营管理：定期提交集团
股权资产的资本运作建议和方案，配合符合上市要求的全资、控股及参股企业的
上市工作，完成低效投资项目（全资、控股及参股企业）的处置工作，包括项目
的重组与出售。
     6、金融部
     主要职责包括集团授信：根据集团要求，配合经营活动的资金需求，完成集
团总部及所属公司的融资工作，优化债务结构，合理搭配长中短期借款结构；资
金管理：制定集团及所属公司年度资金计划，合理进行资金安排和资金调拨管理，
严格把好资金审批关，以集团资金集中管理制度为基础，实现集团对所属公司资
金的实时监控管理，做好资金理财，提高资金效益；信用评级：维持集团总部较
高信用评级，提升集团融资能力和企业形象；担保风险控制：按照集团管理制度
要求，严格审批程序，加强担保监管力度，控制好内部担保。
     7、金融投资部
     主要职责包括证券投资；金融衍生产品的投资；证券资产的管理；完成集团
总裁或董事局布置的其他金融投资事项。
     8、计划财务部
     主要职责包括负责集团总部和有关公司的会计核算、财务分析、财务报告编
报工作；合理、统筹安排各期利润结算工作，按规定及时准确提供各期公告的财
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务报告；参与集团整体经营战略规划的制定，组织与实施全面预算管理，组织编
制集团财务计划和财务预算，拟定财务目标，并督促各项计划、预算的落实执行；
对集团总部和有关公司各项经济活动、财务收支实施财务监控，严格把好资金审
批关，做好资金安全和支出控制工作；做好纳税申报和税收筹划工作，合理纳税；
对所属公司的会计核算和财务管理行使监督管理权和业务指导权，并组织实施财
务检查工作。
     9、审计部
     主要职责包括建设项目投资成本审计；财务收支审计；专项审计；企业内控
体系建设，内部控制审计；非房地产企业的成本管理工作。
     10、人力资源部
     主要职责包括人力资源规划；人才引进；人才培养；人才使用（干部管理）；
人才激励（员工绩效与薪酬管理）；员工关系管理。
     11、法律部
     主要职责包括合同管理：统一管理集团的合同，检查督促所属各单位的合同
管理工作。合同审核：按制度规定对各类合同进行起草、修改和审查。参与谈判：
按集团要求参与投资项目的谈判，起草合同；注册登记事务：按要求完成公司注
册、变更登记，处理股权转让等业务；诉讼业务：主管集团诉讼业务，代表集团
进行诉讼。非诉讼业务：办理公证、见证、诉讼事项披露及诉讼外的调解和解等。
     12、办公室
     主要职责包括公司行政事务管理（文秘、会务）；企业信息化建设、维护和
管理；后勤事务管理（安保、接待、卫生、食堂、车队）；安全危机管理；品牌
管理工作，包括品牌战略规划与实施，品牌规范管理，公共关系管理，企业传媒
工作，企业文化建设等。
     13、董事局秘书处
     主要职责包括筹备董事局、监事会和股东大会等会议：为上述会议准备相关
会议材料，确保会议顺利召开。集团公告：集团定期报告（季报、半年报和年报）
的编制和披露；临时公告的撰写和披露。对外关系管理：投资者关系管理和维护；
与主管部门、媒体等沟通与联系；与机构股东的沟通与联系；与证券中介单位的
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沟通与联系；关注证券市场的变化，向董事局提交相关信息和研究报告；完成集
团证券市场再融资方案的制定与实施；协助所属企业完成相关融资活动；董事局
日常事务的处理，负责各专业委员会与职能部门的沟通协调。
       14、品牌管理部
       负责推动集团品牌战略的实施，规范集团品牌管理，与媒体建立并保持良好
的关系，维护并提升集团品牌形象；负责企业文化的建设与宣传。
       15、地产部
     负责集团房地产行业管理，包括行业研究、制度建设与执行，以及负责对房
地产企业项目开发实施全过程管理，对立项、设计、工程、营销等环节进行监督、
检查、指导、评估；负责集团在深圳区域项目拓展和物业购进工作；负责集团房
地产存量管理，监督各项目土地资产运营情况；协助集团非房地产企业对工程建
设项目进行管理。
十、发行人合法合规经营情况
（一）发行人最近三年及一期违法违规及受处罚的情况
     最近三年及一期，发行人不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期违法违规及
受处罚的情况
     最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及
受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和公司
章程的规定
     根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：
     1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
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     3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
     截至 2017 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十一、发行人独立经营情况
     发行人严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，逐
步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有
股东完全分开，具有独立、完整业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
     发行人拥有独立的资产产权，与主要股东完全分开，资产界定清晰，拥有独
立、完整的生产经营所需的作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产
的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在主要股
东及其关联方无偿占用、挪用发行人资产的现象。
（二）财务独立
     发行人设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照《企业会计制度》的要
求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司和分公司的财务管
理制度），在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。
（三）人员独立
     发行人拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，发行
人董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，
履行了合法的程序。高级管理人员均在公司专职工作并领取报酬，没有在股东及
其关联单位任职并领取报酬。
（四）业务独立
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     发行人在业务方面独立于主要股东，持有从事经核准登记的经营范围内业务
所必需的相关资质和许可，设有必需的经营管理部门负责业务经营，具有独立完
整的业务体系及自主经营能力，而且和主要股东之间不存在相同或有竞争力的业
务。
（五）机构独立
       发行人设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事局、监事会等法人治理
机构，均依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，依法独立行使各自职权。
发行人依据经营需要设置了相对完善的组织框架，制定了一系列规章制度，对各
部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在主要
股东干预公司机构设置或公司机构从属于主要股东的现象。
十二、发行人关联方、关联关系及关联交易情况
（一）发行人关联方及关联关系
       1、发行人的主要股东情况
       截至 2017 年 3 月 31 日，发行人主要股东及持股情况具体如下：
                                                                         单位：万元、%
                                                               主要股东对    主要股东对
                 关联
主要股东名称               注册地    业务性质      注册资本    发行人的持    发行人的表
                 关系
                                                                 股比例        决权比例
                                    投资兴办实
深圳市富安控   第一大               业、国内商
                           深圳                        1,000       11.91%          11.91%
股有限公司     股东                 业、物资供销
                                    业
深圳市宝安区
               第二大               资产管理、资
投资管理有限               深圳                       70,000        5.57%           5.57%
               股东                 本经营
公司
       2、发行人的子公司
       发行人主要子公司的情况详见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资
情况”。
       3、发行人的合营和联营企业
       发行人的重要合营和联营企业情况详见本节“五、发行人对其他企业的重要
权益投资情况”。2014 年至 2017 年 1-3 月与发行人发生关联方交易，或与发行人
中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：
         合营企业或联营企业名称                             与发行人的关系
宝安鸿基地产集团股份有限公司（已更名为东
                                                                联营企业
旭蓝天新能源股份有限公司）
中国风险投资有限公司                                            联营企业
    截至 2015 年 9 月 28 日，发行人子公司宝安控股将其持有宝安鸿基地产集团股份有限公
司 14.99%的股权对外转让，宝安鸿基地产集团股份有限公司不再为发行人联营企业。
     4、其他关联方
              其他关联方名称                                与发行人的关系
惠州市宝安房地产开发有限公司                      宝安鸿基地产集团股份有限公司之子公司
     5、发行人的董事、监事及高级管理人员
                   姓名                   现任职务                      任职时间
          陈政立               董事局主席、执行董事、总裁         2016.6.29至2019.6.28
          陈泰泉               董事局常务副主席、执行董事         2016.6.29至2019.6.28
          陈平                 执行董事、董事副总裁               2016.6.29至2019.6.28
          陈匡国               执行董事                           2016.6.29至2019.6.28
 董事局 曾广胜                 执行董事                           2016.6.29至2019.6.28
          杨璐                 董事                               2016.6.29至2019.6.28
          郭朝辉               独立董事                           2016.6.29至2019.6.28
          梁发贤               独立董事                           2016.6.29至2019.6.28
          李瑶                 独立董事                           2016.6.29至2019.6.28
          骆文明               监事长                             2016.6.29至2019.6.28
 监事会 李新祥                 监事                               2016.6.29至2019.6.28
          曾丽桃               监事                               2016.6.29至2019.6.28
          陈政立               董事局主席、执行董事、总裁         2016.6.29至2019.6.28
          陈平                 执行董事、董事副总裁               2016.6.29至2019.6.28
         贺德华                高级副总裁、财务总监               2016.6.29至2019.6.28
高级管理
         娄兵                  高级副总裁                         2016.6.29至2019.6.28
  人员
         钟征宇                高级副总裁                         2016.6.29至2019.6.28
          郭山清               董事局秘书、总裁助理               2016.6.29至2019.6.28
          张渠                 副总裁                             2016.6.29至2019.6.28
（二）关联方交易情况
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     1、关联担保
     报告期内，发行人发生的关联担保主要为合并范围内母公司、子公司等关联
方之间的担保，发行人不存在违规对外担保的情况。
     2、资金占用
     公司其他关联方宝安鸿基地产集团股份有限公司之全资子公司惠州市宝安
房地产开发有限公司欠付公司往来款 24,490.56 万元，因其未按协议到期还款，
相关往来款项公司于 2013 年 6 月 22 日起按银行同期贷款利率上浮 10%收取资金
占用费，截至 2013 年 12 月 31 日公司收到其应支付的资金占用费 1,148.02 万元。
     本公司其他关联方惠州市宝安房地产开发有限公司 2013 年末欠付本公司往
来款 24,490.56 万元，按银行同期贷款利率上浮 10%收取资金占用费，2014 年共
收取该资金占用费 727.40 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，公司已收回该往来款
及资金占用费。
     3、共同投资
     2013 年 12 月，公司子公司中国宝安集团控股有限公司与中国风险投资有限
公司分别出资 230 万元、335 万元共同对安徽钰鑫电子科技有限公司进行增资，
增资完成后分别持有其股权比例为 2.30%、3.35%。上述增资事项的工商变更登
记手续于 2014 年 1 月 6 日办理完毕。
     2015 年 9 月，公司子公司宝安集团产业投资管理有限公司与日信资本投资
有限公司、广州日信宝安新材料产业投资有限公司、广州产业投资基金管理有限
公司、深圳前海日信长安投资中心（有限合伙）、广东锦峰集团有限公司、珠海
市横琴如石财富管理有限公司、深圳香樟投资有限公司等七名合伙人共同出资设
立广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙），该新材料产业基金总出资额
为 5 亿元人民币，重点投资国家战略新兴产业—新材料产业。
     4、关键管理人员报酬
     公司报告期内支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额
分别为 1,823.42 万元、1,439.39 万元、2,780.43 万元（税前）和 286.56（税前），
上述关键管理人员包括总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董
事局秘书等。
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       5、关联方资产转让
                                                                           单位：万元
    关联方                     关联交易内容                           2015 年度
    贺德华       公司购买贺德华持有的贝特瑞 337,529 股股权                        926.61
    注：贺德华为公司高级管理人员，现任公司高级副总裁、财务总监。
（三）关联交易制度
     发行人关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
     发行人在《公司章程》、《公司内部控制制度》等文件中，对关联交易的决策
权限、决策程序等内容作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利
益，主要包括：
       1、决策权限
       发行人《公司章程规定》如下：发行人董事局确定了关联交易的权限，建立
了严格的审查和决策程序。发行人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当由
董事局批准，并及时披露：
       （1）发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易；
     （2）发行人与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
     （3）发行人与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，应当提交股东大会审议。
       以上关联交易及关联人的定义遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定。
       2、决策程序
       发行人《公司内部控制制度》规定如下：
     公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联
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方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子
公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成
关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
     公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事局秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
     公司在召开董事局会议审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
     公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事局及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
     公司在审议关联交易事项时，应做到：详细了解交易标的的真实状况，包括
交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等
法律纠纷；详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；根据充分的定价依据确定交易价格；遵循《深圳证券交易所股票
上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或
评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事局采取相
应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失。
     发行人《公司章程》规定如下：
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     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：（1）有关联关系的股东应在股东大
会召开前，向股东大会（或董事局秘书处）提交报告，说明某项交易事项与自己
有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不影响其他股东的正常表决。
（2）董事局可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说明，经股东大会审
议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决。（3）有关联关系的股
东，对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投票表决权。
     董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事局的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
     发行人的决策程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况
     为了加强内部管理，发行人进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设
计，建立健全了一系列的内部控制制度，包括预算管理、财务管理和投资管理等
方面，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（一）预算管理制度
     发行人制定了财务预算管理办法，并据此开展财务预算编制、执行、监督和
考核工作，完善财务预算工作体系，推进实施全面预算管理。具体包括：所属公
司应当在规定的时间内按照集团的有关要求，以统一的编制口径、报表格式和编
报规范，向集团金融部报送财务预算报告；对所属子公司财务预算编制、报告及
执行工作进行监督管理，督促和引导所属子公司切实建立以预算目标为中心的各
级责任体系。近年来，发行人预算管理严格按照相关制度执行。
（二）财务管理制度
     发行人建立了决策权、执行权、监督权三权分离的资金日常管理权，监事会
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具有对公司财务检查监督权。财务总监或其他分管财务工作的公司领导是发行人
主管财务会计工作负责人，在总经理领导下统筹负责财务管理工作。财务部门对
发行人的经济事项具有知情权和监督权，对经济事项负有事前、事中和事后监督
管理的职责。财务部门应当参与经济合同的签定、筹资投资方案的制定等经济事
项的决策过程，提供事前财务筹划，其他相关部门应当积极配合财务部门对经济
事项的事前控制、事中监督与事后评价的财务管理工作。集团计划财务部是集团
财务会计工作的主管部门，所属公司财务机构及财务人员既接受所属公司领导，
同时接受集团计划财务部的业务指导和财务监督、检查，所属公司财务机构负责
管理其全资、控股公司和分公司的财务会计工作。财务部门负责人在上级公司财
务部门及本公司主管财务会计工作负责人的领导下负责所属公司的财务管理、会
计核算、财务检查、财务监督工作，完成上级公司及公司领导交办的相关业务。
所属公司在资金管理方面接受集团金融部的业务指导和监督、检查。近年来，发
行人财务管理严格按照相关制度执行。
（三）投资管理制度
     为了加强投资计划管理，规范投资决策程序，明确投资决策权限与投资管理
责任，强化投资项目的事前、事中、事后控制，提高投资决策质量，防范投资风
险，提高投资效益，促进战略目标实现，发行人制定了完善的投资管理制度，具
体包括：投资管理制度总则、投资决策权限、投资决策程序、投资调研考察工作
流程、投资计划管理、投资实施与管理、投资后评价、投资的中止与退出、责任
与奖惩、投资管理流程等。近年来，发行人投资活动的管理严格按照相关制度执
行。
（四）融资管理制度
     发行人制定了融资管理办法，依据适度负债原则，注重资金收支的计划性、
筹资投资的效益性、资金筹集的合法性，规范资金的筹集和支出管理，防范财务
风险，确保资金安全。在有效控制财务风险的前提下，根据发展战略和资产负债
状况选择适当的资金筹集方案。发行人的资金筹集方案按公司章程规定的权限报
管理层、董事局或股东大会批准后，由金融部等部门参与执行。近年来，发行人
融资活动的管理严格按照相关制度执行。
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（五）担保制度
     发行人对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。发行人按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事局关于对外担
保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批
权限时，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规
定。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事局应认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要
时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事局或股东大会
进行决策的依据。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司独立董事应在董事局审议对外
担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事局和监管部门报告并公告。公司应
妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机
构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，在合同
管理过程中，一旦发现未经董事局或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时
向董事局和监事会报告。公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事局报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事局。董事局有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要
的补救措施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。公司控股子公司的对外担保比照上述规定
执行。公司控股子公司应在其董事局或股东大会做出决议后，及时通知公司按规
定履行信息披露义务。近年来，发行人担保活动的管理严格按照相关制度执行。
（六）关联交易制度
     发行人关联交易制度详见本节“十二、（三）关联交易制度”。近年来，发行
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人关联交易活动严格按照相关制度执行。
（七）安全生产制度
     发行人高度重视安全生产，并制定了多项安全生产规章制度，以保障生产的
安全、有序。发行人多年来未发生重大安全生产事故。
（八）信息披露制度
     发行人已制定了《债务融资工具信息披露管理制度》，并履行相应信息披露。
关于公司债券发行等相关情况，发行人将严格《深圳证券交易所公司债券上市规
则》的有关规定，履行公司债券信息披露制度。
十四、发行人资金占用与违规担保情形
     发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也
不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十五、信息披露事务及投资者关系管理制度安排
     为了加强信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护股东及其他利益
相关者的合法权益，发行人制定了《信息披露管理制度》《公司接待和推广制度》
《对外发言管理办法》《公司内幕信息知情人登记制度》等相关制度，明确了信
息披露事务的管理和责任、信息披露的内容、重大信息的内部报告、信息披露的
程序和具体要求、防范内幕交易等事项。发行人信息披露事务由董事局统一领导
和管理，董事局秘书处为信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露。发行人
对外披露的信息均经董事局批准，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
维护投资者利益。
     为加强公司与投资者之间的信息沟通，发行人制定了《投资者关系管理制
度》。投资者关系管理工作在发行人董事局领导下开展，董事局主席、董事局秘
书、董事局秘书处根据各自职责开展投资者关系管理工作。董事局秘书处通过多
种形式，加强与监管部门、交易所、股东的沟通和联系，做好外部信息沟通。发
行人在董事局秘书处设置投资者热线，由专人解答投资者所提的相关问题,并在
全景网投资者关系互动平台等网络平台上解答投资者提问，加强与投资者的即时
交流。
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     发行人制定了《公共关系管理办法(试行)》，以规范公司公共关系管理工作，
加强公司与外部的沟通与交流，提高公司品牌知名度；制定了《危机管理办法》，
以规范公司的危机管理工作，及时消除各种潜在危机或防止危机升级，妥善处理
各种突发事件，维护公司的声誉和利益。
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                           第六节 财务会计信息
     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014 年度、2015 年度和
2016 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字(2015)011296 号、众
环审字(2016)011818 号、众环审字(2017)011877 号的标准无保留意见的审计报告。
审计机构认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
     公司于 2017 年 4 月 27 日公布了 2017 年第一季度报告，公司 2017 年 1-3 月
的财务会计信息未经审计。
     报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。
     如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2014 年度至
2016 年度财务报告，及 2017 年第一季度报告未经审计的财务报表。
     投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度经审计的财务报告及 2017 年第一季度报告，以上报告已刊登于
指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
     本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-3 月的合并利润表和合并现金流量表如下：
     1、合并资产负债表
                                                                            单位：万元
           项目            2017.3.31      2016.12.31        2015.12.31     2014.12.31
流动资产：
货币资金                    227,333.50         196,793.02    384,275.71      198,859.59
以公允价值计量且其变动       73,365.07          44,763.38     32,389.75       25,212.21
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           项目            2017.3.31        2016.12.31        2015.12.31       2014.12.31
计入当期损益的金融资产
应收票据                     63,058.83            62,816.04     54,821.01        47,868.64
应收账款                    142,031.54           142,920.15     99,722.25        77,337.71
预付款项                     26,689.99            18,074.05       8,880.33         9,248.35
应收利息                         71.30              778.82         160.01           507.13
应收股利                               -                  -                -                -
其他应收款                   83,238.27            76,888.07     21,796.52        24,643.79
存货                        793,614.61           778,912.85    621,243.07       613,852.23
划分为持有待售的资产           3,094.72            3,094.72       4,094.72         4,994.72
一年内到期的非流动资产         5,608.00            5,624.00       3,963.47         3,240.43
其他流动资产                 51,454.92            79,348.27     22,100.01          8,960.00
流动资产合计               1,469,560.75      1,410,013.36     1,253,446.86     1,014,724.80
非流动资产：
发放贷款及垫款               28,853.62            23,813.59     23,533.78          1,500.00
可供出售金融资产             90,709.01            81,192.06     32,171.84        13,924.81
持有至到期投资                         -                  -                -                -
长期股权投资                150,223.37           119,707.52     68,227.83        90,670.63
投资性房地产                   3,767.21            3,802.57       2,911.80         1,996.61
固定资产                    301,470.37           298,846.44    225,246.23       165,462.82
在建工程                     45,135.59            50,165.06     70,933.60        75,559.97
无形资产                     94,027.98            94,797.36     54,305.91        53,286.57
开发支出                       1,661.70            1,525.36       1,064.23          580.17
商誉                         41,025.17            41,366.83     28,471.41        25,598.35
长期待摊费用                 10,360.36            10,653.10       8,934.64         8,959.92
递延所得税资产               23,595.32            22,402.23     11,900.02          9,188.33
其他非流动资产                 3,451.78            4,007.10     30,245.17        11,096.57
非流动资产合计              794,281.47           752,279.22    557,946.46       457,824.75
资产总计                   2,263,842.22      2,162,292.58     1,811,393.32     1,472,549.56
流动负债：
短期借款                    629,802.43           454,524.43    459,547.24       212,350.00
应付票据                     27,017.88            29,947.77     23,518.34        15,635.28
应付账款                    117,608.29           131,190.67    134,521.24       127,111.72
预收款项                     32,451.13            32,326.22     35,113.38        41,402.35
应付职工薪酬                   6,555.24            8,764.54       8,795.41         3,922.78
应交税费                     14,773.88            22,432.93     33,864.94        17,279.77
应付利息                       5,932.91           13,721.79       9,775.74         9,391.85
应付股利                         60.72               60.72          48.16            48.82
其他应付款                   50,550.10            49,841.46     97,292.35       108,582.77
一年内到期的非流动负债      160,739.58           251,840.30     21,727.67        79,350.18
其他流动负债                   2,394.20            2,712.88                -                -
流动负债合计               1,047,886.36          997,363.70    824,204.46       615,075.53
非流动负债：
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           项目              2017.3.31        2016.12.31           2015.12.31       2014.12.31
长期借款                      144,383.18           108,952.80       124,024.67       111,127.33
应付债券                        99,174.99           99,132.69       179,241.96       178,729.29
长期应付款                      99,882.52           99,863.32          1,352.66         1,271.87
专项应付款                               -                     -         42.00            42.00
递延收益                        33,691.35           34,446.22         24,659.99       19,186.64
递延所得税负债                   5,915.35            5,218.98          2,509.32          704.07
其他非流动负债                   3,861.94            3,841.09                   -                -
非流动负债合计                386,909.33           351,455.10       331,830.60       311,061.20
负债合计                     1,434,795.69      1,348,818.80        1,156,035.05      926,136.73
股东权益：
股本                          214,934.50           214,934.50       159,210.74       150,523.57
资本公积                        32,682.94           32,682.94         47,843.88       21,909.01
其他综合收益                     4,042.66            1,731.70         10,919.81         2,027.07
专项储备                           426.29              457.69           319.83            89.24
盈余公积                        26,006.34           26,006.34         26,006.34       16,936.78
未分配利润                    174,801.54           171,454.33       199,063.38       136,267.70
归属于母公司的股东权益
                              452,894.26           447,267.50       443,363.98       327,753.38
合计
少数股东权益                  376,152.27           366,206.28        211,994.29      218,659.44
股东权益合计                  829,046.53           813,473.78       655,358.27       546,412.83
负债和股东权益总计           2,263,842.22      2,162,292.58        1,811,393.32     1,472,549.56
       2、合并利润表
                                                                                    单位：万元
    项目           2017 年 1-3 月        2016 年度             2015 年度        2014 年度
一、营业总收入             127,451.81          644,950.63            489,540.08       431,147.69
其中：营业收入             126,663.77          641,174.94            486,535.14       431,147.69
       利息收入                788.04               3,775.69           3,004.94                  -
二、营业总成本             123,378.51          637,906.88            476,811.41       425,234.14
其中：营业成本              84,629.12          444,568.96            323,802.72       292,718.64
手续费及佣金支出                 8.87                 30.51               52.45                  -
税金及附加                   1,524.47              11,226.02          10,929.46        11,321.64
销售费用                    11,438.74              61,280.91          52,965.55        49,601.82
管理费用                    15,325.18              74,484.31          52,226.82        44,455.80
财务费用                     9,018.68              36,666.31          24,697.33        18,599.10
资产减值损失                 1,433.45               9,649.86          12,137.09         8,537.15
加：公允价值变动净
                             2,741.54              -2,467.09          -1,981.64           611.45
收益
投资收益                     1,951.81              40,536.45          99,234.85        48,163.30
其中：对联营企业和
                                62.62              11,615.05           8,215.75         8,008.06
合营企业的投资收
中国宝安集团股份有限公司                                                公开发行公司债券募集说明书
       项目            2017 年 1-3 月       2016 年度              2015 年度           2014 年度
益
三、营业利润                 8,766.65              45,113.11            109,981.90       54,688.30
加：营业外收入               1,862.90              12,555.06              9,497.54        5,527.68
其中：非流动资产处
                                 4.56               1,365.74               475.21           231.24
置利得
减：营业外支出                  25.17               3,495.25               837.26         1,367.70
其中：非流动资产处
                                 0.52               1,311.73               325.88           305.08
置损失
四、利润总额                10,604.39              54,172.92            118,642.18       58,848.28
减：所得税费用               1,787.52              12,224.71             25,903.95       11,593.42
五、净利润                   8,816.86              41,948.21             92,738.23       47,254.86
其中：归属于母公司
                             3,347.20              23,338.39             75,049.45       30,332.50
所有者的净利润
少数股东损益                 5,469.66              18,609.82             17,688.78       16,922.36
六、综合收益总额            11,161.87              33,016.03            101,822.88       40,606.39
归属于母公司所有
                             5,658.15              14,150.28             83,942.19       23,671.74
者的综合收益总额
归属于少数股东的
                             5,503.72              18,865.76             17,880.69       16,934.65
综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益
                               0.0156                0.1086                0.3508           0.1417
（元/股）
（二）稀释每股收益
                               0.0156                0.1086                0.3508           0.1417
（元/股）
     3、合并现金流量表
                                                                                       单位：万元
               项目                2017 年 1-3 月      2016 年度         2015 年度     2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            143,071.04      665,484.34        513,579.04    435,855.15
收取利息、手续费及佣金的现金              1,335.71        3,478.92          3,004.94               -
收到的税费返还                             171.25         4,011.20          3,060.11      3,681.74
收到其他与经营活动有关的现金             77,336.34       14,473.65         14,127.00     44,810.21
经营活动现金流入小计                    221,914.34      687,448.10        533,771.09    484,347.10
购买商品、接受劳务支付的现金            109,301.77      423,317.83        325,493.37    275,685.21
客户贷款及垫款净额增加                    5,040.02             323.67      22,475.92      1,500.00
支付利息、手续费及佣金的现金                  8.83              30.55          52.45               -
支付给职工以及为职工支付的现
                                         22,775.42       85,436.40         68,734.19     57,757.72
金
支付的各项税费                           17,214.58       67,845.90         46,916.46     40,438.68
支付其他与经营活动有关的现金             61,298.91      111,709.90         68,840.06     61,502.00
中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
              项目             2017 年 1-3 月    2016 年度        2015 年度       2014 年度
经营活动现金流出小计              215,639.53     688,664.26       532,512.45      436,883.62
经营活动产生的现金流量净额          6,274.81       -1,216.17        1,258.64       47,463.48
二、投资活动产生的现金流量：                 -               -                -               -
收回投资收到的现金                 48,299.83     703,343.49       739,631.31      242,595.99
取得投资收益收到的现金              1,646.33        3,656.18        2,063.57          697.09
处置固定资产、无形资产和其他
                                      143.46        1,755.60         1,033.11         519.88
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                             -               -      1,250.00       34,190.56
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                 -    11,418.82         7,883.88        4,219.07
投资活动现金流入小计               50,089.62     720,174.09       751,861.87      282,222.59
购建固定资产、无形资产和其他
                                    6,046.45      94,505.89        85,557.20       64,347.60
长期资产支付的现金
投资支付的现金                    120,255.36     846,290.74       663,743.11      245,976.49
取得子公司及其他营业单位支付
                                             -    55,750.02        10,818.15        6,079.49
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金        1,305.53         544.00                   -               -
投资活动现金流出小计              127,607.34     997,090.66       760,118.47      316,403.58
投资活动产生的现金流量净额        -77,517.73     -276,916.57        -8,256.60     -34,180.99
三、筹资活动产生的现金流量：                 -               -                -               -
吸收投资收到的现金                 36,852.10      19,094.00        22,371.05       10,001.85
其中：子公司吸收少数股东投资
                                   36,852.10      19,094.00        22,371.05       10,001.85
收到的现金
取得借款收到的现金                263,128.02     607,816.26       715,739.61      381,580.00
发行债券收到的现金                           -   100,000.00                   -   180,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                 -      2,000.00          235.63        6,500.00
筹资活动现金流入小计              299,980.12     728,910.26       738,346.29      578,081.85
偿还债务支付的现金                172,627.33     573,745.06       513,267.55      506,226.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                                   20,297.42      58,550.35        45,762.68       39,223.78
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
                                             -      6,173.68          942.84        4,305.67
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                 -      2,811.85        2,173.13        1,786.95
筹资活动现金流出小计              192,924.75     635,107.26       561,203.36      547,236.73
筹资活动产生的现金流量净额        107,055.36      93,803.00       177,142.93       30,845.12
四、汇率变动对现金的影响               99.27        4,558.44        1,512.65         -100.10
五、现金及现金等价物净增加额       35,911.72     -179,771.29      171,657.62       44,027.51
加：期初现金及现金等价物余额      187,742.25     362,944.19       191,286.57      147,259.06
六、期末现金及现金等价物余额      223,653.97     183,172.90       362,944.19      191,286.57
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（二）母公司财务报表
       本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-3 月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
       1、母公司资产负债表
                                                                                单位：万元
           项目             2017.3.31         2016.12.31       2015.12.31       2014.12.31
流动资产：
货币资金                      31,669.33            12,016.08      47,794.44         9,159.10
以公允价值计量且其变动
                              51,301.21             6,217.76       5,528.05         6,352.10
计入当期损益的金融资产
应收账款                                -                  -                -                 -
预付款项                          22.00               22.00          42.50           677.36
应收利息                                -                  -                -                 -
应收股利                                -                  -        134.37           134.37
其他应收款                   860,369.92           843,043.61    708,976.89       549,729.82
存货                            1,262.15            1,262.15       1,347.18         1,466.16
划分为持有待售的资产            1,300.00            1,300.00       2,300.00         2,300.00
其他流动资产                            -                  -                -                 -
流动资产合计                 945,924.61           863,861.60    766,123.44       569,818.92
非流动资产：
可供出售金融资产              11,765.87            11,765.87       2,076.66         3,132.75
持有至到期投资                          -                  -                -                 -
长期应收款                              -                  -                -                 -
长期股权投资                 267,985.66           267,985.66    226,903.79       147,620.47
投资性房地产                            -                  -                -                 -
固定资产                         337.36              364.42         473.94           476.95
在建工程                                -                  -                -        199.56
无形资产                            4.82                6.89         15.15            23.42
长期待摊费用                     187.58              204.04         246.86                    -
递延所得税资产                  6,475.58            5,975.68       2,064.97                   -
其他非流动资产                          -                  -                -                 -
非流动资产合计               286,756.87           286,302.56    231,781.37       151,453.15
资产总计                    1,232,681.48      1,150,164.16      997,904.81       721,272.06
流动负债：
短期借款                     523,900.00           365,900.00    314,000.00       153,900.00
应付票据                                -                  -                -                 -
应付账款                          53.68               53.68          53.68            53.68
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           项目            2017.3.31           2016.12.31            2015.12.31           2014.12.31
预收款项                        104.60                104.60               43.64                43.64
应付职工薪酬                   1,591.51              3,051.64            5,102.20              703.26
应交税费                        343.20                367.18              419.07              2,419.75
应付利息                       5,806.89             13,588.69            9,264.25             9,264.25
应付股利                                -                    -                    -                    -
其他应付款                   59,620.66              60,577.72           61,717.28            63,234.59
一年内到期的非流动负债      143,948.91             233,754.63            2,500.00            31,000.00
其他流动负债                            -                    -                    -                    -
流动负债合计                735,369.44             677,398.14         393,100.12           260,619.17
非流动负债：
长期借款                     56,320.00              30,000.00           61,250.00            67,000.00
应付债券                     99,174.99              99,132.69         179,241.96           178,729.29
递延所得税负债                  770.42                 70.43                      -             83.45
其他非流动负债                          -                    -                    -                    -
非流动负债合计              156,265.40             129,203.12         240,491.96           245,812.74
负债合计                    891,634.84             806,601.27         633,592.08           506,431.91
股东权益：
股本                        214,934.50             214,934.50         159,210.74           150,523.57
资本公积                     56,116.00              56,116.00           72,037.07            18,642.11
其他综合收益                            -                    -                    -            120.89
专项储备                                -                    -                    -                    -
盈余公积                     26,006.34              26,006.34           26,006.34            16,936.78
未分配利润                   43,989.80              46,506.06         107,058.57             28,616.79
股东权益合计                341,046.63             343,562.89         364,312.72           214,840.15
负债和股东权益总计         1,232,681.48         1,150,164.16          997,904.81           721,272.06
       2、母公司利润表
                                                                                          单位：万元
             项目           2017 年 1-3 月           2016 年度         2015 年度           2014 年度
一、营业总收入                                 -         368.42             532.06            3,157.94
减：营业成本                                   -          85.03             118.98             481.70
税金及附加                              10.85             65.19              29.80             475.33
销售费用                                       -            11.33            15.45              18.10
管理费用                           1,558.28             7,988.90          3,542.22            1,250.94
财务费用                           3,268.19             8,409.67             -4.31           13,043.00
资产减值损失                                9.77         278.14             177.93              96.06
加：公允价值变动净收益             2,799.94             1,064.61           -955.47            1,375.67
投资收益                               -269.02          1,374.41         90,877.96           36,391.81
二、营业利润                      -2,316.18           -14,030.83         86,574.47           25,560.28
加：营业外收入                                 -         685.48           2,002.52             945.61
其中：非流动资产处置利得                       -                 -                    -                -
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             项目              2017 年 1-3 月         2016 年度            2015 年度           2014 年度
减：营业外支出                                  -             100.01                5.94             13.81
其中：非流动资产处置损失                        -                   -               4.94             13.81
三、利润总额                         -2,316.18          -13,445.35             88,571.06         26,492.08
减：所得税费用                         200.08               -3,840.28          -2,124.50          2,279.60
四、净利润                           -2,516.26              -9,605.08          90,695.55         24,212.49
      3、母公司现金流量表
                                                                                               单位：万元
                 项目                 2017 年 1-3 月           2016 年度         2015 年度       2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                            -          447.81           532.06         1,912.12
收到的税费返还                                          -                  -               -                -
收到的其他与经营活动有关的现金           151,118.81                578.11         3,995.95        29,595.80
经营活动现金流入小计                     151,118.81              1,025.91         4,528.01        31,507.92
购买商品、接受劳务支付的现金                            -               1.49           3.27         327.51
支付给职工以及为职工支付的现金              2,552.41             6,797.28         4,708.96         5,076.54
支付的各项税费                                      35.16          144.18         2,068.37         1,732.99
支付的其他与经营活动有关的现金           163,394.91           109,434.12        127,005.61        81,452.24
经营活动现金流出小计                     165,982.48            116,377.08       133,786.22        88,589.28
经营活动产生的现金流量净额                -14,863.66          -115,351.17      -129,258.21       -57,081.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                        6,508.45            55,183.50       108,868.65        59,725.89
取得投资收益所收到的现金                            16.44        2,687.93        86,800.54        10,073.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                        -                  -         71.87           14.75
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金                          -                  -               -                -
投资活动现金流入小计                        6,524.90            57,871.42       195,741.06        69,813.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                                     0.99           43.12           273.18          338.04
产所支付的现金
投资所支付的现金                          49,064.47           105,780.46        119,542.10        71,885.19
支付的其他与投资活动有关的现金                          -          544.00                  -                -
投资活动现金流出小计                      49,065.46           106,367.57        119,815.28        72,223.23
投资活动产生的现金流量净额                -42,540.56           -48,496.15        75,925.78        -2,409.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金                                    -                  -               -                -
借款所收到的现金                         238,220.00           507,900.00        417,000.00       293,900.00
发行债券收到的现金                                      -                  -               -     180,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                          -                  -        235.63                  -
筹资活动现金流入小计                     238,220.00           507,900.00        417,235.63       473,900.00
偿还债务所支付的现金                     143,900.00           335,750.00        291,150.00       386,700.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现        17,262.53             42,224.22        33,437.93        22,394.33
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                项目                 2017 年 1-3 月   2016 年度    2015 年度    2014 年度
金
支付的其他与筹资活动有关的现金                    -     1,856.95      898.59        131.36
筹资活动现金流出小计                    161,162.53    379,831.17   325,486.52   409,225.69
筹资活动产生的现金流量净额               77,057.47    128,068.83    91,749.11    64,674.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                  -         0.12      218.66          0.02
响
五、现金及现金等价物净增加额             19,653.25    -35,778.36    38,635.34     5,183.65
加：期初现金及现金等价物余额             12,016.08     47,794.44     9,159.10     3,975.45
六、期末现金及现金等价物余额             31,669.33     12,016.08    47,794.44     9,159.10
 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况
      本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及
 一期发行人报告范围变化情况如下：
 （一）2017 年 1-3 月合并报表范围变化情况
      2017 年 1-3 月，因出售股权不再纳入合并范围的子公司为湖北天下明药业有
 限公司，因注销不再纳入合并范围的子公司为鹤岗宝安新能源有限公司。
 （二）2016 年度合并报表范围变化情况
      2016 年度，因新设成立新纳入合并范围的子公司共 11 家，包括宁波拜能特
 斯商贸有限公司、深圳市大源高科有限公司、威海恒运置业有限公司、威海港宝
 置业有限公司、威海宝顺置业有限公司、额敏绿金禾家生物科技有限公司、武汉
 同道和科技合伙企业（有限合伙）、武汉小马奔腾医疗科技有限公司、武汉硚龙
 医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）、鸡西市超碳新材料股份有限公司、北
 京永力睿远科技有限公司。
      2016 年度，因股权收购新纳入合并范围的子公司共 5 家，包括宜宾市南溪
 区国科中农生物科技有限公司、厦门捷欧大地和新能源有限公司、北京恒天隆商
 贸有限公司、张家港友诚科技机电有限公司、深圳市华信达房地产开发有限公司。
      2016 年度，因控制权发生变更而纳入合并范围的子公司共 2 家，包括广州
 日信宝安新材料产业投资有限公司、广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
伙）。
     2016 年度，因清算而不再纳入合并范围的子公司共 4 家，包括武汉泰合仲
龙健康投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰格尔碳纤维材料科技有限公司、
昆明宝赢股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）、昆明宝安高新股权投资基金
管理有限公司。
（三）2015 年度合并报表范围变化情况
     2015 年度，因股权收购新纳入合并范围的子公司为艾瑞福斯特（北京）技
术开发有限公司。
     2015 年度，因新设成立新纳入合并范围的子公司共 8 家，包括哈尔滨万鑫
石墨谷科技有限公司、北美建筑产业有限公司、武汉贝耐安新材料有限公司、武
汉马应龙网络投资有限公司、北京太安投资有限公司、宝安科技有限公司、哈尔
滨万鑫投资有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司。
     2015 年度，因注销不再纳入合并范围的子公司为萝北贝特瑞矿业资源开发
有限公司、泰格尔航空科技（南昌）有限公司。
（四）2014 年度合并报表范围变化情况
     2014 年度，因股权收购新纳入合并范围的子公司共 5 家，包括宁波江北马
应龙博爱医院有限公司、武汉华博通讯有限公司、深圳市丹晟恒丰投资有限公司、
国科中农(北京)生物科技有限公司、四川国科中农生物科技有限公司；因新设成
立新纳入合并范围的子公司共 7 家，包括北京太丰投资有限公司、美亚新材料责
任有限公司、湖北红莲湖恒安大酒店有限公司、北美制钉责任有限公司、宝安集
团产业投资管理有限公司、深圳市宝利通小额贷款有限公司、湖北马应龙护理品
有限公司。
     2014 年度，因转让股权不再纳入合并范围的子公司共 4 家，包括武汉马应
龙汉深大药房连锁有限公司、北京宝安投资管理有限公司、海南文安实业有限公
司、新疆鹏远新材料股份有限公司；因注销不再纳入合并范围的子公司共 2 家，
中国宝安集团股份有限公司                                          公开发行公司债券募集说明书
包括唐人药业有限公司、宏昌国际有限公司。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
     1、合并报表财务指标
                           2017 年 3 月末      2016 年末        2015 年末         2014 年末
       财务指标
                           /2017 年 1-3 月     /2016 年度       /2015 年度       /2014 年度
    流动比率（倍）                   1.40              1.41             1.52             1.65
    速动比率（倍）                   0.65              0.63             0.77             0.65
   资产负债率（%）                  63.38             62.38           63.82            62.89
      贷款偿还率                    100%              100%            100%             100%
      利息偿还率                    100%              100%            100%             100%
 应收账款周转率（次）                0.89              5.28             5.50             5.49
   存货周转率（次）                  0.11              0.64             0.52             0.50
  总资产周转率（次）                 0.06              0.32             0.30             0.30
每股经营活动产生的现金
                                     0.03             -0.01             0.01             0.32
    流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）              0.17             -0.84             1.08             0.29
     2、母公司财务指标
                           2017 年 3 月末      2016 年末         2015 年末        2014 年末
       财务指标
                           /2017 年 1-3 月    /2016 年度        /2015 年度       /2014 年度
    流动比率（倍）                   1.29             1.28              1.95             2.19
    速动比率（倍）                   1.28             1.27              1.95             2.18
   资产负债率（%）                72.33%           70.13%            63.49%           70.21%
      贷款偿还率                    100%             100%             100%             100%
      利息偿还率                    100%             100%             100%             100%
 应收账款周转率（次）                    /                  /                /       1,541.07
   存货周转率（次）                      /            0.07              0.08             0.28
  总资产周转率（次）                     /          0.0003            0.001            0.005
每股经营活动产生的现金
                                     -0.07           -0.54             -0.81            -0.38
    流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）              0.09            -0.17              0.24             0.03
    上述财务指标计算方法如下：
    （1）流动比率=流动资产/流动负债；
    （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
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      （3）资产负债率=负债总额/资产总额；
      （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
      （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
      （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
      （7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
      （8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
      （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
      （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。
  （二）净资产收益率
       根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
  收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算净资产收益率、每
  股收益：
                                        加权平均净资产                 每股收益（元/股）
       项目             会计期间
                                          收益率（%）          基本每股收益         稀释每股收益
                     2017 年 1-3 月                    0.75                0.0156              0.0156
  归属于公司普通         2016 年                       5.20                0.1086              0.1086
  股股东的净利润         2015 年                     18.83                 0.3508              0.3508
                         2014 年                       9.19                0.1417              0.1417
                     2017 年 1-3 月                    -1.84            -0.0044               -0.0044
  扣除非经常性损
                         2016 年                       -0.32            -0.0067               -0.0067
  益后归属于普通
                         2015 年                       0.11                0.0020              0.0020
  股股东的净利润
                         2014 年                       -3.04            -0.0487               -0.0487
  （三）非经常性损益明细表
       最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：
                                                                                           单位：万元
              项目                    2017 年 1-3 月       2016 年度         2015 年度       2014 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
                                                4.24           19,194.42       74,233.24       37,533.80
资产减值准备的冲销部分）
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         计入当期损益的政府补助（与企业
         业务密切相关，按照国家统一标准          1,725.68                7,252.46     5,095.51      3,996.31
         定额或定量享受的政府补助除外）
         计入当期损益的对非金融企业收
                                                             -            718.94               -    1,187.17
         取的资金占用费
         非货币性资产交换损益                                -                  -     2,019.50               -
         债务重组损益                                        -            337.04            9.73      -39.66
         除同公司正常经营业务相关的有
         效套期保值业务外，持有交易性金
         融资产、交易性金融负债产生的公
                                                 4,209.98                7,319.07   12,939.22       3,029.15
         允价值变动损益，以及处置交易性
         金融资产、交易性金融负债和可供
         出售金融资产取得的投资收益
         对外委托贷款取得的损益                              -                  -      128.92                -
         根据税收、会计等法律、法规的要
         求对当期损益进行一次性调整对                        -                  -              -             -
         当期损益的影响
         除上述各项之外的其他营业外收
                                                      -78.10            -1,458.67     1,709.36        150.37
         入和支出
         减：所得税影响额                             755.09             4,834.09   18,556.80       2,933.73
               少数股东权益影响额（税后）             823.51             3,741.90     2,959.63      2,547.77
                         合计                    4,283.20               24,787.27   74,619.05      40,375.63
             四、管理层讨论与分析
                  公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现
             金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
             （一）以合并报表口径分析
                  1、资产负债结构分析
                  （1）资产分析
                  报告期内，公司资产的构成情况如下：
                                                                                            单位：万元、%
                           2017.3.31            2016.12.31                     2015.12.31              2014.12.31
      项目
                         金额           占比   金额              占比        金额           占比     金额        占比
流动资产：
             中国宝安集团股份有限公司                                          公开发行公司债券募集说明书
货币资金                227,333.50       10.04    196,793.02      9.10    384,275.71     21.21    198,859.59     13.50
以公允价值计量且
其变动计入当期损         73,365.07        3.24     44,763.38      2.07     32,389.75      1.79     25,212.21      1.71
益的金融资产
应收票据                 63,058.83        2.79     62,816.04      2.91     54,821.01      3.03     47,868.64      3.25
应收账款                142,031.54        6.27    142,920.15      6.61     99,722.25      5.51     77,337.71      5.25
预付款项                 26,689.99        1.18     18,074.05      0.84       8,880.33     0.49       9,248.35     0.63
应收利息                     71.30       0.003        778.82      0.04        160.01      0.01        507.13      0.03
应收股利                         -           -              -        -              -        -              -        -
其他应收款               83,238.27        3.68     76,888.07      3.56     21,796.52      1.20     24,643.79      1.67
存货                    793,614.61       35.06    778,912.85     36.02    621,243.07     34.30    613,852.23     41.69
划分为持有待售的
                          3,094.72        0.14       3,094.72     0.14       4,094.72     0.23       4,994.72     0.34
资产
一年内到期的非流
                          5,608.00        0.25       5,624.00     0.26       3,963.47     0.22       3,240.43     0.22
动资产
其他流动资产             51,454.92        2.27     79,348.27      3.67     22,100.01      1.22       8,960.00     0.61
  流动资产合计        1,469,560.75       64.91   1,410,013.36    65.21   1,253,446.86    69.20   1,014,724.80    68.91
非流动资产：
发放贷款及垫款           28,853.62        1.27     23,813.59      1.10     23,533.78      1.30       1,500.00     0.10
可供出售金融资产         90,709.01        4.01     81,192.06      3.75     32,171.84      1.78     13,924.81      0.95
持有至到期投资                   -           -              -        -              -        -              -        -
长期股权投资            150,223.37        6.64    119,707.52      5.54     68,227.83      3.77     90,670.63      6.16
投资性房地产              3,767.21        0.17       3,802.57     0.18       2,911.80     0.16       1,996.61     0.14
固定资产                301,470.37       13.32    298,846.44     13.82    225,246.23     12.43    165,462.82     11.24
在建工程                 45,135.59        1.99     50,165.06      2.32     70,933.60      3.92     75,559.97      5.13
无形资产                 94,027.98        4.15     94,797.36      4.38     54,305.91      3.00     53,286.57      3.62
开发支出                  1,661.70        0.07       1,525.36     0.07       1,064.23     0.06        580.17      0.04
商誉                     41,025.17        1.81     41,366.83      1.91     28,471.41      1.57     25,598.35      1.74
长期待摊费用             10,360.36        0.46     10,653.10      0.49       8,934.64     0.49       8,959.92     0.61
递延所得税资产           23,595.32        1.04     22,402.23      1.04     11,900.02      0.66       9,188.33     0.62
其他非流动资产            3,451.78        0.15       4,007.10     0.19     30,245.17      1.67     11,096.57      0.75
非流动资产合计          794,281.47       35.09    752,279.22     34.79    557,946.46     30.80    457,824.75     31.09
资产总计              2,263,842.22      100.00   2,162,292.58   100.00   1,811,393.32   100.00   1,472,549.56   100.00
                   报告期各期末，公司总资产分别为 1,472,549.56 万元、1,811,393.32 万元、
             2,162,292.58 万元和 2,263,842.22 万元，公司各项业务运营正常，资产规模保持
中国宝安集团股份有限公司                                        公开发行公司债券募集说明书
稳定增长的态势。
       从资产构成来看，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等组成，其中
存货余额占总资产比例分别为 41.69%、34.30%、36.02%和 35.06%，占比相对较
大；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等组成，
其中固定资产占总资产比例分别为 11.24%、12.43%、13.82%和 13.32%。
       ①货币资金
       报告期各期末，公司货币资金余额分别为 198,859.59 万元、384,275.71 万元、
196,793.02 万元和 227,333.50 万元，占总资产的比重分别为 13.50%、21.21%、
9.10%和 10.04%。货币资金构成如下：
                                                                               单位：万元
           项目             2017.3.31       2016.12.31       2015.12.31        2014.12.31
现金                             354.33           1,028.85         862.82           818.36
银行存款                     194,324.60         164,406.41     223,014.77       183,637.80
其他货币资金                  32,654.57          31,357.75     160,398.12        14,403.44
           合计              227,333.50         196,793.02     384,275.71       198,859.59
       截至 2017 年 3 月 31 日，银行存款中 562.55 万元为银行按揭保证金；其他
货币资金主要包括存放于证券营业部的未使用投资款 24,056.71 万元、银行承兑
汇票保证金 8,382.29 万元、信用证保证金 50.89 万元以及其他临时保证金 164.68
万元。
       ②应收账款
       报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 77,337.71 万元、99,722.25
万元、142,920.15 万元和 142,031.54 万元，占营业收入的比例分别为 17.94%、
20.50%、22.29%和 112.13%。2014 年至 2016 年各期末，公司应收账款占比维持
在 17%-22%之间，占比相对较小；2017 年 3 月 31 日，应收账款占比较高的原因
主要为 2017 年 1-3 月公司当期销售形成的部分应收账款未到主要回款期。
       截至 2017 年 3 月 31 日，中国宝安坏账准备计提情况如下：
                                                                            单位：万元、%
                                                  2017 年 3 月 31 日
            种类
         中国宝安集团股份有限公司                                                   公开发行公司债券募集说明书
                                              账面余额                      坏账准备               账面
                                           金额          比例            金额         比例         价值
            单项金额重大并单项计提
                                            772.55       0.50%           772.55       6.44%                 -
            坏账准备的应收账款
            按信用风险特征组合计提
                                                   -             -              -            -              -
            坏账准备的应收账款：
              组合 1-账龄组合            150,495.44     97.71%          8,623.89     71.92%       141,871.54
            组合小计                     150,495.44     97.71%          8,623.89     71.92%       141,871.54
            单项金额虽不重大但单项
                                           2,754.58      1.79%          2,594.58     21.64%           160.00
            计提坏账准备的应收账款
                       合计              154,022.57    100.00%         11,991.02    100.00%       142,031.54
               上述组合中，按账龄分析法计提坏账准备的截至 2017 年 3 月 31 日的应收账
         款情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                                                                     占应收账款账面余额
                       账龄                  账面余额                                            坏账准备
                                                                         总数的比重
         1 年以内（含 1 年）                      138,691.30                         92.16%          6,314.86
         1-2 年（含 2 年）                          8,959.52                          5.95%           864.58
         2-3 年（含 3 年）                          1,174.65                          0.78%           223.05
         3-4 年（含 4 年）                             805.05                         0.53%           400.88
         4-5 年（含 5 年）                             186.40                         0.12%           142.00
         5 年以上                                      678.52                         0.45%           678.52
                       合计                       150,495.44                        100.00%          8,623.89
               在应收账款账龄分析法中，报告期各期末 1 年以内的应收账款占应收账款账
         面余额总数的比重分别为 88.80%、90.34%、91.95%和 92.16%，应收账款质量良
         好。
                ③其他应收款
               报告期各期末，公司其他应收款前五大明细、回款安排及可回收性情况如下：
                                                                                                  单位：万元
              序                                                                     截至目前回        可回收性
  期间                   单位名称           账面净值                 内容
              号                                                                       款情况          及回款安排
                                                              子公司被发行人
                    广东天行健投资集团                                               尚未全额收    2017 年开始收回年
2017.3.31      1                            43,447.43         收购前未收回的
                          有限公司                                                       回         6 月前全部清偿
                                                                经营往来款
    中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
                 深圳市龙岗区人民法                                                     2017 年 5 月份已收
             2                         3,612.00           诉讼保证金       尚未收回
                         院                                                                     回
                 威海南海新区管理委
             3                         3,503.44           项目往来款       尚未收回      预计 2017 年收回
                         员会
                 深圳市横岗四联股份                                       尚未全额收    按项目进度逐步转
             4                         3,500.00           项目保证金
                       合作公司                                               回        为相关拆迁补偿费
                 新疆鹏远新材料股份                     原子公司经营往                  预计剩余股权转让
             5                         2,279.28                            尚未收回
                       有限公司                               来款                      后收回
                         合计         56,342.14
                                                        子公司被发行人
                 广东天行健投资集团                                       尚未全额收
             1                        46,906.84         收购前未收回的                    2017 年开始收回
                       有限公司                                               回
                                                          经营往来款
                 深圳市横岗四联股份                                       尚未全额收     按项目进度逐步转
             2                        4,500.00            项目保证金
                       合作公司                                               回         为相关拆迁补偿费
                 深圳市龙岗区人民法
2016.12.31   3                        3,612.00            诉讼保证金       尚未收回     2017 年 5 月份收回
                         院
                 威海南海新区管理委
             4                        3,503.44            项目往来款       尚未收回     预计 2017 年回收
                         员会
                 新疆鹏远新材料股份                     原子公司经营往                  预计剩余股权转让
             5                        2,279.28                             尚未收回
                       有限公司                               来款                      后收回
                         合计         60,801.56
                 新疆鹏远新材料股份                 原子公司经营往        尚未全额收     预计剩余股权转让
             1                         2,473.75
                 有限公司                           来款                      回             后收回
                 牡丹江第一地址勘察                 探矿权转让保证                       探矿权转让完成时
             2                         2,000.00                            尚未收回
                 院                                 金                                     转为转让款
                 昆明高新技术产业国
             3                         2,000.00     经营往来款            已全额收回
2015.12.31       有资产公司
             4   荆门市石化医院        1,000.00     业务保证金            已全额收回
                                                    应收原地产合作                      收回难度较大，公
                 北京市京门房地产开                                       剩余 714.27
             5                           714.27     方破产的债权清                      司仍积极向其他债
                 发公司破产管理人                                         万元未收回
                                                    偿款                                务人追收。
                         合计          8,188.02
                                                    应收原地产合作                      收回难度较大，公
                 北京市京门房地产开                                       剩余 714.27
             1                         4,505.21     方破产的债权清                      司仍积极向其他债
                 发公司破产管理人                                         万元未收回
                                                    偿款                                务人追收。
                 牡丹江第一地质勘察                 探矿权转让保证                       探矿权转让完成时
             2                         2,000.00                            尚未收回
                 院                                 金                                     转为转让款
2014.12.31       新疆鹏远新材料股份                 原子公司经营往        尚未全额收     预计剩余股权转让
             3                         1,587.44
                 有限公司                           来款                      回             后收回
                                                    代武汉市汉阳区
                                                                          剩余 700 万
             4   武汉市汉阳区建设局    1,300.00     建设局垫付道路                       预计 2016 年收回
                                                                          元未收回
                                                    工程款
             5   天津市西青区财政局    1,085.04     地产项目预储工         尚未收回     可抵扣未来应付施
中国宝安集团股份有限公司                                公开发行公司债券募集说明书
                                           资、保证金                  工方的项目工程款
                 合计        10,477.69
       新疆鹏远新材料股份有限公司往来款的情况如下：2014 年公司将新疆鹏远
新材料股份有限公司部分股权转让给非关联方潘多军，原公司应收合并范围内该
子公司的经营往来款项变为公司应收非经营性往来款。惠州市宝安房地产开发有
限公司往来款的情况如下：2012 年公司将惠州宝安房地产的 100%股权全部转让
给宝安地产，原公司应收合并范围内该子公司的经营往来款项变为公司应收非经
营性往来款。
       关于公司应收原地产合作方北京市京门房地产开发公司破产的债权清偿款
4,505.21 万元，根据经北京市海淀区人民法院裁定认可的北京市京门房地产开发
公司与全体普通债权人达成的和解协议约定，发行人可获得的债权清偿金额为
3,812.16 万元。发行人对债权清偿金额与账面成本之间的差额 693.05 万元，按照
“单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法”计提全额坏账准备。截至 2017
年 3 月 31 日发行人已收回 3,790.94 万元，目前发行人仍积极向其他债务人追收
剩余款项。
       报告期各期末，除上述前五名其他应收款之外，其余的其他应收款内容主要
为业务保证金、投资款、合作款、业务备用金等与经营活动相关的款项，不存在
其他关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借等情况。
     在债券存续期内，因公司合并范围内子公司多达 148 家，可能会新增出现因
子公司股权转让而形成非经营性往来占款等其他情况，但公司将严格控制新增非
经营性往来占款或资金拆借事项。如有该事项发生，发行人将根据《公司章程》、
《公司内部控制制度》等规定严格履行内部审批及董事局决议、股东大会决议等
相关决策程序并履行信息披露义务。此外，如债券存续期内发生新增非经营性往
来占款或资金拆借事项且该事项对本次债券的本息偿付产生风险时，发行人将根
据债券持有人会议规则、债券受托管理协议等相关制度文件的规定履行相应的义
务。
       ④存货
     报告期各期末，中国宝安存货分别为 613,852.23 万元、621,243.07 万元、
中国宝安集团股份有限公司                                                 公开发行公司债券募集说明书
778,912.85 万元和 793,614.61 万元，占总资产的比重分别为 41.69%、34.30%、
36.02%和 35.06%。中国宝安存货余额及占比较高，主要是房地产开发成本及开
发产品余额较大。截至 2017 年 3 月 31 日，中国宝安的存货构成如下：
                                                                                       单位：万元
      项目               账面余额          跌价准备             账面价值          占存货总额比重
物资采购                     263.11                     -               263.11              0.03%
原材料                     25,546.17               239.91             25,306.26             3.19%
包装物                      1,995.07                20.63              1,974.44             0.25%
低值易耗品                  2,174.53               294.64              1,879.88             0.24%
在产品                     18,440.74               181.55             18,259.19             2.30%
自制半成品                  8,284.30                14.58              8,269.72             1.04%
库存商品                   45,597.64             2,946.46             42,651.18             5.37%
发出商品                   13,281.55               757.11             12,524.44             1.58%
委托加工物资                7,828.59                    -              7,828.59             0.99%
开发成本                 481,734.56                124.29            481,610.27            60.69%
开发产品                 185,426.08              4,090.49            181,335.59            22.85%
消耗性生物资产             12,420.47               708.54             11,711.93             1.48%
      合计               802,992.81              9,378.20            793,614.61           100.00%
     截至 2017 年 3 月 31 日，中国宝安存货中的房地产开发产品具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                    2016.12.31                                         2017.3.31
             项目                                      增加               减少
                                    账面余额                                           账面余额
           景园项目                        912.2                 -                -          912.20
         华浩源 1-3 期                    349.95                 -                -          349.95
           宝安广场                       595.46                 -                -          595.46
      碧海名园车位                        887.21                 -                -          887.21
      世纪春城车位                      3,403.75                 -                -        3,403.75
 新世纪宝安花园一、二期                     9.99                 -                -            9.99
    龙城四期（怡园）                      355.82                 -                -          355.82
            江南村                         20.19                 -                -           20.19
           龙城三期                       309.05              2.20                -          311.25
           龙城四期                     1,487.59              7.14                -        1,494.73
            半山墅                      3,506.76                 -                -        3,506.76
中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
                           2016.12.31                                          2017.3.31
           项目                               增加               减少
                           账面余额                                            账面余额
      山水龙城一期               902.39                 -                 -          902.39
    天门宝安商业广场             179.32                 -                 -          179.32
月湖项目(宝安汉水琴台）        8,460.63                 -            171.22        8,289.41
  库尔勒宝安江南城一期        30,980.67                 -          1,049.54       29,931.13
   宝安.江南城一期别墅        23,621.93                 -          1,356.02       22,265.91
   宝安.江南城一期高层         4,885.57                 -            329.13        4,556.44
 宝安.江南城 会所及食堂       12,254.36                 -                 -       12,254.36
   宝安.江南城二期别墅        52,044.60                 -                 -       52,044.60
     宝安.江南城一期           6,500.81          319.17                   -        6,819.98
     宝安.江南城二期           6,897.33                 -          1,667.85        5,229.48
      果岭壹号项目            12,983.61              0.16                 -       12,983.77
      宝安滨海豪庭               107.99                 -                 -          107.99
    宝安公园家            23,120.58                 -          8,294.84       14,825.74
    宝安江南城             3,057.65                 -                 -        3,057.65
       宝安.椰林湾               130.60                 -                 -          130.60
           合计              197,966.01          328.67           12,868.60      185,426.08
     2017 年 1-3 月，公司的房地产工作主要围绕“去库存、调结构”的方针，全力
促进存量房的销售，随着房产销售业务的开展，公司房地产开发产品会逐渐消化。
     截至 2017 年 3 月 31 日，中国宝安存货中的房地产开发成本情况如下：
                                                                               单位：万元
               项目                2016.12.31 账面余额               2017.3.31 账面余额
杨柳青江南城项目                                     33,510.86                   34,806.42
儋州花果山项目                                       58,499.98                   58,556.37
库尔勒宝安江南城一期                                 28,848.83                   30,275.29
宝安.江南湾项目                                      30,089.85                   30,417.80
宝安.江南城项目                                      27,115.21                   27,602.26
白石龙工业区城市更新项目                             55,457.42                   57,816.73
商住服务中心                                          9,999.68                   10,058.98
万宁兴隆项目                                         14,319.95                   14,502.72
库尔勒宝安江南城二期                                  6,073.47                    6,073.47
怡园二期                                               850.80                       850.80
 中国宝安集团股份有限公司                                            公开发行公司债券募集说明书
山水龙城一期                                                200.51                      200.51
宝安.滨江新城                                               118.00                      118.00
八门湾                                                        6.29                         6.29
库尔勒宝安江南城三期                                          3.00                         3.00
深圳横岗茂盛城市更新项目                              201,573.39                    210,127.52
                合计                                  466,667.24                    481,416.16
      A、按地区划分的房地产存货情况
      报告期内，发行人房地产业务相关的存货按地区划分的情况如下：
                                                                                   单位：万元
    期间/地区               账面余额       跌价准备            账面价值          账面价值占比
2014 年 12 月 31 日
 一线、二线城市               265,299.11         1,331.00        263,968.11             50.46%
 三线、四线城市               259,502.13          297.98         259,204.15             49.54%
       合计                   524,801.24         1,628.98        523,172.26            100.00%
2015 年 12 月 31 日
 一线、二线城市               253,046.33         4,604.75        248,441.58             47.71%
 三线、四线城市               274,301.56         2,017.05        272,284.51             52.29%
       合计                   527,347.89         6,621.80        520,726.09            100.00%
2016 年 12 月 31 日
 一线、二线城市               431,886.64         1,138.09        430,748.55             65.22%
 三线、四线城市               232,746.59         3,076.69        229,669.90             34.78%
       合计                   664,633.23         4,214.78        660,418.45            100.00%
2017 年 3 月 31 日
 一线、二线城市               433,953.78         1,138.09        432,815.69             65.32%
 三线、四线城市               232,888.45         3,076.69        229,811.76             34.68%
       合计                   666,842.23         4,214.78        662,627.45            100.00%
    注：一线、二线城市主要包括发行人房地产业务所在地广东深圳地区、天津地区、湖北
武汉地区和海南的海口地区，三线、四线城市主要包括发行人房地产业务所在地新疆库尔勒
地区、山东威海地区、除武汉之外的湖北地区和除海口之外的海南地区。
      报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货跌价准备余额分别为 1,628.98
万元、6,621.80 万元、4,214.78 万元和 4,214.78 万元，其中存货跌价准备计提金
额分别为 1,628.98 万元、4,992.00 万元、-2,407.02 万元和 0 万元。报告期内发行
人计提房地产存货跌价准备情况具体分析如下：
      a、2014 年度房地产存货跌价准备情况
      2014 年末，发行人房地产存货跌价准备余额 1,628.98 万元，本年计提跌价
中国宝安集团股份有限公司                              公开发行公司债券募集说明书
准备 1,628.98 万元，核销跌价准备 1,649.32 万元。
       武汉地区的山水龙城三期独栋、山水龙城四期云海墅尾盘库存 4 套，根据当
地住宅尾盘处理价格 11,568 元/平方米进行跌价测试，与成本进行对比，发行人
针对该房地产项目计提了跌价准备 571.79 万元。
       山东威海地区的宝安江南城一期高层住宅存在小量尾盘，根据当地住宅尾盘
的处理价格 6,005 元/平方米进行跌价测试，与成本对比，发行人针对该房地产项
目计提了跌价准备 29.57 万元。
       天津地区的天津宝安江南城的别墅于 2014 年无销售，当时成交价格来源于
2013 年 7 月的别墅价格及周边别墅均价，以 22,800 元/平方米的市场价格与成本
进行跌价测试，发行人针对该房地产项目计提了跌价准备 759.20 万元。
       海南地区的宝安滨江新城、八门湾两个项目未能继续开展，发行人对拟开发
项目的前期设计、测量等成本结存成本合计 124.29 万元全额计提了减值准备。
       除上述房地产存货跌价准备外，2014 年末发行人对比各房地产项目的可变
现净值与成本，各房地产项目均无需计提跌价准备。
     b、2015 年度房地产存货跌价准备情况
       2015 年全国房地产市场经历了 4 次降息、4 次降准、二套房公积金首付比例
下调、“限外令”松绑、取消限购令等相关利好政策。2015 年我国房地产市场出
现进一步分化，一线城市房地产市场火爆、二三线城市房地产市场去化压力大。
2015 年末发行人所处的三四线城市地产项目出现销售价格低于账面成本的情
形，因此 2015 年度发行人针对三四线城市地产项目计提存货跌价准备 4,992 万
元。
       c、2016 年度房地产存货跌价准备情况
       2016 年发行人计提房地产存货跌价准备 1,893.63 万元，存货跌价准备转回
2,916.02 万元，因销售房地产核销存货跌价准备 1,384.64 万元。
       新疆地区的库尔勒宝安江南城一期项目，发行人根据不同楼栋及户型按照当
地的销售价格及发行人的销售税费率对该项目进行减值测试，该项目可变现净值
中国宝安集团股份有限公司                                    公开发行公司债券募集说明书
低于存货成本，因此对其计提 1,130.91 万元的存货跌价准备。
     天津地区的天津宝安江南城一期别墅，发行人根据当期的成交价格
22,621.48 元/平方米进行跌价测试，与成本进行对比，2016 年该项目已不存在减
值迹象，因此转回已计提的跌价准备 697.59 万元。
     海南地区的宝安公园家项目，由于 2016 年当地房地产市场价格回暖，因此
转回已计提的跌价准备 1,928.04 万元。
     d、2017 年 1-3 月房地产存货跌价准备情况
     2017 年 1-3 月，发行人房地产项目的存货跌价准备在上年度已计提充分，因
此该期未新增计提房地产存货跌价准备。
     综上所述，结合各房地产项目及所在地市场实际情况，报告期内发行人的房
地产存货跌价准备计提充分。
     B、房地产存货周转率与同行业比较情况及存货去化速度对本次债券偿债能
力的影响
     报告期内，发行人房地产业务存货周转率与申银万国房地产行业上市公司存
货周转率对比分析情况如下：
                                                                         单位：次/年
     项目          2017 年 1-3 月      2016 年度       2015 年度        2014 年度
  行业平均值                  0.13              0.54           0.29               0.40
    发行人                    0.02              0.17           0.10               0.15
    注：行业平均值是指申银万国房地产行业所有上市公司存货周转率的平均值，已剔除存
货周转率超过 20 次/年的个别企业。
     报告期内，发行人的房地产存货周转率分别为 0.15 次/年、0.10 次/年、0.17
次/年和 0.02 次/年，低于行业平均值，主要在于公司经营战略重心转移至高新技
术产业，同时地产项目所在地的房地产市场相对低迷，房地产业务收入较低所致。
     报告期内发行人的主要房地产业务的存货去化速度情况如下：
                                                                        单位：平方米
       项目           2017 年 1-3 月    2016 年度       2015 年度        2014 年度
中国宝安集团股份有限公司                                   公开发行公司债券募集说明书
年初可供销售面积           156,922.00   182,264.08       287,286.37       311,880.45
当年实现销售面积            22,423.60    118,578.69       66,015.43       101,704.54
       去化速度               14.29%          65.06%        22.98%           32.61%
     报告期内发行人房地产去化速度分别为 32.61%、22.98%、65.06%和 14.29%，
呈波动下降趋势，符合目前国内房地产市场的现状。报告期内发行人房地产去化
速度较慢的原因分析如下：该期间发行人的主要存量房地产位于山东、新疆地区，
该地区房地产市场低迷，销售情况一般，同时发行人新增销售的房地产较少，剩
余部分存量房地产以别墅住宅为主，别墅住宅去化速度相对较慢，同时 2017 年
一季度属于房地产销售淡季，上述综合导致报告期内发行人房地产去化速度较
慢。
     未来，房地产业的主要工作将围绕“去库存、调结构”的思路来展开，把握市
场机遇，提升销售能力，加快去库存速度和资产清理、处置，减轻积压，盘活资
产；集中资源开发重点项目，缩短开发周期，尽早实现销售和资金回笼，加快周
转速度；未来公司三线、四线的房地产业务规模将呈缩减趋势，报告期内房地产
业务收入规模占主营业务收入比重分别为 21.53%、13.89%、15.55%和 11.57%，
房地产业务规模正逐步减小，公司业务重点为高新技术产业。综上所述，根据公
司未来房地产业的“去库存、调结构”发展战略，公司将会在保证现金流的基础上，
尽可能以较高的销售价格开展房地产去库存化工作，同时公司战略重心转移至发
展迅速的高新技术企业，经营业绩稳定增长，房地产去化速度的影响逐渐降低，
但若未来房地产去化出现重大不利变化将对公司本次债券偿付产生不利影响。
       ⑤长期股权投资
       报告期各期末，中国宝安的长期股权投资余额分别为 90,670.63 万元、
68,227.83 万元、119,707.52 万元和 150,223.37 万元，占总资产的比重分别为
6.16%、3.77%、5.54%和 6.64%。2015 年 12 月末长期股权投资余额较 2014 年 12
月末减少 22,442.80 万元，降幅 24.75%，主要为 2015 年发行人出售宝安鸿基地
产集团股份有限公司 14.99%的股权所致。
     截至 2017 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
                                                                         单位：万元
             被投资单位                                期末余额
    中国宝安集团股份有限公司                                                     公开发行公司债券募集说明书
                                                     账面余额              减值准备             账面价值
    湖北维达健基因技术有限公司                                  63.02                                   63.02
    湖北高投鑫龙投资管理有限公司                               227.34                                 227.34
    湖北高龙健康产业投资基金合伙企
                                                           3,749.85                                 3,749.85
    业（有限合伙）
    深圳市益药益家科技开发有限公司                              40.00                                   40.00
    武汉钧恒科技有限公司                                   1,994.19                                 1,994.19
    江门市芳源环境科技开发有限公司                         7,178.03                                 7,178.03
    中国风险投资有限公司                                  53,182.27                                53,182.27
    筠连众益生物科技有限公司                                    41.25                                   41.25
    国际精密集团有限公司                                  81,090.53                                81,090.53
    厦门意行半导体有限公司                                 2,656.88                                 2,656.88
                     合计                                150,223.37                               150,223.37
           ⑥固定资产
           报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                    2017.3.31                   2016.12.31                 2015.12.31              2014.12.31
  项目
                 金额          占比           金额             占比       金额        占比       金额           占比
房屋建筑物   173,525.06       57.56%        181,879.57         60.86%   135,730.13    60.26     95,559.32        57.75
机器设备     104,283.42       34.59%        106,708.44         35.71%    79,937.90    35.49     60,713.82        36.69
运输工具         2,892.33      0.96%          3,100.22         1.04%      3,413.84      1.52     3,222.07         1.95
电子设备         4,525.48      1.50%          3,792.07         1.27%      2,982.64      1.32     2,562.07         1.55
其他设备        16,244.07      5.39%          3,366.14         1.13%      3,181.72      1.41     3,405.54         2.06
  合计       301,470.37      100.00%        298,846.44     100.00%      225,246.23   100.00    165,462.82       100.00
           报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 165,462.82 万元、225,246.23
    万元、298,846.44 万元和 301,470.37 万元，占总资产的比例分别为 11.24%、
    12.43%、13.82%和 13.32%。公司固定资产主要以房屋建筑物、机器设备为主。
           ⑦在建工程
           报告期内，公司各期期末在建工程情况如下：
                                                                                                 单位：万元
         项目               2017.3.31            2016.12.31              2015.12.31            2014.12.31
     账面原值：                45,187.06             50,216.53               70,933.60            75,559.97
      减值准备                     51.47                       51.47                    -                   -
      账面净值                  45,135.59             50,165.06               70,933.60           75,559.97
           报告期内，公司在建工程余额与公司固定资产投资状况相匹配，公司在建工
中国宝安集团股份有限公司                                               公开发行公司债券募集说明书
程进展良好，未发现减值迹象。
       截至 2017 年 3 月 31 日，公司在建工程明细如下：
                                                                                     单位：万元
                     项目                                账面净值        占在建工程总额的比例
贝特瑞系统、设备安装工程                                    7,384.08                     16.36%
贝特瑞天津园区建设及配套工程                                1,404.25                      3.11%
贝特瑞鸡西园区建设及配套工程二期                               18.46                      0.04%
贝特瑞鸡西 5000 吨天然石墨负极材料产线工程                    765.73                      1.70%
贝特瑞惠州园区建设及配套工程二期                            5,349.75                     11.85%
贝特瑞长源矿业厂区改造工程                                    605.38                      1.34%
贝特瑞其他零星工程                                             58.56                      0.13%
马应龙医院等更改工程                                          458.97                      1.02%
青龙山风景区工程                                              569.87                      1.26%
琼塞布拉克红柱石普查工程                                      578.31                      1.28%
大山农业别墅楼装饰及附属工程                                  629.43                      1.39%
永力电源科技产业园工程                                        444.16                      0.98%
武汉华博通讯工业园二期工程                                    219.49                      0.49%
太丰投资房产改造工程                                       11,234.90                     24.89%
大地和系统设备安装工程                                        149.12                      0.33%
深圳大佛生产基地工程                                           90.01                      0.20%
江西宝安研发大楼工程                                          522.44                      1.16%
成都泰格尔厂房建设工程                                         71.84                      0.16%
泰格尔系统、设备安装工程                                      190.00                      0.42%
富华投资房产改造工程                                       11,358.00                     25.16%
万鑫石墨谷产业园一期工程                                    2,723.79                      6.03%
其他零星工程                                                  309.05                      0.68%
                     合计                                  45,135.59                    100.00%
       ⑧无形资产
       报告期内，公司各期期末无形资产情况如下：
                                                                                     单位：万元
       项目         2017.3.31          2016.12.31            2015.12.31            2014.12.31
管理软件                     484.50           707.51                   504.57             521.30
林权                        1,302.50        1,302.50                 1,336.34           1,370.17
商标权                        52.10              54.23                  62.97              71.70
土地使用权                 64,456.93       65,072.79                27,906.88          26,848.80
专用技术                    6,670.07        6,692.26                 1,084.90             938.29
探采矿使用权               20,698.22       20,919.56                23,363.27          23,486.04
药品经营权                         -             43.11                  40.44              42.78
             中国宝安集团股份有限公司                                                      公开发行公司债券募集说明书
             其他                           363.66                    5.39                   6.55                   7.49
                    合计                 94,027.98            94,797.35               54,305.91                53,286.57
                    （2）负债分析
                    报告期内，公司负债的构成情况如下：
                                                                                                      单位：万元、%
                             2017.3.31                  2016.12.31                    2015.12.31                   2014.12.31
     项目
                           金额          占比          金额          占比           金额            占比          金额         占比
流动负债：
短期借款               629,802.43        43.89       454,524.43       33.70       459,547.24         39.75      212,350.00      22.93
应付票据                   27,017.88      1.88        29,947.77        2.22        23,518.34          2.03       15,635.28       1.69
应付账款               117,608.29         8.20       131,190.67        9.73       134,521.24         11.64      127,111.72      13.72
预收款项                   32,451.13      2.26        32,326.22        2.40        35,113.38          3.04       41,402.35       4.47
应付职工薪酬                6,555.24      0.46          8,764.54       0.65          8,795.41         0.76        3,922.78       0.42
应交税费                   14,773.88      1.03        22,432.93        1.66        33,864.94          2.93       17,279.77       1.87
应付利息                    5,932.91      0.41        13,721.79        1.02          9,775.74         0.85        9,391.85       1.01
应付股利                      60.72      0.004            60.72       0.005            48.16         0.004           48.82       0.01
其他应付款                 50,550.10      3.52        49,841.46        3.70        97,292.35          8.42      108,582.77      11.72
一年内到期的非
                       160,739.58        11.20       251,840.30       18.67        21,727.67          1.88       79,350.18       8.57
流动负债
其他流动负债                2,394.20      0.17          2,712.88       0.20                   -            -               -          -
流动负债合计          1,047,886.36       73.03       997,363.70       73.94       824,204.46         71.30      615,075.53      66.41
非流动负债：
长期借款               144,383.18        10.06       108,952.80        8.08       124,024.67         10.73      111,127.33      12.00
应付债券                   99,174.99      6.91        99,132.69        7.35       179,241.96         15.50      178,729.29      19.30
长期应付款                 99,882.52      6.96        99,863.32        7.40          1,352.66         0.12        1,271.87       0.14
专项应付款                         -            -              -             -         42.00         0.004           42.00      0.005
递延收益                   33,691.35      2.35        34,446.22        2.55        24,659.99          2.13       19,186.64       2.07
递延所得税负债              5,915.35      0.41          5,218.98       0.39          2,509.32         0.22          704.07       0.08
其他非流动负债              3,861.94      0.27          3,841.09       0.28                   -            -               -          -
非流动负债合计         386,909.33        26.97       351,455.10       26.06       331,830.60         28.70      311,061.20      33.59
负债合计              1,434,795.69     100.00       1,348,818.80     100.00      1,156,035.05       100.00      926,136.73     100.00
                    报告期各期末，公司总负债分别为 926,136.73 万元、1,156,035.05 万元、
             1,348,818.80 万元和 1,434,795.69 万元，负债总额逐年增长，与公司大力发展高
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新技术产业、扩大经营规模的情况相符。
     从负债整体结构上看，短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付
债券为公司报告期内负债的主要构成部分，具体分析如下：
     ①短期借款
     报告期各期末，短期借款余额分别为 212,350.00 万元、459,547.24 万元、
454,524.43 万元和 629,802.43 万元，占总负债的比重分别为 22.93%、39.88%、
33.70%和 43.89%。2017 年 3 月底短期借款较 2016 年底增加 175,278 万元，主要
在于公司高新技术产业等行业规模快速发展，经营所需资金增加所致。
     ②应付账款
     报告期各期末，公司应付账款余额分别为 127,111.72 万元、134,521.24 万元、
131,190.67 万元和 117,608.29 万元，占总负债比例分别为 13.72%、11.67%、9.73%
和 8.20%。报告期内，公司应付账款主要为应付供应商原材料款、工程款等，公
司应付账款余额占负债比例在 8%-13%之间波动。
     ③其他应付款
     报告期各期末，公司其他应付款分别为 108,582.77 万元、97,292.35 万元、
49,841.46 万元和 50,550.10 万元，占负债总额比重分别为 11.72%、8.44%、3.70%
和 3.52%。公司其他应付款主要由往来款、待付款项、质保金、保证金、水电费
等组成，其中往来款主要为投资等业务往来款，待付款项主要为待付的日常经营
费用，质保金主要为工程质保金，保证金主要为业务保证金。2016 年末其他应
付款相对上年末下降的主要原因为 公司支付了文登金海建设投资有限公司
35,523.25 万元的项目合作款。
     ④长期借款
     报告期各期末，长期借款余额分别为 111,127.33 万元、124,024.67 万元、
108,952.80 万元和 144,383.18 万元，占总负债的比重分别为 12.00%、10.73%、
8.08%和 10.06%。2017 年 3 月底长期借款较 2016 年底增加 35,430.38 万元，主
要在于发行人为优化集团整体的债务结构、满足日益增长的业务资金需求所致。
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      ⑤应付债券
      报告期各期末，应付债券余额分别为 178,729.29 万元、179,241.96 万元、
 99,132.69 万元和 99,174.99 万元，占总负债比重分别为 19.30%、15.50%、7.35%
 和 6.91%。报告期内公司的应付债券为 2014 年度公司发行的中期票据及 2016 年
 发行的第一期公司债券，具体情况如下：
                                                                                    单位：%，万元
                                    发行     票据      主体     票面
   证券简称        发行主体                                               发行日期       发行规模
                                    期限     评级      评级     利率
14 宝 安 集
                   中国宝安         3年      AA        AA       6.70     2014-02-27      90,000.00
MTN001
14 宝 安 集
                   中国宝安         3年      AA        AA       7.20     2014-05-16      90,000.00
MTN002
16 宝安 01         中国宝安         5年      AA        AA       5.60     2016-03-28     100,000.00
      2016 年末应付债券余额较 2015 年末下降 80,109.27 万元，主要原因为公司
 将一年内到期的中期票据重分类至“一年内到期的非流动负债”进行列示。
      2、现金流量分析
      报告期内，中国宝安现金流量情况如下：
                                                                                       单位：万元
    项目                2017 年 1-3 月    2016 年度           2015 年度            2014 年度
经营活动现金净流量                6,274.81          -1,216.17            1,258.64         47,463.48
其中：现金流入量                221,914.34        687,448.10           533,771.09        484,347.10
      现金流出量                215,639.53        688,664.26           532,512.45        436,883.62
投资活动现金净流量              -77,517.73     -276,916.57              -8,256.60         -34,180.99
其中：现金流入量                 50,089.62        720,174.09           751,861.87        282,222.59
      现金流出量                127,607.34        997,090.66           760,118.47        316,403.58
筹资活动现金净流量              107,055.36          93,803.00          177,142.93         30,845.12
其中：现金流入量                299,980.12        728,910.26           738,346.29        578,081.85
      现金流出量                192,924.75        635,107.26           561,203.36        547,236.73
   现金净增加额                  35,911.72     -179,771.29             171,657.62         44,027.51
      （1）经营活动产生的现金流量分析
      2015 年度，经营活动现金净流量为 1,258.64 万元，相对其他年度较低，主
 要原因分析如下：①2015 年度发行人子公司深圳市宝利通小额贷款有限公司新
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增开展小额贷款业务，2015 年度客户贷款及垫款净流出金额为 24,275.92 万元，
由于部分贷款为 1 年期贷款，贷款尚未到期，资金回笼相对较少，导致 2015 年
度该公司经营活动现金净流量为-21,784.44 万元；②深圳市丹晟恒丰投资有限公
司因投入建设深圳白石龙更新项目支付较多房地产工程款，该公司经营活动现金
流量净额分别为-5,415.28 万元。
     2016 年度，经营活动现金净流量为-1,216.17 万元，相对其他年度较低，主
要原因分析如下：①2015 年度因公司处置宝安地产部分股权所产生的 17,792.15
万元所得税等税费在 2016 年进行年度所得税汇算清缴，导致 2016 年度公司支付
的各项税费增加；②2016 年公司业务规模持续扩大，人工成本、期间费用上升，
支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加 16,702.21 万元，支付其他与经
营活动有关的现金较上年度增加 42,869.84 万元。
     2017 年 1-3 月，随着公司经营业务的持续开展，经营活动现金净流量相对上
年度有所上升。
     （2）投资活动产生的现金流量分析
     公司存在二级市场股票投资业务，报告期内公司投资支付的现金分别为
245,976.49 万元、663,743.11 万元、846,290.74 万元和 120,255.36 万元，投资收
回的现金分别为 242,595.99 万元、739,631.31 万元、703,343.49 万元和 48,299.83
万元。同时，公司及下属子公司处于快速发展的阶段，报告期内公司购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金也相对较高。公司投资活动现金流的波
动符合公司的实际经营情况。
     （3）筹资活动产生的现金流量分析
     公司近三年及一期筹资活动产生的现金净流量分别为 30,845.12 万元、
177,142.93 万元、93,803.00 万元和 107,055.36 万元，呈现波动趋势。筹资活动现
金流入主要是公司取得借款收到的现金；筹资活动现金流出主要是偿还到期借款
及支付利息；整体来看，报告期内公司筹资活动为现金净流入，主要是为满足营
运需求或项目建设而增加的银行借款。
     总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行及资本市场融资为主，受宏观经
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济政策和货币政策的影响较大。本次债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆作用，
适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模
及资产投资提供有力保障。
     3、发行人整体偿债能力分析
     （1）较强的盈利能力为偿还债券本息提供了良好基础。
     报告期内，发行人的营业收入分别为 431,147.69 万元、486,535.14 万元、
641,174.94 万元和 126,663.77 万元，除稳定增长的营业收入外，发行人属于投资
控股型企业，集团业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，报告期内发行人投
资收益分别为 48,163.30 万元、99,234.85 万元、40,536.45 万元和 1,951.81 万元，
报告期内发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 30,332.50 万元、
75,049.45 万元、23,338.39 万元和 3,347.20 万元。同期，发行人的经营性现金流
量净额分别为 47,463.48 万元、1,258.64 万元、-1,216.17 万元和 6,274.81 万元，
合计为 53,780.76 万元。总体来看，发行人较强的盈利能力为偿还本次债券本息
提供了较为良好的基础。
     （2）畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了支持。
     发行人中国宝安为深圳证券交易所主板上市公司，控股子公司马应龙为上海
证券交易所主板上市公司，控股子公司国际精密为港股上市公司，同时控股子公
司贝特瑞、大地和电气、永力科技、大佛药业、绿金高新均为新三板挂牌公司，
外部直接融资渠道较为畅通；发行人资信良好，与多家商业银行存在稳固的合作
关系，截至 2017 年 3 月末，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支
付利息，无不良信用记录。截至 2017 年 3 月末，发行人在各家银行授信总额度
为 165.54 亿元，其中已使用额度 84.50 亿元，未使用额度 81.04 亿元。
     （3）优质资产的变现能力是本次债券本息偿付的重要保障。
     截至 2017 年 3 月末，发行人拥有货币资金 227,333.50 万元，大部分为可随
时动用的银行存款等，较为充足的货币资金存量能够为其即期债务的偿付提供一
定缓冲。除存货和货币资金外，公司流动资产中的交易性金融资产、应收票据、
预付款项和其他应收款均为正常投资、生产采购和关联往来形成，具有一定的变
   中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
   现能力。2017 年 3 月末发行人非流动资产主要由长期股权投资、可供出售金融
   资产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，其中长期股权投资余额为
   150,223.37 万元，为公司对参股子公司的投资，主要目的为获得投资收益，参股
   子公司分配的股利和出售的股权收益是公司投资收益的重要来源；固定资产余额
   为 301,470.37 万元，为公司拥有的厂房和生产设备等；在建工程余额为 45,135.59
   万元，主要是公司高新技术和生物医药业务的投资项目； 无形资产余额为
   94,027.98 万元，主要是土地使用权、专利等。公司非流动资产规模逐年扩大，
   主要是固定资产、长期股权投资规模的增长，这为本次债券的偿付提供了一定保
   障。
           4、盈利能力分析
           报告期内公司主要经营情况如下：
                                                                                    单位：万元
             项目             2017 年 1-3 月         2016 年度      2015 年度          2014 年度
一、营业总收入                    127,451.81           644,950.63      489,540.08       431,147.69
其中：营业收入                    126,663.77           641,174.94      486,535.14       431,147.69
      利息收入                        788.04             3,775.69        3,004.94                  -
二、营业总成本                    123,378.51           637,906.88      476,811.41       425,234.14
其中：营业成本                     84,629.12           444,568.96      323,802.72       292,718.64
手续费及佣金支出                        8.87                30.51           52.45                  -
税金及附加                          1,524.47            11,226.02       10,929.46        11,321.64
销售费用                           11,438.74            61,280.91       52,965.55        49,601.82
管理费用                           15,325.18            74,484.31       52,226.82        44,455.80
财务费用                            9,018.68            36,666.31       24,697.33        18,599.10
资产减值损失                        1,433.45             9,649.86       12,137.09         8,537.15
加：公允价值变动净收益              2,741.54            -2,467.09       -1,981.64           611.45
投资收益                            1,951.81            40,536.45       99,234.85        48,163.30
其中：对联营企业和合营企
                                       62.62            11,615.05        8,215.75         8,008.06
业的投资收益
三、营业利润                        8,766.65            45,113.11      109,981.90        54,688.30
加：营业外收入                      1,862.90            12,555.06        9,497.54         5,527.68
其中：非流动资产处置利得                4.56             1,365.74          475.21           231.24
减：营业外支出                         25.17             3,495.25          837.26         1,367.70
其中：非流动资产处置损失                0.52             1,311.73          325.88           305.08
四、利润总额                       10,604.39            54,172.92      118,642.18        58,848.28
减：所得税费用                      1,787.52            12,224.71       25,903.95        11,593.42
五、净利润                          8,816.86            41,948.21       92,738.23        47,254.86
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              由上表可见，报告期各期，发行人的净利润分别为 47,254.86 万元、92,738.23
       万元、41,948.21 万元和 8,816.86 万元。其中 2015 年净利润为 92,738.23 万元，
       较其他年度高，主要在于 2015 年发行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司
       14.99%的股权、投资收益较上年度增加 51,071.55 万元所致。报告期各期，发行
       人高新技术产业、生物医药产业等产业经营业绩稳定增长，整体经营情况良好。
              （1）营业收入及毛利分析
                                                                                               单位：万元
                   项目            2017 年 1-3 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
    营业收入                         126,663.77          641,174.94      486,535.14        431,147.69
    营业成本                           84,629.12         444,568.96      323,802.72        292,718.64
    毛利额                             42,034.65         196,605.98      162,732.42        138,429.05
    毛利率                               33.19%             30.66%             33.45%         32.11%
           注：公司营业总收入包括营业收入及利息收入，上表仅列示营业收入
              2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司营业收入分别为
       431,147.69 万元、486,535.14 万元、641,174.94 万元和 126,663.77 万元，毛利额
       分别为 138,429.05 万元、162,732.42 万元、196,605.98 万元和 42,034.65 万元。
              ①主营业务收入构成及变动分析
              报告期内，公司主营业务收入按行业分类情况如下：
                                                                                               单位：万元
                      2017 年 1-3 月             2016 年度                 2015 年度              2014 年度
       项目
                          金额    占比         金额          占比         金额       占比       金额          占比
高新技术产业         61,269.17     48.71    290,543.05        45.63   206,339.21     42.74    146,694.10      34.30
生物医药产业         41,103.37     32.68    217,807.87        34.21   185,158.74     38.35    164,344.96      38.42
房地产业             14,554.42     11.57     98,995.75        15.55    67,479.15     13.98     92,106.03      21.53
其他                  8,862.83      7.04     29,374.85         4.61    23,802.43       4.93    24,562.66       5.75
       合计         125,789.79    100.00    636,721.52       100.00   482,779.53    100.00    427,707.76    100.00
           注：“其他”收入主要包括物业管理、供水管道和酒店旅游等收入
              2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司主营业务收入分别
       为 427,707.76 万元、482,779.53 万元、636,721.52 万元和 125,789.79 万元，各期
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       主营业务收入占营业总收入的比例均维持在 98%以上。
              在收入构成方面，高新技术产业、生物医药产业、房地产业为营业收入主要
       来源。随着公司对高新技术行业的投入加大以及高新技术产业规模的快速发展，
       公司高新技术产业收入呈逐年增加趋势，占营业收入比重持续上升；报告期内生
       物医药产业收入规模保持相对稳定；受市场因素、公司战略重心转移的影响，房
       地产业收入规模整体呈下降趋势。
              报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                  2017 年 1-3 月              2016 年度                 2015 年度                  2014 年度
       项目
                   金额         占比        金额       占比            金额       占比           金额       占比
       境内     110,944.80      88.20     568,389.47    89.87     423,470.76      87.72     365,694.69       85.50
       境外      14,844.99      11.80      68,332.05    10.73        59,308.77    12.28      62,013.07       14.50
       合计     125,789.79   100.00       636,721.52   100.00     482,779.53     100.00     427,707.76      100.00
              报告期内，公司收入主要来源于境内收入，境外收入主要为控股子公司贝特
       瑞对国外锂电池客户的销售收入等。
              ②主营业务毛利分析
              报告期内，公司主营业务毛利来源及构成情况如下：
                                                                                                 单位：万元、%
                     2017 年 1-3 月                2016 年度                  2015 年度                 2014 年度
       项目
                     金额          比例         金额          比例        金额        比例           金额        比例
高新技术产业        17,295.16      41.83      91,798.82        47.54     67,785.29    42.32        46,953.41       34.31
生物医药产业        21,357.27      51.65      79,619.28        41.23     73,312.60    45.77        68,370.32       49.96
房地产业             2,330.65       5.64      18,954.62         9.82     16,508.22    10.31        16,602.33       12.13
其他                  363.77        0.88       2,740.45         1.42      2,566.63        1.60      4,932.68         3.60
       合计         41,346.85     100.00     193,113.18       100.00    160,172.74   100.00       136,858.75    100.00
              报告期内，公司生物医药产业实现的主营业务毛利分别为 68,370.32 万元、
       73,312.60 万元、79,619.28 万元和 21,357.27 万元，对公司营业毛利总额的贡献比
       例分别为 49.96%、44.94%、41.23%和 51.65%，整体保持相对稳定状态；公司高
       新技术产业实现的营业毛利分别为 46,953.41 万元、67,785.29 万元、91,798.82
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万元和 17,295.16 万元，对公司营业毛利总额的贡献比例分别为 34.31%、42.32%、
47.54%和 41.83%；公司房地产业营业毛利对公司营业毛利总额的贡献呈下降趋
势。
       ③毛利率分析
     报告期内，公司主营业务毛利率及各产业毛利率情况如下：
       项目         2017 年 1-3 月      2016 年度         2015 年度         2014 年度
 高新技术产业              28.23%                31.60%        32.85%            32.01%
 生物医药产业              51.96%                36.55%        39.59%            41.60%
    房地产业               16.01%                19.15%        24.46%            18.03%
       其他                  4.10%               9.33%         10.78%            20.08%
       合计                32.87%            30.33%            33.18%            32.00%
     报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 32.00%、33.18%、30.33%和 32.87%，
保持相对稳定。其中 2017 年 1-3 月生物医药产业毛利率为 51.96%，较 2016 年
度增加 15.41 个百分点，主要在于生物医药公司马应龙对外转让产品毛利率较低
的湖北天下明药业有限公司的股权所致。由于湖北天下明药业有限公司属于武汉
医药批发市场的二线医药流通企业，公司规模、采购渠道、品牌及资金在市场竞
争中不占优势，市场竞争激烈，产品销售价格较低，毛利率较低。
       ④同行业上市公司毛利率比较分析
       发行人的主营业务分布于高新技术产业、生物医药产业和房地产业。报告期
内发行人按主要业务分类毛利率与同行业上市公司毛利率水平的比较情况如下：
       A、高新技术产业毛利率比较
       由于发行人与高新技术产业相关的子公司行业分布较广，为提高综合毛利率
可比性，发行人选择高新技术产业中业务规模较大的锂电池负极材料龙头企业贝
特瑞进行比较分析，同时选择锂电池负极材料上市公司杉杉股份、新三板公司星
城石墨和正拓能源作为比较对象。具体毛利率对比分析情况如下：
                                                                                单位：%
       项目        2017 年 1-3 月       2016 年度         2015 年度        2014 年度
   星城石墨                         /                 /          36.30             34.74
   正拓能源                         /             28.67          31.06             29.16
中国宝安集团股份有限公司                                      公开发行公司债券募集说明书
   杉杉股份                 26.96                24.95          21.66             23.87
    平均值                          /            26.81          29.67             29.26
    贝特瑞                          /            29.44          28.38             31.29
    注：上述公司贝特瑞、正拓能源未披露 2017 年一季度财务数据情况。星城石墨已退市，
无法获取其 2016 年度及 2017 年一季度数据。
     2015 年度贝特瑞的综合毛利率较上年同期下降 2.91 个百分点，主要系贝特
瑞 2015 年产能布局调整，相关产品销售单价降低，以及出口销售规模增速放缓
所致。
     杉杉股份综合毛利率均低于贝特瑞的主要原因为杉杉股份所生产销售的产
品以服装、锂电池正极材料、负极材料、电解液等锂电池材料为主，产品类型繁
多，其中正极材料、电解液等产品的毛利率较低所致。
     2013 年度至 2015 年度，贝特瑞的综合毛利率均低于星城石墨，主要原因分
析如下：星城石墨规模相对较小，整体生产成本较低，而贝特瑞为全球最大的锂
电池负极材料供应商之一，业务规模大，产品种类多，制造费用等生产成本相对
较高，同时贝特瑞生产销售部分正极材料，正极材料毛利率相对较低，上述综合
导致贝特瑞的综合毛利率低于星城石墨。
     B、生物医药产业毛利率比较
     发行人生物医药产业的收入主要来源于马应龙，因此发行人选择控股子公司
马应龙进行综合毛利率比较分析，同时选择申银万国医药生物行业分类中所有上
市公司的综合毛利率平均值作为比较对象。具体毛利率对比分析情况如下：
                                                                               单位：%
     项目          2017 年 1-3 月       2016 年度        2015 年度        2014 年度
  行业平均值                48.96                48.99          46.88             46.22
    马应龙                  52.16                36.30          39.48             41.80
     报告期内，马应龙的综合毛利率分别为 41.80%、39.48%、36.30%和 52.16%。
从波动趋势来看，2014 年度至 2016 年度马应龙的综合毛利率保持在相对稳定水
平，2017 年 1-3 月马应龙对外转让产品毛利率较低的湖北天下明药业有限公司的
股权，从而导致 2017 年 1-3 月马应龙的毛利率上升。从毛利率绝对值来看，由
于马应龙所生产销售的产品主要为痔疮膏等药品，而同行业上市公司的产品类
     中国宝安集团股份有限公司                                                      公开发行公司债券募集说明书
     别、业务规模等均有所不同，从而导致马应龙综合毛利率不同于行业平均值。从
     整体毛利率水平来看，马应龙的综合毛利率与同行业平均值均保持在较高水平，
     符合生物医药行业的毛利率情况。
             C、房地产业毛利率比较
             发行人选择申银万国房地产行业分类中所有上市公司的综合毛利率平均值
     作为比较对象。具体毛利率对比分析情况如下：
                                                                                                    单位：%
             项目            2017 年 1-3 月         2016 年度             2015 年度             2014 年度
          行业平均值                    30.22                 30.83                 31.43                33.65
     发行人房地产业                     16.01                 19.15                 24.46                18.03
             发行人房地产业的综合毛利率分别为 18.03%、24.46%、19.15%和 16.01%。
     从波动趋势来看，发行人房地产业的综合毛利率整体呈下降趋势，与同行业平均
     值波动趋势相符合。由于受市场因素、战略重心转移的影响，发行人主要以加大
     去库存和资产处置力度、减少积压、盘活资产等方式销售存量房产项目，且 2017
     年 1-3 月发行人的房地产所在地处于销售淡季，从而导致报告期内发行人房地产
     业的综合毛利率相对较低。
            （2）期间费用分析
             报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用金额及在营业总收入中占
     比情况如下表：
                                                                                               单位：万元、%
                    2017 年 1-3 月              2016 年度                 2015 年度                 2014 年度
  项目                        占收入                   占收入                        占收入                  占收入
                金额                       金额                         金额                      金额
                                比重                     比重                        比重                      比重
 销售费用      11,438.74         8.97     61,280.91          9.50      52,965.55      10.82      49,601.82        11.50
 管理费用      15,325.18       12.02      74,484.31         11.55      52,226.82      10.67      44,455.80        10.31
 财务费用       9,018.68         7.08     36,666.31          5.69      24,697.33        5.05     18,599.10         4.31
   合计        35,782.60       28.08     172,431.53         26.74     129,889.70      26.53     112,656.72        26.13
营业总收入    127,451.81      100.00     644,950.63     100.00        489,540.08     100.00     431,147.69       100.00
             报告期各期，公司期间费用合计数占营业总收入比重分别 26.13%、26.53%、
     26.74%和 28.08%，稳中有升，与公司实际经营情况相符合。
中国宝安集团股份有限公司                                         公开发行公司债券募集说明书
   （3）投资收益
     报告期内公司投资收益情况如下：
                                                                               单位：万元
           项目            2017 年 1-3 月         2016 年度     2015 年度      2014 年度
投资收益                        1,951.81            40,536.45     99,234.85      48,163.30
其中：对联营企业和合营企
                                   62.62            11,615.05      8,215.75       8,008.06
业的投资收益
投资收益占营业利润比例           22.26%               89.86%        90.23%         88.07%
     报告期内，公司投资收益分别为 48,163.30 万元、99,234.85 万元、40,536.45
万元和 1,951.81 万元，占同期营业利润的比例分别为 88.07%、90.23%、89.86%
和 22.26%。发行人母公司属于投资控股型企业，投资收益主要为证券、股权、
资产等投资所带来的收益，因此投资收益是公司营业利润的主要来源之一。2015
年度投资收益为 99,234.85 万元，较 2014 年度增加 51,071.55 万元，主要在于发
行人出售宝安鸿基地产集团股份有限公司 14.99%的股权所致。
   （4）政府补助
     报告期各期，发行人的政府补助分别为 4,123.10 万元、6,791.86 万元、
10,127.42 和 1,787.07 万元。2017 年 1-3 月发行人的政府补助明细如下：
                                                                               单位：万元
                           政府补助项目                                         金额
金融和类金融发展专项资金补助                                                           20.00
技术中心创新能力建设项目补助                                                           30.00
治痔系列产业化及深度研发补助                                                            5.00
扩建益气通便颗粒生产线补助                                                              1.50
药物成果转化及产业化补助                                                                3.00
槐榆清热止血胶囊产业化（新版 GMP 改造）补助                                             1.75
产业升级技术改造补贴                                                                    6.00
基本药物大品种 GMP 改造                                                                 5.00
2016 年工业投资和技术改造项目专项补贴资金                                               6.93
洪山区英才计划项目资助资金                                                              2.50
黄鹤英才计划项目资助资金                                                               65.00
企业科大预算专项资金                                                                    7.18
马应龙麝香痔疮膏标准化建设补助                                                          8.33
硫酸普拉睾酮钠片关键技术研发                                                           12.50
中国宝安集团股份有限公司                                  公开发行公司债券募集说明书
武汉人事局稳岗补贴款                                                          62.73
2015-2016 年总量减排以奖代补                                                   0.15
2016 年参展补贴款                                                              0.47
市级中小企业发展专项资金                                                       5.00
中医药科技基金项目                                                             0.75
国家中医药管理局重点专科项目                                                  14.24
绿色电动汽车锂离子动力电池负极材料产业化专项补助                              26.25
锂离子电池负极材料自动化生产线建设专项补助                                    10.50
新型高性能锂离子电池关键电极材料开发及产业化补助                               1.50
动力电池用高容量层状锰酸锂正极材料产业化专项补助                              13.13
超级电容器用活性炭电极材料的产业化项目                                         5.00
磷酸铁锂正极材料规模化技改专项补助                                             8.75
高容量型锂离子电池硅碳合金负极材料研发设备资助                                 1.75
高性能杂元素掺杂硅-碳纳米复合电极材料研发、设备补助                            0.25
深圳聚合物微粒子合成及应用工程实验室项目                                      12.50
锂离子电池用硅碳复合负极材料产业化关键技术的研发设备补助                       4.00
车用锂离子动力电池技术开发                                                    18.75
广东省院士工作站筹建项目经费补助、设备补助                                     0.75
高容量长寿命固溶体三元正极材料的经费补助、研发设备补助                         1.75
新能源汽车锂离子电池正极材料产业化专项补助                                    13.75
高容量型锂离子电池硅碳合金负极材料研发研发、设备资助                           7.13
磷酸铁锂、钛酸锂材料及电池制造技术研究                                         2.27
锂离子动力电池软碳负极材料关键技术研发经费资助                                18.00
新型锂离子动力电池正极材料产业化补助                                          27.50
高性能低成本动力电池材料关键技术的研发与产业化                                10.20
锂离子电池高容量纳米硅及石墨烯复合负极材料的研发及产业化                       3.00
硅纳米线作为锂离子电池负极材料的应用研究                                       6.18
广东省锂离子动力电池正负极材料工程实验室                                       2.50
新能源汽车产业技术创新工程项目                                                 6.12
贝特瑞工业园节能技术改造补助                                                   3.94
电动汽车用锂离子电池关键材料、单体及模块的开发及产业化补助                     0.63
新型高性能氧化亚硅负极材料研发及产业化项目                                     6.25
锂离子电池用硅碳负极材料产业化项目                                            27.13
高能量密度“富锂氧化物-硅碳”新体系动力电池关键材料及应用技术                  8.25
知识产权专利资金资助                                                           9.40
企业研究开发资助第二批                                                       270.90
动力锂离子电池负极材料产业化项目专项补助                                      50.00
惠州贝特瑞厂区土地出让补助金                                                   3.03
惠州市现代产业 100 强专项资金                                                  3.00
新型高性能锂离子动力电池负极材料产业化                                         3.23
政府返还垫付湖洋坑填土费用                                                     0.54
鸡西石墨产业园深加工建设项目专项补助                                          25.00
黑龙江产业结构调整投资补助金                                                  47.50
中国宝安集团股份有限公司                               公开发行公司债券募集说明书
鸡西土地整理补助专项补助                                                    4.77
黑龙江省重点工业产业投资项目补助                                           16.25
新型碳材料研究院建设补助                                                    0.75
张庄政府补助项目扶持资金                                                    2.12
电力需求改造专项补助                                                        0.75
锂电池负极材料中间相碳微球项目                                             29.25
人造石墨生产性技改项目补助                                                  0.75
新能源产业园基础设施建设补偿金                                             55.50
新型企业家培养工程项目补助                                                  0.50
天津市工业技术改造专项补助                                                  2.78
小巨人重点培育企业资助款                                                   78.16
“杀手锏”产品奖励款                                                       50.00
专利申请补助                                                                1.65
高新技术产品奖励款                                                         10.00
深圳市重点实验室补助                                                       30.00
高比能量锂离子电池项目补助                                                  7.77
863 计划软碳研究项目补助                                                    2.24
年产 8 万立方米红柱石环保蜂窝陶瓷生产线补助款                              42.38
2012 年战略性新兴产业发展专项资金                                           2.75
2014 年战略性新兴产业发展专项资金                                          10.00
2016 年度广东省重大科技专项资金                                            36.23
新能源汽车驱动电机及控制器产业化项目                                       18.75
2016 年产业转型升级专项款                                                 101.00
增值税即征即退款                                                           61.38
年产 20 万套先进整车控制集成系统产业化项目                                 63.73
年产 25000 套新能源汽车专用驱动系统生产线建设项目                           5.00
新能源汽车电机转子技术关键技术研究                                          2.50
纯电动汽车智能控制系统关键技术研发与应用                                   11.25
遵义市红花岗区南关镇人民政府企业奖励资金                                   10.00
永力产业园建设补助                                                          2.00
人事局稳岗补贴                                                              5.78
电力增容项目补贴                                                          200.30
印楝素水分散粒剂防治生姜根结线虫的产品研发与登记补助                        0.78
印楝素乳油项目研发补助                                                      1.64
                             合计                                       1,787.07
   （5）营业外支出
     报告期内，发行人的营业外支出分别为 1,367.70 万元、837.26 万元、3,495.25
万元和 25.17 万元，其中 2016 年营业外支出为 3,495.25 万元，较 2015 年增加
2,657.99 万元，主要原因为：A、2016 年度发行人对机器设备更新改造、出售废
旧固定资产，固定资产处置损失较上年度 985.85 万元；B、由于发行人出售宝安
              中国宝安集团股份有限公司                                             公开发行公司债券募集说明书
              鸿基地产集团股份有限公司股权时，对税法等条款规定理解不够准确，未及时申
              报营业税等，从而导致补交税款滞纳金 738.54 万元，该税款滞纳金事项不属于
              行政处罚，不属于重大违法行为；C、2016 年度发行人新增捐赠支出 741.11 万
              元，较上年度增加 564.71 万元。
              （二）以母公司报表口径分析
                   1、资产负债结构分析
                   （1）资产分析
                   报告期内，公司母公司资产的构成情况如下：
                                                                                               单位：万元、%
                             2017.3.31                 2016.12.31                 2015.12.31               2014.12.31
       项目
                           金额          占比        金额           占比         金额       占比         金额       占比
流动资产：
货币资金                  31,669.33        2.57      12,016.08       1.04       47,794.44       4.79     9,159.10        1.27
以公允价值计量且
其变动计入当期损          51,301.21        4.16       6,217.76       0.54        5,528.05       0.55     6,352.10        0.88
益的金融资产
应收账款                             -          -              -           -            -          -            -           -
预付款项                       22.00      0.002         22.00       0.002          42.50       0.004      677.36         0.09
应收利息                             -          -              -           -            -          -            -           -
应收股利                             -          -              -           -      134.37        0.01      134.37         0.02
其他应收款               860,369.92       69.80     843,043.61      73.30      708,976.89      71.05   549,729.82       76.22
存货                        1,262.15       0.10       1,262.15       0.11        1,347.18       0.14     1,466.16        0.20
划分为持有待售的
                            1,300.00       0.11       1,300.00       0.11        2,300.00       0.23     2,300.00        0.32
资产
其他流动资产                         -          -              -           -            -          -            -           -
流动资产合计             945,924.61       76.74     863,861.60      75.11      766,123.44      76.77   569,818.92       79.00
非流动资产：
可供出售金融资产           11,765.87       0.95      11,765.87       1.02        2,076.66       0.21     3,132.75        0.43
持有至到期投资                       -          -              -                        -          -            -           -
长期股权投资             267,985.66       21.74     267,985.66      23.30      226,903.79      22.74   147,620.47       20.47
固定资产                     337.36        0.03        364.42        0.03         473.94        0.05      476.95         0.07
在建工程                             -          -              -           -            -          -      199.56         0.03
无形资产                          4.82   0.0004             6.89    0.001          15.15       0.002       23.42        0.003
长期待摊费用                 187.58        0.02        204.04        0.02         246.86        0.02            -           -
递延所得税资产              6,475.58       0.53       5,975.68       0.52        2,064.97       0.21            -           -
其他非流动资产                       -          -              -           -            -          -            -           -
          中国宝安集团股份有限公司                                                  公开发行公司债券募集说明书
非流动资产合计            286,756.87     23.26          286,302.56     24.89   231,781.37        23.23    151,453.15     21.00
    资产总计         1,232,681.48       100.00     1,150,164.16       100.00   997,904.81       100.00    721,272.06    100.00
                 报告期各期末，母公司总资产分别为 721,272.06 万元、997,904.81 万元、
          1,150,164.16 万元和 1,232,681.48 万元，公司各项业务运营正常，资产规模保持
          稳定增长的态势。
                 由于母公司属于投资控股型企业，业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，
          因此母公司资产主要由其他应收款及长期股权投资组成。
                 ①其他应收款
                 报告期各期末，母公司的其他应收款余额分别为 549,729.82 万元、708,976.89
          万元、843,043.61 万元和 860,369.92 万元，占资产总额比重分别为 76.22%、
          71.05%、73.30%和 69.80%。母公司的其他应收款主要为应收子公司的往来款。
          截至 2017 年 3 月 31 日，母公司其他应收款按款项性质分类如下：
                                                                                                     单位：万元
                 款项性质              2017.3.31            2016.12.31         2015.12.31           2014.12.31
           对子公司往来款                882,152.12            864,788.58        731,157.07              568,691.52
                  往来款                   5,023.89              5,026.42           4,434.97               7,478.67
                   押金                       17.07                   17.71           16.41                  13.64
                  备用金                         4.20                 22.80           21.18                  20.80
           项目投资应退款                    111.49                  118.99                 -                       -
               减：坏账准备               26,938.85             26,930.89         26,652.74               26,474.81
                   合计                  860,369.92            843,043.61        708,976.89              549,729.82
                 ②长期股权投资
                 报告期各期末，母公司的长期股权投资余额分别为 147,620.47 万元、
          226,903.79 万元、267,985.66 万元和 267,985.66 万元，占资产总额比重分别为
          20.47%、22.74%、23.30%和 21.74%。长期股权投资主要为母公司对子公司的投
          资，截至 2017 年 3 月 31 日，母公司的长期股权投资情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                                                                                期末余额
                           被投资单位
                                                               账面余额         减值准备             账面价值
          深圳恒安房地产开发有限公司                                  201.00                -              201.00
      中国宝安集团股份有限公司                                               公开发行公司债券募集说明书
      湖北宝安房地产开发有限公司                          960.00                     -           960.00
      马应龙药业集团股份有限公司                         2,233.50                    -         2,233.50
      中国宝安集团创新科技园有限公司                     5,308.98                    -         5,308.98
      恒丰国际投资有限公司                                130.00                     -           130.00
      贵州宝安房地产开发有限公司                         4,750.00              100.00          4,650.00
      武汉宝安房地产开发有限公司                         8,669.87                    -         8,669.87
      深圳市恒基物业管理有限公司                         2,860.43                    -         2,860.43
      中国宝安集团控股有限公司                           2,725.45                    -         2,725.45
      中国宝安集团金融投资有限公司                        980.00               980.00                 -
      中国宝安集团投资有限公司                            410.80                     -           410.80
      山东宝安房地产开发有限公司                         4,750.00                    -         4,750.00
      新疆宝安房地产开发有限公司                         4,750.00                    -         4,750.00
      天津宝安房地产开发有限公司                         4,500.00                    -         4,500.00
      宁波拜特测控技术有限公司                           2,871.37                    -         2,871.37
      深圳市大地和电气有限公司                          15,111.00                    -        15,111.00
      中国宝安集团资产管理有限公司                       4,750.00                    -         4,750.00
      深圳市唐人文化传播有限公司                             9.55                    -             9.55
      武汉永力电源技术有限公司                          12,350.00                    -        12,350.00
      深圳市运通物流实业有限公司                         2,385.00                    -         2,385.00
      中国宝安集团海南实业有限公司                       8,590.00                    -         8,590.00
      深圳红莲湖投资有限公司                               90.00                     -            90.00
      集安市古马岭金矿有限责任公司                      27,803.50                    -        27,803.50
      深圳市丹晟恒丰投资有限公司                         9,000.00                    -         9,000.00
      武汉华博通讯有限公司                              16,490.88                    -        16,490.88
      深圳市宝利通小额贷款有限公司                      21,300.00                    -        21,300.00
      深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司                72,364.11                    -        72,364.11
      北京宝航新材料有限公司                             5,440.00                    -         5,440.00
      宝安科技有限公司                                     80.22                     -            80.22
      张家港友诚科技机电有限公司                        27,200.00                    -        27,200.00
                       合计                           269,065.66             1,080.00        267,985.66
              （2）负债分析
              报告期内，公司母公司负债的构成情况如下：
                                                                                         单位：万元、%
                     2017.3.31              2016.12.31                 2015.12.31               2014.12.31
    项目
                   金额          占比      金额         占比          金额        占比         金额       占比
 流动负债：
  短期借款       523,900.00      58.76   365,900.00      45.36      314,000.00      49.56    153,900.00   30.39
  应付账款           53.68        0.01       53.68        0.01          53.68        0.01        53.68       0.01
  预收款项           104.6        0.01       104.6        0.01          43.64        0.01        43.64       0.01
应付职工薪酬       1,591.51       0.18     3,051.64       0.38        5,102.20       0.81       703.26       0.14
       中国宝安集团股份有限公司                                                   公开发行公司债券募集说明书
  应交税费                343.2      0.04          367.18       0.05          419.07       0.07      2,419.75        0.48
  应付利息              5,806.89     0.65       13,588.69       1.68         9,264.25      1.46      9,264.25        1.83
  其他应付款        59,620.66        6.69       60,577.72       7.51        61,717.28      9.74     63,234.59       12.49
一年内到期的非
                   143,948.91       16.14      233,754.63      28.98         2,500.00      0.39     31,000.00        6.12
  流动负债
其他流动负债                   -        -               -          -                -          -               -        -
流动负债合计       735,369.44       82.47      677,398.14      83.98       393,100.12    62.04     260,619.17       51.46
非流动负债：
  长期借款          56,320.00        6.32       30,000.00       3.72        61,250.00      9.67     67,000.00       13.23
  应付债券          99,174.99       11.12       99,132.69      12.29       179,241.96    28.29     178,729.29       35.29
递延所得税负债           770.42      0.09           70.43       0.01                -          -        83.45        0.02
其他非流动负债                 -        -               -          -                -          -               -        -
非流动负债合计     156,265.40       17.53      129,203.12      16.02       240,491.96    37.96     245,812.74       48.54
  负债合计         891,634.84      100.00      806,601.27     100.00       633,592.08   100.00     506,431.91      100.00
               报告期各期末，母公司负债总额分别为 506,431.91 万元、633,592.08 万元、
       806,601.27 万元和 891,634.84 万元，随着母公司对子公司投资规模及往来款规模
       的上升，母公司负债总额逐年增长。母公司负债主要由短期借款、长期借款、应
       付债券以及其他应付款所构成。其中母公司的应付债券为 2014 年度公司发行的
       中期票据及 2016 年发行的第一期公司债券。母公司的其他应付款为应付子公司
       往来款项。
               2、现金流量分析
               报告期内，母公司现金流量情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                 项目              2017 年 1-3 月           2016 年度          2015 年度           2014 年度
      经营活动现金净流量                -14,863.66           -115,351.17         -129,258.21         -57,081.35
      其中：现金流入量                  151,118.81              1,025.91            4,528.01          31,507.92
               现金流出量              165,982.48             116,377.08         133,786.22           88,589.28
      投资活动现金净流量                -42,540.56            -48,496.15           75,925.78          -2,409.32
      其中：现金流入量                       6,524.90          57,871.42         195,741.06           69,813.91
               现金流出量                   49,065.46         106,367.57          119,815.28          72,223.23
      筹资活动现金净流量                    77,057.47         128,068.83           91,749.11          64,674.31
      其中：现金流入量                 238,220.00             507,900.00         417,235.63          473,900.00
               现金流出量              161,162.53             379,831.17         325,486.52          409,225.69
          现金净增加额                      19,653.25         -35,778.36           38,635.34           5,183.65
               报告期各期末，母公司的经营活动现金净流量分别为-57,081.35 万元、
中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
-129,258.21 万元、-115,351.17 万元和-14,863.66 万元，经营活动现金流主要来源
于母公司与下属公司的资金往来以及小部分库存商品房销售业务。
     报告期各期末，母公司的投资活动现金净流量分别为 -2,409.32 万元、
75,925.78 万元、-48,496.15 万元和-42,540.56 万元，其中 2014 年度、2016 年、
2017 年 1-3 月投资活动现金净流量为负数，主要在于该期间母公司投资所支付的
现金相对较高所致。2014 年母公司投资所支付的现金为 71,885.19 万元，主要为
母公司收购武汉华博通讯有限公司等公司；2016 年母公司投资所支付的现金为
105,780.46 万元，主要为母公司购买张家港友诚科技机电有限公司、深圳市科思
科技有限公司等公司股权以及对子公司大地和电气、宁波拜特测控技术股份有限
公司、古马岭金矿等进行增资而支付的投资款，而该期间母公司收回投资所收到
的现金为 55,183.50 万元，从而导致 2016 年投资活动现金净流量为负数；2017
年 1-3 月母公司投资所支付的现金为 49,064.47 万元，主要为母公司在二级市场
增持海马汽车股票等而支付的投资款，而该期间母公司收回投资所收到的现金为
6,508.45 万元，从而导致 2017 年 1-3 月投资活动现金净流量为负数。
     报告期各期末，母公司的筹资活动现金净流量分别为 64,674.31 万元、
91,749.11 万元、128,068.83 万元和 77,057.47 万元。报告期各期母公司筹资活动
现金净流量逐年上升，主要在于母公司投资规模扩大、资金需求量增加，银行借
款等融资金额上升所致。
     3、母公司偿债能力分析
     发行人母公司属于投资控股型企业，母公司净利润主要来源于股权、资产、
证券等投资所带来的收益，报告期内母公司投资收益分别为 36,391.81 万元、
90,877.96 万元、1,374.41 万元和-269.02 万元，收回投资所收到的现金、取得投
资收益所收到的现金合计金额分别为 69,799.16 万元、195,669.19 万元、57,871.43
万元和 6,524.89 万元，报告期内母公司均能按时或提前归还各项债务本金并足额
支付利息。报告期内母公司持续的投资收益以及投资活动现金流入为母公司偿还
债务本息提供了坚实的基础。
     截至 2017 年 3 月末，母公司直接、间接持有上市公司马应龙股份 12,991.96
万股、新三板公司大地和电气股份 2,572.54 万股、新三板公司永力科技股份
中国宝安集团股份有限公司                                     公开发行公司债券募集说明书
936.00 万股、新三板公司贝特瑞股份 14,747.49 万股、新三板公司大佛药业股份
5,496.96 万股以及新三板公司绿金高新股份 2,105.08 万股，上述优质的股权为母
公司提供畅通的融资渠道以及资信保障。同时母公司为深圳证券交易所主板上市
公司，企业信用度较高，截至 2017 年 3 月末母公司在各家银行授信总额度为 77.63
亿元，其中已使用额度 61.42 亿元，未使用额度 16.21 亿元。畅通的融资渠道和
资信保障为母公偿还债务本息提供了有力支持。
     除上市子公司、新三板子公司外，母公司对其他下属子公司的资金、信贷业
务进行统筹管理。在资金管理方面，母公司通过制定年度资金计划，合理对发行
人内部进行资金安排和调拨管理，提高资金使用效益；在信贷管理方面，信贷业
务由母公司金融部统筹管理实施，除上市子公司、新三板子公司外，其他下属公
司未经批准不得自行融资。下属公司有义务在母公司向银行申请贷款时，配合母
公司融资工作。因此，高效、合理的资金及信贷管理在一定程度为母公司偿还债
务本息提供了保障。
     4、盈利能力分析
     报告期内母公司主要经营情况如下：
                                                                             单位：万元
              项目          2017 年 1-3 月   2016 年度       2015 年度       2014 年度
 一、营业总收入                          -       368.42          532.06        3,157.94
 减：营业成本                            -        85.03          118.98          481.70
      税金及附加                    10.85         65.19           29.80          475.33
      销售费用                           -        11.33           15.45           18.10
      管理费用                   1,558.28      7,988.90        3,542.22        1,250.94
      财务费用                   3,268.19      8,409.67           -4.31       13,043.00
      资产减值损失                   9.77        278.14          177.93           96.06
 加：公允价值变动净收益          2,799.94      1,064.61         -955.47        1,375.67
      投资收益                    -269.02      1,374.41       90,877.96       36,391.81
 二、营业利润                    -2,316.18   -14,030.83       86,574.47       25,560.28
 加：营业外收入                          -       685.48        2,002.52          945.61
 其中：非流动资产处置利得                -               -               -               -
 减：营业外支出                          -       100.01            5.94           13.81
 其中：非流动资产处置损失                -               -         4.94           13.81
 三、利润总额                    -2,316.18   -13,445.35       88,571.06       26,492.08
 减：所得税费用                    200.08     -3,840.28       -2,124.50        2,279.60
 四、净利润                      -2,516.26    -9,605.08       90,695.55       24,212.49
     中国宝安集团股份有限公司                                                    公开发行公司债券募集说明书
            （1）营业收入及毛利分析
                                                                                                单位：万元
                 项目                 2017 年 1-3 月         2016 年度           2015 年度       2014 年度
     营业收入                                      -              368.42             532.06         3,157.94
     营业成本                                      -               85.03             118.98            481.70
     毛利额                                        -              283.39             413.08         2,676.24
     毛利率                                        -             76.92%              77.64%            84.75%
           2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司营业收入分别为
     3,157.94 万元、532.06 万元、368.42 万元和 0 万元，毛利额分别为 2,676.24 万元、
     413.08 万元、85.03 万元和 0 万元。报告期内母公司营业收入主要来源于小部分
     库存商品房销售收入等，由于母公司为投资控股型企业，营业收入相对较少，其
     利润来源于投资收益，报告期内母公司投资收益分别为 36,391.81 万元、90,877.96
     万元、1,374.41 万元和-269.02 万元。
           （2）期间费用分析
            报告期内，本公司的销售费用、管理费用、财务费用金额及在营业收入中占
     比情况如下表：
                                                                                              单位：万元、%
                2017 年 1-3 月              2016 年度                    2015 年度                2014 年度
 项目                    占收入                    占收入                         占收入                   占收入
              金额                       金额                      金额                         金额
                         比重                      比重                             比重                     比重
销售费用             -            /        11.33         3.08        15.45           2.90         18.10          0.57
管理费用      1,558.28            /     7,988.90   2,168.42        3,542.22        665.76      1,250.94         39.61
财务费用      3,268.19            /     8,409.67   2,282.63              -4.31       -0.81    13,043.00      413.02
 合计         4,826.47            /   16,409.90    4,454.13       3,553.36         667.85     14,312.05      453.21
营业收入             -            /       368.42                    532.06                     3,157.94
           由于母公司为投资控股型企业，主要业务为对外投资，因此报告期内母公司
     销售费用较少。2014 年度管理费用为 1,250.94 万元，相对其他年度较小，主要
     原因分析如下：公司 2013 年业绩未达到第三个行权期的业绩考核目标以及部分
     激励对象离职而注销相应的期权份额，截至 2014 年末公司应确认的股份支付费
     用合计为 10,494.12 万元，而前期公司已确认的股份支付费用合计为 16,820.31
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万元，2014 年度应冲回股份支付费用 6,326.19 万元，从而导致 2014 年度管理费
用相对较少。
     （3）投资收益
     报告期内，公司投资收益分别为 36,391.81 万元、90,877.96 万元、1,374.41
万元和-269.02 万元。发行人母公司属于投资控股型企业，投资收益主要为证券、
股权、资产等投资所带来的收益，因此投资收益是母公司营业利润的主要来源。
     5、子公司利润分配情况
     （1）重要子公司利润分配政策
     马应龙的《公司章程》对利润分配政策规定如下：“公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营
和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每
年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。在公司现金流满足正常经营和长期
发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。因公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要调整利润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议
后提请股东大会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。”
     宝安控股的《公司章程》对利润分配政策规定如下：“公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至
百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百
分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后、法定公益金后所剩利润，按照股东的出
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    资比例分配。公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为
    增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。”
           贝特瑞的《公司章程》对利润分配政策规定如下：“在满足公司正常生产经
    营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过
    累计可分配利润的 70%。”
           （2）子公司利润分配情况
           截至 2017 年 3 月 31 日，母公司作为分红对象的子公司利润分配情况如下：
                                                                                     单位：万元
            子公司             2017 年 1-3 月    2016 年度       2015 年度    2014 年度       小计
马应龙                                      -         2,523.27      388.19      1,649.83      4,561.29
武汉宝安房地产开发有限公司                  -                -     5,880.00            -      5,880.00
深圳市恒基物业管理有限公司                  -                -     1,274.00            -      1,274.00
中国宝安集团海南实业有限公司                -                -            -     7,760.00      7,760.00
深圳市运通物流实业有限公司                  -                -            -          630        630.00
恒丰国际投资有限公司                        -                -            -            -             -
宁波拜特测控技术有限公司                    -                -            -            -             -
宝安控股                                    -                -    79,200.00            -     79,200.00
             合计                           -         2,523.27    86,742.19    10,039.83     99,305.29
           （3）良好的融资管理模式是偿还本次债券的有力保障
           报告期内发行人控股子公司马应龙、宝安控股等公司有明确的利润分配政
    策，除此之外，发行人通过以下措施保证按期足额偿还本次债券：
           除下属上市子公司、新三板子公司外，发行人及其下属公司信贷业务由发
    行人金融部统筹管理实施，发行人下属公司未经批准不得自行融资。下属公司
    有义务在发行人金融部向银行申请贷款时，配合发行人融资工作。发行人及其
    下属公司内部借款，遵循效益性、安全性和流动性的原则，为所属公司提供生
    产、经营及发展所需资金。
           ①发行人融资业务管理
           发行人金融部需根据经营需要，在编制年度预算后，提出融资计划。发行
    人需按融资合同规定用途使用资金，按时偿还贷款本息。在确定融资业务结束
    后，发行人金融部应及时安排处理结算。对于以抵押或质押方式的筹资，及时
中国宝安集团股份有限公司                         公开发行公司债券募集说明书
对抵押或质押资产进行解押，并注销有关担保内容。
     ②发行人下属公司融资业务管理
     发行人下属公司每年年初根据经营任务及时上报全年信贷需求，交由发行
人金融部进行审核和汇总。发行人金融部结合发行人及其下属公司融资需求编
制年度筹资预算，根据发行人战略发展和资产负债状况选择适当的筹资方案。
     当下属公司资金不足时，应先通过发行人金融部申请借款，并由其进行资
金调配或安排融资工作。发行人下属公司不得自行向各商业银行和非银行金融
机构提出融资申请，必须在集团金融部统一部署下实施。
     在融资提款阶段，下属公司须于每次提款前与发行人金融部进行沟通，经
同意后方可向银行申请提款。如需向融资机构申请展期的，需事先上报发行人
金融部经发行人分管资金营运总裁审批后方可执行。
     筹资业务结束后，下属公司应及时安排处理结算。对于以抵押、质押方式
的筹资，及时对抵押或质押资产进行解押，并注销有关担保内容并上报发行人
金融部备案。
     ③内部借款业务管理
     发行人金融部每年年初通过对下属公司资金实力、经济效益、经营管理、
偿债能力及预算编制准确率等情况进行的评估，确认其信用等级，并作为下属
公司申请借款额度和借款的重要标准。
     发行人及其下属公司内部各项借款必须签订借款合同，借款合同应明确借
款用途、方式、金额、期限、利率、还款方式、双方权利、义务、违约责任以
及双方认为需要约定的其他事项。下属公司如未能按照合同规定期限还本付
息，发行人金融部可以按照合同规定进行处罚，并相应调低该公司的信用等
级。
     下属公司如非发行人全资子公司，向发行人借款时该公司其他股东应为借
款提供连带担保责任。
     ④风险控制
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
     严格执行下属公司信用等级认定制度，对下属公司的经营状况、经营效
益、资信情况定期进行综合评价，对融资的各种风险因素、风险性质及风险程
度进行识别和测定。
     发行人金融部定期对发行人及下属公司的借款资金使用情况及还款情况进
行监控，通过对发行认及下属公司融资状况的分析，及时调整信贷管理和政
策，采取有效的风险管理措施。
     综上，从发行人的融资业务管理、下属公司融资业务管理、内部借款业务管
理及风险控制来看，发行人良好的融资管理制度能够有效的控制其偿债风险，保
障其保障能力，同时发行人可以根据未来偿债情况统一调配发行人内部融资业
务，为本次债券的按期足额提供有力保障。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
     1、未来业务目标
     公司将以《宝安宪章》统领全局，坚持“证券化、轻资产、低负债、高效率”
的基本策略，以人才与机制的有机融合为基本手段，注重品质，提升效率，发挥
优势，推动公司跨越式发展。
     （1）高新技术产业
    2017年，公司的高新技术产业将通过“提高精益管理水平、创新经营模式与
机制、提升效率”的思路做大做强现有企业，同时加大高新技术产业的投资布局
和资本市场运作的力度，重点围绕新材料、新能源汽车、军工等领域进行产业拓
展，吸收优质企业，完善产业链。具体到主要公司而言：
    贝特瑞将继续聚焦价值客户，以服务、性能、引领力牢牢锁定客户，扩大客
户份额，充分发挥公司在锂电负极材料领先优势的战略地位，借助品牌与技术实
力，快速扩大正极、新型负极材料的市场占有率，并布局其它锂电功能材料。重
点开发行业优质客户、新能源汽车动力电池高端客户，加大硅系负极材料（Si-C、
SiO-C）、软碳、钛酸锂（LTO）等新型负极材料以及镍钴铝（NCA）、镍钴锰三
元（NCM）、磷酸铁锂（LFP）等正极材料的开发及商品化力度，做好技术储备。
中国宝安集团股份有限公司                          公开发行公司债券募集说明书
通过合作、并购等方式加快种子业务的量产与市场推广，快速抢占制高点，培养
新的利润增长点和新的竞争优势。建设常州产业基地，与产业优势地区和企业合
作，完善新能源材料产业布局，构建产业和成本竞争优势，快速占领新能源材料
市场，实现跨越式销售增长。
    大地和电气将不断加大研发投入，拓宽产品结构，大力推进充电桩项目；针
对2017年的产业补贴政策，调整营销方案，积极推广发展不受新能源补贴政策限
制的产品，规避政策调整带来的冲击。执行供应商质量考核机制，加大二供开发，
提高合格及时交付率；优化产品结构及工艺，提升产品质量和生产效率。
    张家港友诚科技机电有限公司确立以大力开拓整车企业为销售主题的客户
战略，拓展销售网络，提升产品市场覆盖率；加大研发投入，充分利用新技术、
新材料作为研发重点，快速转换研发成果，使研发成果成为市场竞争的有力武器。
    武汉华博通讯有限公司继续做好军工科研生产资质重新认证，确保资质完整
有效；争取取得北斗军用涉密信息技术使用资格，为公司进入北斗军品研制打开
大门；继续强化军方目标市场的跟踪和渠道维护工作；严格按照军方要求完成模
拟训练器交装培训任务，以及十一型模训软件瘦身任务；与深圳游视虚拟现实技
术有限公司合作，积极准备新研产品参展推广工作；准备和完成好纪念中国人民
解放军建军90周年大型军演服务保障工作。
    永力科技将继续坚持发展创新，保持技术优势，提高研发效率；加强过程管
控，提高生产效率，保障产品质量；做好财务运作，创造增量利润，促进资本增
质；按计划对中科院半导体所项目研发进度进行跟踪，加快技术成果的转化进程；
加强模块电源、光通信产品的技术开发与市场推广工作，以实现跨越式增长。
    北京宝航新材料有限公司将大力推广销售包括AlSi10Mg 3D打印粉等铝合金
粉体材料；力争电子封装以及铝基复合材料民品形成销售收入；大力推进新产品
开发工作，开发包括铝合金粉体材料以及铝基复合材料制件产品，形成新的销售
业务；进一步拓宽铝基3D打印粉体材料产品系列，提高产品性能；积极拓宽思
路，拓展公司产品列表，带来新的销售收入。
    江西宝安新材料科技有限公司将升级改进现有催化剂工艺配方，提升产品性
中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
能，降低生产成本，提高产品竞争力；开发满足国VI排放要求的后处理产品的配
方研发与技术储备；大力推进大直径蜂窝陶瓷载体及DPF的销售工作；实现东风
小康公司的批量供货；开发更多的空气净化产品，并全面拓展空气净化产品的销
售渠道。
    哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司将进一步加强市场开拓，加大客户市场推广
进度，以大客户效应带动市场，提升市场占有率；开发出具有更优良电池性能的
新型导电液产品2-3种，通过客户测评和认可；开发出除锂电池导电液以外的新
产品及量产技术，扩宽公司的市场领域和石墨烯及碳管材料的应用方向；完成研
究院和产业园区建设。
    深圳市泰格尔航天航空科技有限公司将做好现有无人机项目生产任务；积极
拓宽客户渠道，争取在航空零部件、试验件及其他产品等方面的合作取得突破；
加紧与西南交大、上海交大及中铁等单位进行沟通，力争轨道交通复材研制及生
产方面取得进展，向非航空及民用领域发展。
     宁波拜特测控技术有限公司将继续加强产品技术开发力度，提升公司产品的
竞争力和行业品牌的影响力；完成产品战略方案的设计和新产品的开发下线，实
现动力电池化成设备的更新换代。
     （2）生物医药业
     马应龙将深入挖掘工业网络附加值，努力打造整合式经营模式；实施轻资产
扩张，加速诊疗产业布局，优化共建肛肠诊疗中心运营模式；创新商业模式，发
展潜力市场，打造连锁药店经营特色；强化资源整合能力，统筹规划功能性护肤
品、功能性食品、医疗器械、中药饮片等大健康业务发展；加快小马医疗平台建
设，强化平台推广，强化电商核心竞争优势。
     绿金高新将结合市场需求调整产品结构，优化生产工艺，减少废品损失；加
大产品升级研发力度，丰富公司产品线；强化营销网络建设，构建层次化的营销
网络体系；积极引进战略合作伙伴，开展形式多样的项目合作，推动市场的扩张；
借助资本市场平台，引进战略投资，筹集中长期资金。
     大佛药业将深入推进商业模式创新项目，推进公司转型升级；聚焦希诺宁，
中国宝安集团股份有限公司                              公开发行公司债券募集说明书
借助电商平台，提升销量和品牌，培育垂直模式；推进电商平台迭代升级，力争
在上线医生人数、上线品种数量、销售规模及服务创新等方面实现较大进展；加
强在研及立项项目的后续工作，加大产品引进力度。
     （3）房地产业
     2017 年，房地产业的主要工作要围绕“去库存、调结构”的思路来展开，把
握市场机遇，提升销售能力，加快去库存速度和资产清理、处置，减轻积压，盘
活资产；集中资源开发重点项目，缩短开发周期，尽早实现销售和资金回笼，加
快周转速度。
     2、盈利能力的可持续性分析
     作为投资控股型企业，中国宝安旗下拥有马应龙、国际精密等 2 家上市公司
平台以及贝特瑞、大地和电气、永力科技、大佛药业、绿金高新等 5 家新三板公
司平台，通过产融结合的模式，能为公司实体产业的发展提供广阔的资本运作空
间及资金支持。三十多年的发展为公司在产业经营与资本经营、实体经营与虚拟
经营相结合方面积累了丰富经验。
     公司重点发展的高新技术产业已有多年的布局和投入，其产业规模逐步扩
大，集群效应也进一步凸现，在部分领域已具备较强的竞争实力；并且在高新技
术领域积累了丰富的项目投资和整合运作经验。
     作为中国第一家股份制企业，公司具备较高的品牌知名度；在人力资源配置
上，集团核心技术团队和管理人员均具备长期的行业运作经验和投资管理经验。
品牌影响力和人力资源保障是公司的核心竞争优势之一，也是保障盈利能力可持
续性的基础。
五、有息负债分析
（一）有息债务总余额
     截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的有息债务总余额为 1,034,100.18 万元，具
体情况如下：
    中国宝安集团股份有限公司                                                公开发行公司债券募集说明书
                                                                                                  单位：万元
                       项目                            金额                                占比
    短期借款                                              629,802.43                             60.90%
    一年内到期的长期借款                                  160,739.58                             15.54%
    长期借款                                              144,383.18                             13.96%
    应付债券                                               99,174.99                               9.59%
                       合计                                  1,034,100.18                           100.00%
               发行人有息债务包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款和中期票
    据等，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款是发行人有息负债的主
    要构成部分。
        （二）有息债务期限结构分析
               截至 2017 年 3 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：
                                                                                           单位：万元，%
                                             一年内到期
                         短期借款                                       长期借款                     应付债券
      项目                                   的长期借款
                        金额       比例     金额        比例         金额           比例           金额         比例
    1 年以内         629,802.43    100%   160,739.58    100%
 1-2 年（含 2 年）                                                  72,400.00      50.14%
 2-3 年（含 3 年）                                                  46,308.95      32.07%
 3-4 年（含 4 年）                                                  25,674.23      17.79%
 4-5 年（含 5 年）                                                                                99,174.99     100%
    5 年以上
      合计           629,802.43    100%   160,739.58    100%       144,383.18     100.00%         99,174.99     100%
               从债务期限结构看，截至 2017 年 3 月 31 日，公司 1 年以内到期的有息债务
    为 790,542.01 万元，占有息债务总余额的比例为 76.45%，中短期债务较多,公司
    拟通过发行公司债券继续调整债务结构，缓解资金压力。
               截至 2017 年 3 月 31 日，公司的有息债务按到期时间分类明细如下：
                                                                                                  单位：万元
                项目                           债权人名称                   借款金额        借款日期      到期日期
一、1 年内到期的有息债务明细
中国宝安集团股份有限公司                        工商银行                      12,000.00     2016-1-2          2018-1-2
中国宝安集团股份有限公司                        工商银行                       6,900.00     2016-3-6          2018-3-6
中国宝安集团股份有限公司                        工商银行                      10,000.00     2016-2-10     2018-2-10
         中国宝安集团股份有限公司                     公开发行公司债券募集说明书
中国宝安集团股份有限公司               工商银行       9,900.00   2016-5-29    2017-5-29
中国宝安集团股份有限公司               工商银行      11,100.00    2016-9-5     2017-9-5
中国宝安集团股份有限公司               中国银行      10,000.00    2016-2-8     2018-2-8
中国宝安集团股份有限公司               中国银行      30,000.00   2016-6-24    2017-6-24
中国宝安集团股份有限公司               北京银行      17,000.00   2016-1-10    2018-1-10
中国宝安集团股份有限公司               北京银行      13,000.00   2016-7-26    2017-7-26
中国宝安集团股份有限公司               北京银行      16,000.00   2016-8-30    2017-8-30
中国宝安集团股份有限公司               民生银行      35,000.00    2016-6-3     2017-6-3
中国宝安集团股份有限公司               民生银行      16,000.00   2016-6-16    2017-6-16
中国宝安集团股份有限公司               民生银行       9,000.00   2016-6-23    2017-6-23
中国宝安集团股份有限公司               民生银行      12,000.00   2016-12-1    2017-12-1
中国宝安集团股份有限公司               民生银行       6,000.00   2016-12-3    2017-12-3
中国宝安集团股份有限公司               招商银行      20,000.00   2016-11-8    2017-11-8
中国宝安集团股份有限公司               招商银行      40,000.00   2016-11-11   2017-11-11
中国宝安集团股份有限公司               招商银行      10,000.00   2016-11-22   2017-11-22
中国宝安集团股份有限公司               招商银行      20,000.00   2016-11-22   2017-11-22
中国宝安集团股份有限公司               招商银行       8,000.00   2016-1-20    2018-1-20
中国宝安集团股份有限公司               招商银行       7,000.00   2016-1-20    2018-1-20
中国宝安集团股份有限公司               西部信托      81,000.00   2016-8-22    2017-8-22
中国宝安集团股份有限公司               中信银行      30,000.00   2016-5-12    2017-5-12
中国宝安集团股份有限公司               邮储银行      10,000.00   2016-10-19   2017-10-19
中国宝安集团股份有限公司               兴业银行      24,000.00   2016-10-20   2017-10-20
中国宝安集团股份有限公司               华兴银行      20,000.00   2016-1-15    2018-1-15
中国宝安集团股份有限公司               华夏银行      20,000.00   2016-1-13    2018-1-13
中国宝安集团股份有限公司               广发银行       5,000.00    2016-3-2     2018-3-2
中国宝安集团股份有限公司               广发银行      15,000.00    2016-3-3     2018-3-3
马应龙药业集团股份有限公司             民生银行           100    2016-5-26    2017-5-26
马应龙药业集团股份有限公司             招商银行           300    2016-6-28    2017-6-28
马应龙药业集团股份有限公司             招商银行           500    2016-12-17   2017-12-17
贝特瑞                              中国进出口银行   10,000.00   2016-6-28    2017-6-28
贝特瑞                              中国进出口银行    5,000.00   2016-9-28    2017-9-28
贝特瑞                                 中国银行       5,000.00   2016-11-16   2017-11-16
贝特瑞                              中国进出口银行   10,000.00   2016-3-30    2018-3-30
贝特瑞                               国家开发银行    10,000.00   2016-1-18    2018-1-18
贝特瑞                                 中国银行       5,000.00   2016-2-24    2018-2-24
贝特瑞                                 汇丰银行       5,000.00   2016-3-13    2018-3-13
贝特瑞                                 浦发银行       1,100.00   2016-11-16   2017-11-16
贝特瑞                                 工商银行       3,000.00   2016-2-15    2018-2-15
贝特瑞                                 工商银行       2,000.00   2016-12-6    2017-12-6
贝特瑞                                 工商银行       2,000.00    2016-4-1     2017-4-1
贝特瑞                                 工商银行       1,000.00   2016-9-27    2017-9-27
贝特瑞                                 工商银行       2,000.00   2016-10-17   2017-10-17
贝特瑞                                 工商银行       2,000.00   2016-2-14    2018-2-14
         中国宝安集团股份有限公司                           公开发行公司债券募集说明书
贝特瑞                                  广东南粤银行        3,000.00   2016-8-12    2017-8-12
贝特瑞                                  广东南粤银行        3,000.00   2016-8-18    2017-8-18
贝特瑞                                  广东南粤银行        2,000.00   2016-11-25   2017-11-25
贝特瑞                                    中国银行          5,000.00   2016-6-21    2017-6-21
贝特瑞                                    农业银行          4,000.00   2016-12-1    2017-12-1
江西宝安新材料科技有限公司                农业银行          1,800.00    2016-2-3     2017-2-3
哈尔滨万鑫石墨谷有限公司                  建设银行          3,952.43   2016-9-18    2017-9-18
深圳市宝利通小额贷款有限公司            广东华兴银行        5,000.00   2016-3-16    2017-3-16
宁波拜特测控技术股份有限公司              工商银行              500    2016-6-15    2017-6-15
宁波拜特测控技术股份有限公司              工商银行              250    2016-12-15   2017-12-15
深圳市大地和电气股份有限公司              中国银行          1,000.00   2016-5-27    2017-5-27
深圳市大地和电气股份有限公司              中国银行          2,000.00   2016-12-1    2017-12-1
深圳市大地和电气股份有限公司              中国银行          2,000.00    2016-3-8     2018-3-8
湖北红莲湖旅游度假区开发有限公
                                          农业银行          1,500.00   2016-6-28    2017-6-28
司
湖北红莲湖旅游度假区开发有限公
                                          农业银行          1,400.00   2016-1-10    2018-1-10
司
集安市古马岭金矿有限责任公司              中国银行          1,000.00   2016-1-19    2018-1-19
集安市古马岭金矿有限责任公司              中国银行          2,500.00    2016-7-7     2017-7-7
湖北红莲湖农林高科发展有限公司            渤海银行          2,000.00   2016-8-31    2017-8-31
中国宝安集团股份有限公司                  建设银行         24,000.00   2014-6-30    2017-6-29
中国宝安集团股份有限公司                  中国银行         30,000.00   2015-11-11   2017-5-11
中国宝安集团股份有限公司            一年内到期的中期票据   89,948.91   2014-5-16    2017-5-16
贝特瑞                                    工商银行              454    2012-12-14    2017-4-6
贝特瑞                                    工商银行          1,182.00   2012-12-14   2017-12-4
贝特瑞
                                          交通银行              100    2012-9-27    2017-7-21
贝特瑞
                                          交通银行              100    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞
                                          交通银行               50    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞                                    交通银行               50    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞                                    交通银行              166    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞                                    交通银行              170    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞                                    交通银行              166    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞                                    交通银行              170    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞                                    交通银行            83.33    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞                                    交通银行            83.33    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞                                    交通银行              166    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞                                    交通银行              170    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞
                                          交通银行              333    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞
                                          交通银行              335    2012-9-27    2017-9-27
         中国宝安集团股份有限公司                            公开发行公司债券募集说明书
贝特瑞                                         交通银行          239    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞                                         交通银行          240    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞                                         交通银行           83    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞                                         交通银行           85    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞                                         交通银行          230    2012-9-27    2017-6-27
贝特瑞                                         交通银行          235    2012-9-27    2017-9-27
贝特瑞                                    中国进出口银行     2,000.00    2013-4-2    2017-7-10
贝特瑞                                    中国进出口银行     2,000.00    2013-4-2    2017-7-10
贝特瑞                                    中国进出口银行     2,000.00   2014-6-30    2017-12-8
新疆宝安房地产开发有限公司                库尔勒农商银行     3,700.00   2014-10-1    2017-10-10
集安市古马岭金矿有限责任公司              中国进出口银行     1,800.00   2015-12-9    2020-5-25
湖北红莲湖旅游度假区开发有限公
                                               华夏银行          200    2016-5-30    2017-5-30
司
湖北红莲湖旅游度假区开发有限公
                                               华夏银行          200    2016-5-30    2017-11-30
司
                         1 年内到期合计                    790,542.01
二、1-2 年（含 2 年）到期的有息债务明细
贝特瑞                                     国家开发银行          250    2016-10-27   2017-10-27
贝特瑞                                     国家开发银行          250    2016-10-27   2017-12-9
贝特瑞                                     国家开发银行      1,000.00   2016-10-27   2017-12-25
湖北红莲湖旅游度假区开发有限公
                                               华夏银行          200    2016-5-30    2018-5-21
司
深圳丹晟恒丰投资有限公司                       招商银行     32,500.00   2016-11-11   2018-6-27
海南荣域投资有限公司                           海南银行      4,000.00    2015-9-9     2018-9-9
湖北红莲湖旅游度假区开发有限公
                                               华夏银行          200    2016-5-30    2018-11-21
司
中国宝安集团股份有限公司                       中国银行     30,000.00   2016-11-24   2018-11-24
贝特瑞                                    中国进出口银行     4,000.00    2013-4-2    2018-12-10
                   1-2 年（含 2 年）到期合计                72,400.00
三、2-3 年（含 3 年）到期的有息债务明细
中国宝安集团股份有限公司                       中国银行     10,000.00    2017-2-7     2019-2-7
深圳市恒运物流有限公司                         交通银行      2,200.00   2016-2-25    2019-4-20
湖北红莲湖旅游度假区开发有限公
                                               华夏银行          200    2016-5-30    2019-5-21
司
深圳市恒运物流有限公司                         交通银行     10,710.00    2010-6-7     2019-6-7
万宁宝安房地产开发有限公司                     招商银行      2,898.95   2016-6-13    2019-6-13
贝特瑞                                     国家开发银行      9,000.00   2016-8-17    2019-8-16
贝特瑞                                     国家开发银行      4,750.00   2016-10-27   2019-10-26
湖北红莲湖旅游开发有限公司                     华夏银行      3,800.00   2016-5-30    2019-11-21
贝特瑞                                     国家开发银行      2,750.00   2016-12-9    2019-12-8
         中国宝安集团股份有限公司                                        公开发行公司债券募集说明书
                   2-3 年（含 3 年）到期合计                            46,308.95
四、3-4 年（含 4 年）到期的有息债务明细
中国宝安集团股份有限公司                       招商银行                 16,320.00    2017-2-7        2020-2-8
贝特瑞                                      中国进出口银行               4,500.00   2015-12-9       2020-5-25
马应龙药业集团股份有限公司              国开发展基金有限公司                 500    2017-11-25      2020-10-22
哈尔滨万鑫石墨谷有限公司                       韩亚银行                  3,000.00   2015-11-19      2020-11-19
贝特瑞                                       国家开发银行                    685    2011-12-22      2020-12-21
美亚新材料责任有限公司                         美国工行                   669.23    2016-12-1       2020-12-1
                   3-4 年（含 4 年）到期合计                            25,674.23
五、4-5 年（含 5 年）到期的有息债务明细
中国宝安集团股份有限公司                       公司债券                 99,174.99   2016-3-28       2021-3-28
                   4-5 年（含 5 年）到期合计                            99,174.99
六、5 年以上到期的有息债务明细
                                    /                              /            /               /               /
                         5 年以上到期合计                                       -
             注：上述贷款平均利率为 4.64%。
         （三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
              截至 2017 年 3 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
                                                                                       单位：万元
                  项目                         金额                             占比
                保证借款                                481,552.43                         46.57%
                抵押借款                                125,749.62                         12.16%
                质押借款                                145,320.00                         14.05%
                信用借款                                    92,354.23                           8.93%
         一年内到期的中期票据                               89,948.91                           8.70%
                应付债券                                    99,174.99                           9.59%
                  合计                                1,034,100.18                        100.00%
              截至 2017 年 3 月 31 日，保证借款、抵押借款、质押借款、信用借款等银行
         融资贷款占期末有息债务总余额的 81.71%，银行融资贷款是公司债务融资的主
         要方式。截至 2017 年 3 月 31 日，公司未使用授信额度为 81.04 亿元，公司信用
         等级相对较高，后续融资能力较强。
中国宝安集团股份有限公司                                               公开发行公司债券募集说明书
（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
     本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
     1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 3 月 31 日；
     2、假设本次债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
     3、本次债券募集资金拟将 10 亿元用于偿还银行借款及补充营运资金，其中
暂定偿还银行借款 10 亿元，剩余募集资金用于补充营运资金；
     4、假设公司债券于 2017 年 3 月 31 日完成发行；
     5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
     基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
     （1）对合并口径资产负债结构的影响
                                                                                     单位：万元
                           2017 年 3 月 31 日         2017 年 3 月 31 日
       项 目                                                                    模拟变动额
                              （原报表）                （模拟报表）
流动资产                         1,469,560.75                1,469,560.75                       -
非流动资产                         794,281.47                  794,281.47                       -
资产总计                         2,263,842.22                2,263,842.22                       -
流动负债                         1,047,886.36                  947,886.36            -100,000.00
非流动负债                         386,909.33                  486,909.33             100,000.00
负债合计                         1,434,795.69                1,434,795.69                       -
资产负债率（%）                       63.38%                      63.38%
流动比率（倍）                           1.40                        1.55                    0.15
     （2）对母公司口径资产负债结构的影响
                                                                                     单位：万元
                           2017 年 3 月 31 日         2017 年 3 月 31 日
       项 目                                                                    模拟变动额
                              （原报表）                （模拟报表）
流动资产                           945,924.61                  945,924.61                       -
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                           2017 年 3 月 31 日         2017 年 3 月 31 日
       项 目                                                                    模拟变动额
                              （原报表）                （模拟报表）
非流动资产                         286,756.87                  286,756.87                       -
资产总计                         1,232,681.48                1,232,681.48                       -
流动负债                           735,369.44                  635,369.44            -100,000.00
非流动负债                         156,265.40                  256,265.40             100,000.00
负债合计                           891,634.84                  891,634.84                       -
资产负债率（%）                       72.33%                      72.33%
流动比率（倍）                           1.29                        1.49                    0.20
六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
     2017 年 4 月 7 日，公司子公司贝特瑞召开其 2017 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，贝特瑞拟向合格投资者发行股票，
拟发行的股数总额不超过 2,500 万股（含 2,500 万股），本次发行价格为不低于人
民币 40 元/股，不高于人民币 60 元/股，预计募集资金总额不超过 100,000 万元
（含 100,000 万元）。截止目前，贝特瑞股票发行事项尚在进行中。
     根据公司 2017 年 4 月 26 日第十三届董事局第十次会议通过的利润分配预
案，2016 年度公司拟以总股本 2,149,344,971 为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税）。该预案需经公司股东大会审议。
（二）或有事项
     1、未决诉讼/仲裁
     1）因 2002 年—2005 年期间本公司分别为深圳石化工业集团股份有限公司
的借款本金 2,075 万元、美元 450 万元、美元 200 万元和港币 1,300 万元提供担
保并代其偿还了上述借款本息等事项，本公司向法院提起诉讼，法院判决深圳石
化工业集团股份有限公司偿还本公司代偿的上述借款本息等；因 2003 年—2005
年期间本公司和深圳石化工业集团股份有限公司为深圳石化集团有限公司借款
300 万美元提供担保并代其偿还了该笔借款本息等事项，本公司向法院提起诉
讼，法院判决深圳石化集团有限公司偿还本公司代偿的借款本金 300 万美元及利
中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
息等；因 2003 年本公司为深圳石化塑胶集团股份有限公司借款 475 万元提供担
保并代其偿还了该笔借款本息等事项，本公司向法院提起诉讼，法院判决深圳石
化塑胶集团股份有限公司偿还本公司代偿的借款本金 475 万元及利息等。截止
2012 年 12 月 31 日，本公司代深圳石化工业集团股份有限公司、深圳石化集团
有限公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司偿还的借款本金及利息合计
14,908.61 万元（不含诉讼费等）。由于上述三家公司均无力还债，本公司至今未
能追回代偿的款项。本公司已经向法院申请上述三家公司破产，其中申请深圳石
化工业集团股份有限公司破产一案经深圳市中级人民法院(2007)破产听证字第
31 号裁定书裁定不予受理。
     2）因 2001 年—2002 年期间本公司分别为深圳金田实业（集团）股份有限
公司（以下简称金田实业）的借款 1,558 万元和 1,000 万元提供担保并代其偿还
了本息等事项，本公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院判
决金田实业偿还本公司代偿的借款本金及利息等。本公司对金田实业追索代偿
款，因其无财产可供执行，2005 年 5 月 26 日，法院裁定中止执行。截止 2009
年 12 月 31 日，本公司代金田实业偿还的借款本金及利息合计 29,726,333.32 元
（不含诉讼费等）。2010 年 2 月 2 日，本公司与金田实业工会委员会的下属企业
深圳市瑞丰恒科技发展有限公司（以下简称瑞丰恒公司）签订协议，本公司将拟
处置的金田实业所持有的丰富实业股份有限公司的 40％股权以总价 133 万元处
置给瑞丰恒公司，用以抵偿金田实业所欠本公司的部分债务，本公司已经收回
133 万元。
     2014 年 6 月 25 日，金田实业向深圳市中级人民法院提出破产重整申请，深
圳市中级人民法院于 2015 年 2 月 5 日以（2015）深中法破字第 14 号裁定书裁定
受理金田实业破产重整申请。本公司已将相关债权申报给金田实业破产管理人，
经破产管理人审核确认债权额为 52,430,065.31 元整。
     2016 年 10 月，根据金田实业重整计划以及债权人受偿方案，公司所申报债
权按方案规定的比例获偿 817,562 股(市场价值 170.87 万元)该公司普通股 A 股以
及 317,296 股(市场价值 33 万元)该公司普通股 B 股。2017 年 4 月份进行了追加
分配（因部分债权人对破产管理人的债权确认数额有异议并向深圳中院提起诉
讼，管理人依法提存的部分股票），截止 2017 年 4 月 20 日，本公司共收到破产
中国宝安集团股份有限公司                               公开发行公司债券募集说明书
管理分配的金田 A 股 984,661 股（其中流通股 697,462 股，非流通股 287,199 股），
B 股 379,765 股，获偿收益已计入营业外收入。金田实业破产分配已经完成。
     3）本公司与深圳市华浩源投资有限公司（以下简称华浩源投资）合作开发
布吉水径村两块土地，工程分四期（1 期、2 期、3 期、4 期）进行建设。华浩源
投资于 2001 年支付给本公司合作费用人民币 1,000 万元整，双方约定项目开发
建成后分配给本公司建筑面积为 45500 平方米的商品房。后双方分别于 2004 年
1 月 12 日、2005 年 1 月 12 日和 2005 年 6 月 29 日签订了 3 项补充协议，按上述
补充协议双方约定以下事项：对于以上合作开发项目（1 期、2 期、3 期）建成
后本公司占 30%的销售收益并承担相应的税费，华浩源投资占 70%的销售收益
并承担相应的税费；4 期工程由本公司自行开发，同时公司支付 1,100 万元给华
浩源投资作为补偿费。2007 年华浩源项目的 1、2 期工程已竣工，并已经结转了
相应的收入、成本。2007 年 12 月 6 日，本公司因合作方华浩源投资违约，向深
圳市中级人民法院提起诉讼（案号为[2008]深中法民五初字第 29 号），请求判决
确认华浩源投资在“布吉华浩源项目”（2 期剩余部分和 3 期）中已无权益，并
请求判决确认退还多分配的 52,434,642.47 元；华浩源投资提起反诉，要求本公
司返还华浩源投资剩余权益 35,794,397.92 元及支付银行逾期贷款利息、违约金、
赔偿金等。2010 年 2 月 26 日，广东省深圳市中级人民法院以[2008]深中法民五
初字第 29 号判决书判令华浩源投资支付本公司人民币 2,155.36 万元，华浩源投
资拥有未售商铺 1,271.7 平方米的产权，并由本公司协助华浩源投资向收取押金
的部门申请退还已缴纳的押金人民币 202,265.00 元。
     华浩源投资向广东省高级人民法院提起上诉，2011 年 4 月 21 日广东省高级
人民法院以（2010）粤高法民一终字第 89 号判决书判令华浩源投资支付本公司
人民币 1,875.36 万元；华浩源投资拥有华浩源（A 区）3 栋商铺 101 的产权、华
浩源（A 区）4 号楼商铺 102 中 208.09 平方米的产权、华浩源 B 区会所的产权；
本公司协助华浩源投资向收取押金的部门申请退还已缴纳的押金人民币
202,265.00 元。本判决为终审判决。
     2011 年 11 月 1 日自然人吴堂香申请华浩源投资破产清算，深圳市中级人民
法院受理案号为（2011）深中法民七清算字第 20 号，本公司已将（2010）粤高
法民一终字第 89 号判决书中判定的 1,875.36 万元债权申报到华浩源投资破产清
中国宝安集团股份有限公司                             公开发行公司债券募集说明书
算债权中。
     2014 年 10 月，根据《深圳华浩源投资有限公司第一次破产财产分配方案》，
华浩源投资第一次破产财产分配，本公司收到本次分配的破产清算款项 937.1055
万元。目前破产清算程序仍在进行中。
     2016 年 8 月，根据《深圳华浩源投资有限公司第二次破产财产分配方案》，
华浩源投资第二次破产财产分配，本公司收到本次分配的破产清算款项 214.5533
万元，获偿收益已计入营业外收入。目前破产清算程序仍在进行中。
     4）2007 年 8 月 15 日，公司子公司宝安控股与胡志强、胡志群签署了《股
权转让协议》，协议约定中宝控股以 999 万元整的价格受让胡志群所持有的深圳
市云海通讯股份有限公司（以下简称“云海通讯”）370 万股普通股股份。同日，
中宝控股与胡志强、胡志群签署了《补充协议》，补充协议对投资后云海通讯上
市目标、净利润目标等进行了约定，如不能达成经营业绩目标，胡志强应当回购
中宝控股所持有的云海通讯 370 万股股份。因云海通讯未完成经营业绩目标，
2014 年 8 月 25 日，中宝控股与胡志强、胡志群签署了《股份回购协议》，但胡
志强未依约履行上述股份回购协议约定的义务。2016 年 1 月 18 日中宝控股起诉
至罗湖区人民法院，诉请法院判令胡志强支付股份回购款人民币 999 万元整及暂
计至 2015 年 12 月 31 日的回购款利息 435 余万元、逾期支付违约金 486 余万元
（实际利息及违约金按回购款 999 万元为基数计算至实际支付日）并由胡志强等
承担本案的诉讼费用。我方同时申请了诉讼保全，申请查封登记在被告胡志强名
下的五套房产（房产均已抵押给相关银行）；罗湖区人民法院于 2016 年 2 月 16
日受理保全申请后依法查封了被告胡志强名下的上述五套房产。
     因被告胡志强等提出管辖权异议并对管辖权异议裁定不服上诉至深圳中院，
深圳中院于 2016 年年底作出管辖权异议二审裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定，
即由深圳市罗湖区人民法院继续审理。该案已于 2017 年 6 月 13 日在罗湖区法院
开庭审理，暂未审结。
     5）1993 年 2 月 10 日，深圳宝安新锋综合贸易部与深圳宝安企业集团股份
有限公司（即本公司原名称）、深圳市宝安外轮商品供应公司、深圳市宝安企业
集团公司经理部及深圳市宝安县工贸发展公司签订了《租赁土地协议书》，约定
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本公司及上述三公司将位于宝安县观澜镇松元下村向西小组的 40 亩土地租赁给
深圳宝安新锋综合贸易部使用，租期为 1993 年 2 月 10 日至 2042 年 6 月 27 日，
租金总计为 799.92 万元整。2016 年 4 月 20 日，涉案土地被深圳市规划国土委龙
华管理局批准建设为振能小学，王新锋（根据起诉状，王新锋自称系深圳宝安新
锋综合贸易部经营者）以无法继续使用涉案土地为由，起诉至深圳市宝安区人民
法院要求解除与本公司等四公司签署的上述《租赁土地协议书》，并要求返还租
金 799.92 万元、租金的占用利息 1486.49 万元，可得利益损失 1000.00 万元，并
诉请本公司等四公司对上述款项的支付承担连带清偿责任。根据上述《租赁土地
协议书》约定，本公司认为有关该案的纠纷解决方式为仲裁，因此，在提交答辩
状期间本公司向宝安区人民法院提交了管辖权异议，宝安区人民法院于 2017 年
2 月 6 日以（2016）粤 0306 民初 28003 号裁定驳回管辖权异议。本公司不服宝
安区人民法院上述管辖权异议民事裁定，已于 2017 年 3 月 2 日提起上诉，目前
正由深圳市中级人民法院对管辖权异议进行审理中，暂未审结。
七、资产权利限制情况分析
     截至 2017 年 3 月 31 日，公司的受限资产包括存货、无形资产、固定资产、
货币资金、应收票据和在建工程等，合计 100,536.54 万元，占 2017 年 3 月 31
日资产总额的 4.77%，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
               项目                期末账面价值                    受限原因
            货币资金                         13,119.10       贷款质押及相关保证金
            应收票据                              900.02     开具银行承兑汇票质押
            应收账款                              445.15            贷款质押
               存货                          42,755.89              贷款质押
          长期股权投资                        1,717.21              贷款质押
          投资性房地产                            102.13            贷款质押
            固定资产                         16,176.02              贷款质押
            无形资产                         11,867.41              贷款质押
以公允价值计量且其变动计入当期
                                             13,925.80           融资融券质押
    损益的金融资产
    可供出售金融资产                      7,000.00              贷款质押
               合计                         108,008.73
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                           第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
     根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及
未来资金需求，经发行人于 2015 年 10 月 13 日召开的 2015 年第十二届董事局第
三十四次会议审议通过，发行人于 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第二次临时
股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行总额不超过人民币 20 亿元的
公司债券。
     2016 年 3 月 15 日，经中国证监会证监许可[2016]512 号文核准，发行人获
准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。
二、本次债券募集资金的运用计划
     经发行人于 2015 年 10 月 13 日召开的 2015 年第十二届董事局第三十四次会
议审议通过，发行人于 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审
议通过，本次拟发行的公司债券所募集的资金根据发行人的财务状况和资金需
求，拟用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金。
     本次公开发行公司债券的募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非
生产性支出，且不会将募集资金转借给他人。经核准的募集资金用途不得变更。
（一）偿还公司银行借款
     发行人拟将本次债券募集资金的 100,000 万元用于偿还发行人及其子公司的
金融机构借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务
费用。
     根据发行人自身财务状况和银行贷款情况，本次公司债券募集资金拟偿还的
银行借款如下：
                                                                   单位：万元
       中国宝安集团股份有限公司                                        公开发行公司债券募集说明书
                                                                                           拟偿还银行借
         融资主体                        金融机构          贷款金额       借款到期日
                                                                                             款的金额
中国宝安集团股份有限公司          华润深国投信托有限公司      81,000       2017.09.11                81,000
中国宝安集团股份有限公司          工商银行深圳分行            11,100       2017.09.05                10,000
中国宝安集团股份有限公司          民生银行深圳分行             9,000       2017.12.01                 9,000
                         合计                                                                       100,000
       （二）补充营运资金
            发行人拟将本次债券募集资金余下部分用于补充营运资金，发行人主营业务
       以高新技术产业、生物医药产业和房地产业为主，研发和市场拓展等活动以及日
       常经营对资金需求量较大，发行人未来几年内发展迅速，各项投资支出逐年增长，
       对资金需求不断扩大，需要储备充沛的营运资金用于主营业务的发展。
       三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
            本次债券募集资金的运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：
       （一）发行人短期偿债能力增强
            以 2017 年 3 月 31 日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计
       划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.40 倍增加至发行
       后的 1.55 倍，母公司财务报表的流动比率将从 1.29 倍提升至 1.49 倍，发行人流
       动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
       （二）有利于拓宽融资渠道，提高经营稳定性
            自设立以来，发行人主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，融资结
       构有待完善和丰富。目前，发行人正处于产品技术改造和转型升级期，资金需求
       量较大，而金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，增加资金的综合使
       用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行长期限、固定利率的公司
       债券，可以锁定财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，稳定发
       行人的综合资金成本。
            综上所述，发行人本次发行公司债券，将有效地拓宽融资渠道、锁定财务成
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本、改善财务结构，从而增强短期偿债能力，提高发行人的经营稳定性。
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                           第八节 债券持有人会议
     为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定
了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取
得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约
束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
     《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
     债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
     以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
     债券持有人会议的权限范围如下：
     1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本次债券本
息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议；
     2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次公司债券本金和/或利息时，决定
是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还
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债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
     3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持
有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
     4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议；
     5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
     6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
     1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会
议：
     （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
     （2）发行人拟修改债券持有人会议规则；
     （3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
     （4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
     （5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
     （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
     （7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开的其他情形；
     （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行前债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
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     （9）发行人提出债务重组方案的；
     （10）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求
提前偿付的；
     （11）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行
政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做
出决议的其他情形。
     债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的 10 个
交易日。
     发行人根据上述情形规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集
人。
     2、如债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，发行人、单独或合并持
有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并
履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人会议的通知
的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
     3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日 10 个交易日前在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知。
     债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
     （1）债券发行情况；
     （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
     （3）会议时间和地点；
     （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
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     （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
     （6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
     （7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
     （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
     （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
     会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。
     债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
     4、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他
机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
的登记持有人。
     5、债券持有人会议的地点原则上应在深圳市内。会议场所由发行人提供或
债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
     6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以在债券持有人会议召开日前至少 5 天以公告方式取消该次债券持有
人会议并说明原因。
     除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此变
更债权登记日。
     7、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对以下问题出具法律意见书，法律意见书应当与债
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券持有人会议决议一同披露：
     （1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
     （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
     1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
     2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人
的要求列席债券持有人会议。
     3、资信评级机构可以应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债
券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
     4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议
的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券
持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
     5、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
     下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
     （1）债券发行人；
     （2）债券担保人；
     （3）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
     （4）债券受托管理人；
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     （5）其他重要关联方。
     6、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
     7、单独或合并持有本次未偿还债券本金金额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得
修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加
临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进
行表决并作出决议。
     8、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
     9、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负
责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
     10、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载明
以下内容：
     （1）代理人的姓名
     （2）是否具有表决权；
     （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
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     （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
     （5）委托人签字或盖章。
     11、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
     1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
     2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有
有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
     3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本次未偿还债权金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。
     4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
     5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项作出决议。
（五）表决、决议及会议记录
     1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的等级持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一
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票表决权。
     2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会
议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
     与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
     与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
     债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
     3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能
作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
     债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
     债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本次公司债券对应的表决结果应计为“弃权”。
     债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
     4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其
代表的本次公司债券张数不计入出席/有表决权债券张数。
     （1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
     （2）上述发行人股东及发行人的关联方。
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     5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
     6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
     7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
     债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事
项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括
未参加会议、明确表示不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受
让本次债券的持有人）具有同等效力和约束力。
     8、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初
规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人
有约束力：
     （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
     （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
     9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
     对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事
项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决
议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议、明示不同意见或弃权
的债券持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托
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管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
     10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
     会议决议公告包括但不限于以下内容：
     （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
     （2）会议有效性；
     （3）各项议案的议题和表决结果。
     11、债券持有人会议应由会议记录。会议记录记载以下内容：
     （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
     （2）召开会议的日期、具体时间、地点；
     （3）会议主席姓名、会议议程；
     （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
     （5）每一表决事项的表决结果；
     （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
     （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
     12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为 10 年。
（六）债券持有人会议决议的生效条件及效力
     1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
     2、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准
的事项，经有权机构批准后方能生效。
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     3、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议、明确表示不
同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具
有同等效力和约束力。
     4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者
认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托
管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
     5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为
同意并接受债券持有人会议规则的约束。
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                           第九节 债券受托管理人
     为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《公司债券与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的
规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签
订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本次债
券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
     本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司
与债券受托管理人的办公场所。
一、受托管理人
（一）受托管理人基本情况
     2015 年 11 月 20 日，发行人与国信证券签署《中国宝安集团股份有限公司
公开发行 2015 年公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》，发行人聘请国
信证券担任本次债券的债券受托管理人。
     国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的
资格和能力。
     本次债券受托管理人的联系方式如下：
     名称：国信证券股份有限公司
     法定代表人：何如
     住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
     办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
     联系人：黄涛、余洋
     电话：0755-82130833
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     传真：0755-82133093
（二）受托管理事项及利益冲突的相关规定
     债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
     债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发
行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的
权益。发行人发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的用途，
以及按照《债券受托管理协议》约定支付债券受托管理人合理费用的情形外，不
得用于偿还其在债券受托管理人处的其他借款以及其对受托管理人的任何其他
负债。
     债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债
券持有人存在利益冲突：
     （1）自营买卖发行人或债券持有人发行的证券；
     （2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
     （3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；
     （4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；
     （5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；
     （6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；
     （7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；
     （8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
二、债券受托管理协议的主要事项
     以下《债券受托管理协议》的主要事项，中国宝安简称“甲方”，国信证券
简称“乙方”。
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（一）发行人的权利和义务
     1、甲方享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。
     2、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
次债券的利息和本金。
       3、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
       4、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应当指定专项联络人，负责管理甲方
信息披露义务，按照《公司债券与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券
上市规则》的要求履行相关披露义务。
       5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面
通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
       （1）甲方生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）
发生重大变化；
       （2）债券信用评级发生变化；
     （3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废
等；
     （4）甲方发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
       （5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
     （6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
       （7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
       （8）甲方做出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及甲方
主体变更的决定；
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     （9）甲方季末扣除预收账款的资产负债率（计算公式为：（总负债-预收账
款）/总资产）超过 70%时；
     （10）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
     （11）甲方涉嫌违法行为被有关机关调查，甲方的董事、监事和高级管理人
员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
     （12）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
     （13）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
     （14）甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重
大合同；
     （15）甲方拟变更募集说明书的约定；
     （16）甲方不能按期支付本息；
     （17）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
     （18）甲方提出债务重组方案的；
     （19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
     （20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
     甲方在作出导致上述第（5）、（6）项重大事项出现的决定前，应事先通知乙
方，经乙方同意后方可实施。
     就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
     6、自本次公司债券本金兑付日前的 12 个月内，甲方若预计将发生对本次债
券本金及利息偿付产生重大影响的资本支出活动，需事先通知乙方，并与受托管
理人协商该资本支出计划的可行性及对本次债券偿付的影响，乙方认为必要时可
采取召集债券持有人会议对该资本支出计划进行商议表决。
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     7、除甲方及其子公司正常经营、融资活动需要外，甲方不得在其任何资产
或者财产上设定担保权利，除非（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署日
前已经存在；或（2）《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定
的担保；或（3）该等担保的设定不会对甲方对本次债券的本息偿付能力产生重
大不利影响；或（4）经债券持有人会议同意设定担保。
     8、甲方应当在债券持有人会议公告明确的债权登记日的下一个交易日或债
券受托管理人因履行其职责需要发行人提供最新有效的债券持有人名单时，负责
从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将
该名册提供给受托管理人,由发行人承担相应费用。
     9、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务。
     10、甲方应当接受债券持有人及受托管理人对有关债券事务的合法监督。
     11、甲方依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项
义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。
     12、甲方在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情
况需要变更的，应当及时通知受托管理人并取得债券持有人会议的同意。
     13、甲方应设立偿债保障金专户，专门用于本次债券偿债保障金的归集和管
理。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于支付本次债券的本金、
利息、赎回款项或回售款项。
     14、甲方应设立募集资金专户，该专户独立于发行人其他资金账户，专门用
于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，以实现资金使用留痕。发行人应严
格按照相关法律法规及自身承诺使用募集资金，不得将募集资金用于房地产和金
融等交易所限制的行业，如发行人违约使用募集资金，应承担相应的法律责任。
     15、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行《债券
受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施。
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     同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：
     （1）不向股东分配利润；
     （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
     （4）主要责任人不得调离。
     因追加担保，产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费
用由债券持有人承担。
     16、若本次债券设置“发行人上调票面利率选择权”及“投资者回售选择权”，
则：
     （1）发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2
年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个工作日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，全文同），在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于票面利率调整及投资者回售实
施办法的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面
利率仍维持原有票面利率不变；
       （2）发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投
资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值
全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法
的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债
券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办
法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
工作日至第 25 个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发
布回售申报结果公告；
     （3）发行人应根据回售申报结果，于本次债券第 3 个计息年度付息日前的
第 20 个工作日将全部回售款项的 20%存入募集资金及偿债保障资金专户，并在
到期日 5 个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。
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     17、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并
及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原
因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金
来源、追加担保等措施的情况。
     18、甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专
人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
     19、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作
及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应
当向乙方履行的各项义务。
     20、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
     21、甲方应当根据《债券受托管理协议》第 6.2 条的规定向乙方支付乙方履
行受托管理人职责产生的额外费用。
     22、甲方应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
     1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定
制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方
履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
     2、乙方按照《债券受托管理协议》行使受托管理职责，除因违反《债券受
托管理协议》第 4.1 条规定外不承担债券本息无法收回的风险和责任。
     3、乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、内外部增信机制
及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
     （1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人
（如有）的内部有权机构的决策会议；
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     （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
     （3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
     （4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
     （5）约见甲方和保证人（如有）进行谈话。
     4、乙方对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保
守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有
人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
     5、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及
相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
     6、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行
监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与
募集说明书约定一致。
     受托管理人负责对发行人募集资金专户进行监控，经发行人授权受托管理人
指定的工作人员可以随时到募集资金专户开户行查询、复印募集资金专户的资
料，开户行每月 5 日前向发行人出具上月对账单，并抄送受托管理人。受托管理
人应当持续关注发行人募集资金专户情况，如发现异常，应及时向债券持有人披
露重大事项。
     7、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有
人会议规则的主要内容，并应当通过证监会指定的媒体，向债券持有人披露受托
管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披
露的重大事项。
     8、乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行
情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
     9、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方
或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向
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市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持
有人会议。
     债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人
和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受
托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会
议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的 10 个交易日：
     （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
     （2）发行人拟修改债券持有人会议规则；
     （3）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
     （4）发行人不能按期支付本次债券利息和/或本金；
     （5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
     （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
     （7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
     （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
     （9）发行人提出债务重组方案的；
     （10）本期债券存续期间，发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求
提前偿付的；
     （11）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行
政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做
出决议的其他情形。
     10、乙方应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人
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会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议
决议，监督债券持有人会议决议的实施。
     11、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关
注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据
所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定
报告债券持有人。
     12、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行
《债券受托管理协议》第 3.15 条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机
关采取财产保全措施。
     13、本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或
者诉讼事务。
     14、甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书
约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
     15、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付
义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
     16、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商
业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
     17、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
     18、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
     （1）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；
     （2）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。
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     19、在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
第三方代为履行。
       乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
     20、乙方有权依据《债券受托管理协议》第 6.2 条规定的内容向甲方收取就
其履行受托管理人职责产生的额外费用。
       21、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理
人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或电子系统传
输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承
担责任。但受托管理人的上述依赖显示合理或不具有善意的除外。
     22、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理
协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。（为避免疑问，
若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则《债券受托管理协议》第 4.22
款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责
任）
（三）受托管理事务报告
     1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
     2、乙方应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定
义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。
     前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
     （1）乙方履行职责情况；
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     （2）甲方的经营与财务状况；
     （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
     （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
     （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
     （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
     （7）债券持有人会议召开的情况；
     （8）发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第（1）项至第（12）项等情形的，
说明基本情况及处理结果；
     （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
     3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用
情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.5 条第（1）
项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知
道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理报酬
     1、甲方无需为乙方履行本次债券受托管理人责任向债券受托管理人支付任
何报酬。
     2、在本次公司债券存续期间，乙方为债券持有人合法利益，履行《债券受
托管理协议》项下债券受托管理人职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用
由甲方承担：
     （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、
邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
     （2）乙方为债券持有人利益，聘请为履行受托管理职责而必须聘请的第三
方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。
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只要乙方认为聘请该等中介机构系为乙方履行债券受托管理人职责合理所需，且
该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
     （3）因甲方未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而
导致乙方额外支出的费用；
     如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，乙方应事先告知发行人上述费用
合理估计的最大金额，并获得甲方的同意，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
     上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内
按乙方的账单金额向乙方支付。
     3、债券持有人会议通过决议委托乙方代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁
及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与乙方自行约定金额及支付
方式，甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
（五）受托管理人的变更
     1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
     履行变更或解聘受托管理人的程序：
     （1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
     （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
     （3）乙方提出书面辞职；
     （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
     出现上述第（1）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独
或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人有权自行召集债券持有
人会议审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人；
     出现第（2）项或第（4）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议审议并表
决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人，甲方应当在债券持有人会议召
开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；
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     出现第（4）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管
理人。
     2、变更受托管理人的决议应当经过持有本次债券过半数表决权的债券持有
人（或其代理人）同意方能形成有效决议。
     3、甲方应当在债券持有人会议表决通过变更或解聘受托管理人以及聘任新
任受托管理人后的十个工作日内，与新任受托管理人签署《公开发行公司债券受
托管理协议》。自甲方与新任受托管理人签署协议之日起，新任受托管理人被正
式、有效的聘任，新任受托管理人应按法律、法规和规则及甲方与新任受托管理
人签署之协议的约定履行受托管理义务和职责，《债券受托管理协议》终止。新
任受托管理人应当及时将受托管理人变更情况向协会报告。
     4、乙方应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定，
在债券持有人会议就新任受托人管理人表决通过后与新任受托管理人办理工作
移交手续。
     5、乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲
方签订《债券受托管理协议》之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本
协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
     1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
     （1）若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限
于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的
其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托
管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或《深圳证券交易所公
司债券上市规则》，从而导致债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿
方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券
受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他
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债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债
券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），
以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。
     （2）若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或
任何其他发行人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人或
任何其他发行人受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人应对发行人或
任何其他发行人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付发行人或其他发行人受补
偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使发行人或其
他发行人受补偿方免受损害、损失。
     （3）《债券受托管理协议》任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中
国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，
《债券受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证
据。
       2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
       （1）在本次债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应
付本金；
       （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续 30 个工作日仍未
解除；
       （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》第三条的规定，在其资产、
财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
       （4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10％
以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
       （5）在本次债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或
已开始相关的诉讼程序；
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     （6）在本次债券存续期间内，保证人（如有）丧失清偿能力、被法院指定
接管人或已开始相关诉讼程序且发行人未能在该能情形发生之日起 20 个工作日
内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他担保；
     （7）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
     3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
     （1）要求发行人追加担保；
     （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措
施；
     4、加速清偿及措施。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一
直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额
30%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣
布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
     在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行
人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
     （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）
所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延
支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
     5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 30％以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本
次未偿还债券的本金和利息。
       6、协议各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承
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担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成
《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
     7、甲方到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议
授权乙方依法提起诉讼，乙方履行《债券受托管理协议》项下职责所产生的相关
诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
乙方超越代理权限的代理行为无效，其责任由乙方承担。但乙方超越代理权限的
代理行为，在事后得到债券持有人会议决议追认的除外。
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            第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
     根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
     法定代表人签名：
                                                中国宝安集团股份有限公司
                                                          2017 年 8 月 24 日
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            发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
     一、发行人董事声明
     发行人全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
      陈政立                     陈泰泉                         陈 平
      陈匡国                     曾广胜                         杨 璐
      郭朝辉                     梁发贤                         李 瑶
                                             中国宝安集团股份有限公司
                                                    2017 年 8 月 24 日
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            发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
     二、发行人监事声明
     发行人全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
      骆文明                     李新祥                        曾丽桃
                                             中国宝安集团股份有限公司
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              发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
     三、发行人非董事高级管理人员签名
     发行人全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
       贺德华                     娄    兵                    钟征宇
       张    渠                   郭山清
                                             中国宝安集团股份有限公司
                                                   2017 年 8 月 24 日
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                                  主承销商声明
     本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且发行人债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说
明书约定的相应还本付息安排。
     项目主办人：
                           黄涛              余洋
     法定代表人：
                           何如
                                                    国信证券股份有限公司
                                                      2017 年 8 月 24 日
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                                  受托管理人声明
     本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
     发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
     本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失，将承担相应
的法律责任。
     项目负责人：
                           黄涛               余洋
     法定代表人：
                           何如
                                                     国信证券股份有限公司
                                                       2017 年 8 月 24 日
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                            资信评级机构声明
     本机构及签字的资信评级人员已阅读《中国宝安集团股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》及其摘要，确认募集
说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
     资信评级人员：
                           陈思阳          王婷亚
     评级机构负责人：
                            丁豪樑
                                       上海新世纪资信评估投资服务有限公司
                                                       2017 年 8 月 24 日
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                                     发行人律师声明
     本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘
要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
     经办律师：
                      曾铁山                     吴 波
                      林煜鹏
     单位负责人：
                           高   树
                                                           广东华商律师事务所
                                                           2017 年 8 月 24 日
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                                审计机构声明
     本所及签字注册会计师已阅读《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集
说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
     签字注册会计师：
                           刘   钧              赵文凌
     会计师事务所负责人：
                                石文先
                                         中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                              2017 年 8 月 24 日
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                           第十一节 备查文件
一、备查文件目录
     （一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；
     （二）国信证券股份有限公司出具的核查意见；
     （三）广东华商律师事务所出具的法律意见书；
     （四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
     （五）《债券持有人会议规则》；
     （六）《债券受托管理协议》；
     （七）中国证监会核准本次发行的文件；
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
     查阅时间：发行期内上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30
     查阅地点：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 29 层
     （一）发行人：中国宝安集团股份有限公司
     住所：深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 29 层
     电话：0755-25170336
     传真：0755-25170300
     联系人：郭山清
     （二）主承销商：国信证券股份有限公司
     联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十二层
     联系人：黄涛、余洋、陈少俊、宋去病
     电话：0755-82130833
     传真：0755-82133093
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（本页无正文，为《中国宝安集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）募集说明书》之盖章页）
                                              中国宝安集团股份有限公司
                                                       2017 年 8 月 24 日

附件：公告原文

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