关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函【2017】第 47 号
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会：
8 月 14 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、请你公司进一步补充披露大象广告股份有限公司（以下简称
“标的公司”）在获取媒体资源方面的核心竞争力；
2、标的公司在预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与
在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致，请你公司补充披露两者存在不一致的主要原因，请独立财务顾问、会计师对此发表明确意见；
3、预案显示，标的公司与武汉地铁运营有限公司于 2017年 8月
14日签署《补充协议》，武汉2号线站内媒体广告经营权终止日为2019年 5月 10日。请你公司进一步补充披露标的公司近两年及一期剔除武汉 2号线站内媒体广告经营权收入、利润后的营业收入、净利润的情况；
4、预案显示，标的公司最近两年及一期的应收账款余额较高，
请你公司补充披露标的公司最近两年及一期应收账款前五大客户的名称，按客户归集的应收账款余额及账龄，应收账款前五大客户是否与标的公司实际控制人存在关联关系；
5、请你公司在预案中补充披露标的公司主要资产数据情况；
6、预案显示，标的公司最近一期净利率较前两个会计年度净利
率有较大幅度下滑，请你公司补充披露标的公司净利率波动的原因；
7、预案显示，此次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施；而上市公司 2017 年半年度报告显示，公司期末账面货币资金仅 9272.36万元。请你公司进一步补充
说明，如配套融资终止，公司拟进行此次交易的资金来源及安排；
8、预案显示，本次交易完成后，陈德宏持有 11.91%股权。请你
公司补充披露陈德宏与此次交易的其他交易对方是否存在关联关系及一致行动安排，请独立财务顾问对此发表明确意见；
9、预案显示，交易对方陈德宏承诺业绩补偿的金额合计不超过
其通过本次交易获得的股份对价与现金对价之和，请你公司在重大风险提示部分进一步补充披露业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际损失的风险；
10、预案显示，标的公司预估值为 246,776.53万元，请你公司结
合标的在手订单情况补充披露标的公司预估值的计算过程、相关参数的选取情况；
11、预案显示，标的公司实际控制人陈德宏持有东莞市大象实业
投资有限公司 97.5%的股权，请你公司进一步补充披露东莞市大象实
业投资有限公司的主营业务情况，是否会与标的公司构成同业竞争，请独立财务顾问对此发表明确意见；
12、预案显示，本次重组交易对方中包括有限合伙企业，且部分
有限合伙企业的合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：（1）补充披
露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。（2）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公
司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
13、预案显示，标的公司实际控制人正在与 9名标的公司股东协
商解除对赌协议，请你公司进一步补充披露，截至问询函回复日，对赌协议解除的进展情况，对赌协议是否会对本次交易造成实质性障碍；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、预案显示，标的公司及相关标的公司实际控制人因信息披露
违规被股转公司采取了自律监管措施。请你公司补充披露该违规行为是否涉及违反法律法规、部门规章及规范性文件，如涉及上述事项，是否存在被行政处罚的风险，是否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问、律师对此发表明确意见；
15、预案显示，标的公司实际控制人陈德宏涉及 14 起诉讼，请
你公司补充披露相关诉讼是否对此次交易造成实质性障碍，请独立财务顾问、律师对此发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 8 月 28日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2017年 8月 22日
