新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第三届董事会第二十四次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十四次会议于2008年10月13日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实参加表决董事7人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；
公司已于2006年5月24日成功实施股权分置改革方案。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，公司认为符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次非公开发行股票的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次非公开发行股票的发行数量
本次发行股票数量不超过4000万股--8,000万股（含8,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票数量在定价基准日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等特定投资者，最终发行对象董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90％。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价为7.58元，因此本次非公开发行股票价格不低于6.82元/股。如果公司股票价格在定价基准日至发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行底价将作相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次发行完毕后，机构投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票的上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行募集资金用途
本次发行计划募集资金（扣除发行费用）后将全部投入于以下项目：
序号 项目 总投资额（万元）
1 8万吨棉浆粕生产线项目 15,950
2 日处理900吨鲜奶奶粉加工生产线建设项目 23,400
合计 39,350
注：本公司"8万吨棉浆粕生产项目"总投资为29,000万元，分2期实施，其中1期设计生产能力为3万吨/年，已于2007年9月投产；2期项目设计生产能力为5万吨/年，预计将于2008年10月底投产。
其中，新农开发及山东海龙分别利用自有资金，按照55%及45%比例投入该项目（新农开发投入15950万元），本次募集资金到位后将用于置换项目总投资中新农开发投入部分。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
9、募集资金量
非公开发行股票的募集资金量约人民币39,350万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按照本次非公开发行后的比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次非公开发行股票决议有效期限
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2001年配股募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、有效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
公司股东大会召开的时间另行通知。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二○○八年十月十三日
