北京双鹭药业股份有限公司关于对中国证监会北京监管局专项检查意见的整改报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）于2008年7月7 日至15日对我公司进行了股权激励实施情况和募集资金使用情况专项检查，并于2008年8月25 日签发了京证公司发[2008]113号《关于对北京双鹭药业股份有限公司的专项检查的限期整改通知书》。我公司对本次专项检查中发现的问题高度重视，收到通知后组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习。我们在对存在问题逐条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划，规定了各项整改措施的落实人，形成了整改报告，已提交第三届董事会第二十一次临时会议审议。现将整改措施及整改情况报告如下：
一、关于募集资金使用和管理方面
（1）通知中指出：“公司募集资金未做到专款专用，违反了深圳交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第七条第一款的规定。经查，你公司募集资金和自有资金在管理使用过程中存在相互置换使用的现象。你公司募集资金总额2.12亿元，2004年至2007年期间从募集资金项目专户直接投入1.11亿元，其余由自有资金账户支出，再从募集资金中置换转入。”
整改措施：北京证监局曾于2007年8月9 日至16日对我公司进行专项检查中提出了公司自有资金与募集资金频繁置换不利于募集资金管理，之后我们加强了募集资金的使用和支付的管理，改变了前期时常将募集资金建设项目中一些小额款项先用自有资金账户垫付（主要因为募集资金账户中有较大比例的定期存款，如未到期提前支取损失利息收益），垫付达到一定数额后再与募集资金账户的定期存款进行置换的做法。此后已整改，即将募集资金存款保持了较大的活期比例，并做到所有募集资金建设项目均直接在专户中支付。公司已根据2008年2月《中小板上市公司募集资金管理细则》修改完善了募集资金管理制度。
整改时间：2008年11月1日前
整改责任人：席文英 梁淑洁
（2 ）通知中指出：“公司部分募集资金项目将固定资产投资的募集资金余额用以技术服务费等费用的支出，未履行相应审批程序及变更后相应的披露义务。你公司未经董事会履行相应审批程序，即将原定用于固定资产投资的募集资金以技术服务费等形式支出，涉及金额合计6370
万元，其中：生物技术中心建设项目2900万元，重组人粒细胞集落刺激因子增加规格、剂型技改（立生素）项目1670万元，庚铂等抗肿瘤药物原料和针剂车间技改项目1800万元。
整改措施：召开董事会就部分募集资金项目固定资产投资节余金额用于新产品的技术开发、技术服务等支出进行审议，审议后提交临时股东大会审议。
公司第三届董事会第二十一次会议已审议通过，拟提交2008年第二次临时股东大会审议，提请临时股东大会确认调整双鹭医药生物技术中心建设项目固定资产投资节余资金2900万元用于技术开发、临床研究、生产配套的消化吸收和再创新等支出；确认调整重组人粒细胞集落刺激因子增加规格、剂型技改项目固定资产投资节余资金1670万元用于技术开发、临床研究、生产配套的消化吸收和再创新等支出；确认调整庚铂等抗肿瘤药物原料和针剂车间技改项目固定资产投资节余资金1800万元用于技术开发、临床研究、生产配套的消化吸收和再创新等支出。
今后公司将进一步加强募集资金管理，加强与监管部门的沟通，对募集资金项目固定资产投入比例与原计划相比有变化的要及时召开董事会和股东大会确认。定期对募集资金使用的规范、进度及募集资金项目的进展情况进行检查，及时发现问题并整改，严格执行募集资金管理制度，明确责任，防止类似事项再次发生。
整改时间：2008年11月10日前
整改责任人：徐明波 梁淑洁
二、通知中指出：“公司存在以预付款形式向非关联方无偿提供资金的行为。经查，你公司2007年度在未与对方签订任何交易协议或委托收付款协议的情况下，存在以预付帐款方式向北京梅兵贸有限公司及北京物流配送公司无偿提供资金往来的行为。”通知中指出：“授予总经理的资金审批权限偏大且无制衡机制。你公司《公司章程》及《股东大会议事规则》中，股东大会将收购或出售资产、对外投资、签署合同、对外担保等，金额不超过最近一期经审计净资产额百分之三十的资金审批权限授予了董事会；《总经理工作细则》中对总经理的资金审批权限规定为不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十，其中包括“不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十的单项投资（不包括合资、合作组建公司）”。上述制度的规定使得董事会及总经理的资金审批权限偏大，容易因个人决策的失误引起公司的损失。
整改措施：公司董事会将重新修订授予经营层的资金审批权限，并修改《总经理工作细则》等制度，完善内部资金审批程序，进一步规范内部工作流程，形成有效的监督和制衡机制，加强内部审计，进一步提高董、监事及高管人员规范运作的意识，不断提高公司的内部治理水平。公司将进一步完善公司《内部财务管理制度》，特别是《货币资金管理制度》，对于涉及到银行存款支付的采购、预付货款、投资、业务往来款等业务时，应严格按照公司内部的各项管理制度的规定，审核“付款申请单”所附的单据是否齐全、是否合规，审核数据的计算是否正确、审核付款的审批程序是否符合公司管理制度规定、各级审批人员的签字是否齐备，在确认上述事项无误的情况下方可办理银行付款手续，并应取得收款方的收据（报销业务除外），尽量不采用预付款形式。进一步加强财务人员的业务学习，提高业务素质和工作能力，加强内部审计，及时发现问题并整改，完善内部工作流程，建全内部管理制度，确保公司的资金安全，有效防范各种风险。
整改时间：2008年11月1日前
整改责任人：徐明波 席文英
三、公司存货管理不够规范。经查，公司在采购及付款业务流程管理中不够规范。采购合同的内容、采购流程及原材料的出入库手续等方面均需加强管理。
整改措施：进一步加强存货管理。经公司总经理办公会审议，已修订《双鹭药业采购管理制度》、《合同管理制度》等内部管理制度，并进一步强化相关人员的责任心；加强相关人员的业务培训，严格按照规章制度和工作流程，加强绩效管理，建立差错追究制度；加强内部网络信息化管理，规范对固定资产、原料、辅料、包装材料、设备、零件、器材、办公用品等物品的采购，进一步规范询价、议价、签约、验收等环节。加强对原料库、成品库的管理，完善内部管理制度，进一步规范物资验收、入库、保管、领用等环节。加强内部审计，完善内部工作流程。
整改时间：2008年11月1日前
整改责任人：王勇波
今后公司将进一步加强内部管理，不断提高各级人员的业务素质和责任感，进一步完善内控制度，规范内部工作程序，提高各类人员的法规意识和规范运作意识，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，建立内部差错和失误追究制度，防止本次检查中出现的问题再次发生，使公司治理水平提高到一个新的高度。
以上是我们的整改报告，敬请指正。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2008年月10日8日
