东北电气发展股份有限公司公司于2008年10月8日召开的2008年第二次临时股东大会的法律意见书
法律意见书敬启者：
受东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，辽宁同方律师事务所指派律师出席了公司于 2008 年 10 月 8 日在公司办公地点召开的 2008 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如下：
一、公司股东会的召集与召开程序
公司董事会于2008年8月20日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了将于2008年10月8日召开本次股东大会的公告。2008年10月8日，公司本次股东大会如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。
经验证，本次股东大会已有效地召集与召开。
二、公司股东会出席人员的资格
根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。
三、公司股东大会表决程序
公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果：
1、否决《增补刘兵先生为本公司执行董事的议案》：
投票表决情况：同意 1,148,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.54%；反对
212,014,237 股，占出席会议有表决权股份总数的99.46%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、否决《增补王海洋先生为本公司执行董事的议案》：
投票表决情况：同意 874,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%；反对
212,014,237 股，占出席会议有表决权股份总数的99.46%；弃权 274,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
3、否决《公司章程修正案》
投票表决情况：同意 874,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%；反对
212,014,237 股，占出席会议有表决权股份总数的99.46%；弃权 274,000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
以上事项表决情况的会议记录及决议均有出席会议的公司董事签名，表决程序符合有关《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定。
经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效。
四、 综上，我们发表意见如下：
本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》
的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书正本一式二份, 副本二份。
辽宁同方律师事务所
经办律师：惠肇阳
二OO八年十月八日
