王府井集团股份有限公司
独立董事关于公司吸收合并涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事
履职指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已全面了解公司第九届董事
会第八次会议审议的公司吸收合并方案、相关协议及相关议案。公司拟通过向北
京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份
和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”），本
次吸收合并构成公司的重大关联交易事项。作为公司的独立董事，基于独立立场，
现根据上述相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次吸收合并及所涉关
联交易事项发表以下意见：
1、本次提交公司第九届董事会第八次会议审议的公司吸收合并相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次吸收合并的交易对方北京王府井东安集团有限责任公司为公司的实
际控制人，交易对方北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）
股权投资合伙企业（有限合伙）将在本次合并完成之后分别持有公司 5%以上的
股份，交易对方北京国有资本经营管理中心与公司股东北京京国瑞国企改革发展
基金（有限合伙）作为一致行动人将在本次吸收合并完成之后合计持有公司 5%
以上的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收
合并构成关联交易。
3、本次吸收合并所涉及的相关议案经公司第九届董事会第八次会议审议通
过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投
资者利益的情形。
4、本次吸收合并构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程
中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会
的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
5、本次吸收合并方案及交易各方就本次吸收合并签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，吸收合并方
案具备可操作性。
6、本次吸收合并王府井国际的最终交易价格将按照具有证券期货相关业务
评估资质的资产评估机构以 2017 年 5 月 31 日为吸收合并基准日出具的、并经北
京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（中和评报字
[2017]第 BJV1069 号）所确认的评估结果，并经公司与交易各方协商确定，交易
价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
7、本次吸收合并有利于进一步提高公司的决策效率、优化公司治理结构，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小投资
者利益的情形。
综上，本次吸收合并的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范
性文件的规定。我们同意董事会将与本次吸收合并相关的议案提交 2017 年第二
次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并涉及关
联交易的独立意见》的签字页）
独立董事
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龙涛 董安生 杜家滨 权忠光
2017 年 8 月 18 日
