债券代码：122189 债券简称：12 王府 01
债券代码：122190 债券简称：12 王府 02
王府井集团股份有限公司
关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司摊薄即期
回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“上市公司”）第九届董事
会第八次会议审议通过了《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国
际商业发展有限公司的方案的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，王府井就本次交易对即期回报摊
薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施。
一、本次交易摊薄当期每股收益的情况
（一）主要假设和前提
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对上市公
司 2016 年、2017 年 1-5 月的备考财务数据进行了审阅，假设 2017 年上市公司全
年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上
市公司普通股股东的净利润=1-5 月备考审阅数据×12/5。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2017 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判
断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，并结合信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/20
17BJA10630），测算本次交易对上市公司的主要财务指标的影响如下：
项目 2016 年年报披露数 2017 年预测数
期末总股本（股） 776,250,350 776,250,350
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 1.06
扣非后加权平均净资产收益率（%） 4.33 8.40
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国
际”）将实现整体上市，进一步消除中间层持股结构，提高上市公司决策效率。
从上述基于假设前提的模拟计算结果，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司
即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因
此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易实施完毕后,公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募
集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的
管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投
资者利益。
2、积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升在零售领域的核心竞争优势、拓宽市场，
努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制，提升企业
管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制经营风险，提升
经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
四、上市公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，并对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司后续推出股权激励政策，
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、
本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
控股股东王府井国际承诺：“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活
动，不得侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的
监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本公司承诺切
实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的
赔偿责任；4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有
效。”
实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司承诺：“1、本公司将不会越权
干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后，若
监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能
满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2017 年 8 月 19 日
