王府井集团股份有限公司
独立董事关于公司吸收合并涉及关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事
履职指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为王府井集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已提前收到公司第九届第八
次会议的相关材料，经认真审核，基于独立立场，对公司拟通过向北京王府井国
际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）全体股东发行股份和支付现金
相结合的方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”）涉及的关联交
易进行必要的事前审查，发表事前认可意见如下：
1、本次吸收合并的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大
资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次吸收合并王府井国际暨关联
交易相关事项的分析论证，我们认为，公司本次吸收合并王府井国际暨关联交易
构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条等相关规定，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的
各项条件。
2、本次吸收合并的交易对方北京王府井东安集团有限责任公司为公司的实
际控制人，交易对方北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）
股权投资合伙企业（有限合伙）将在本次合并完成之后分别持有公司 5%以上的
股份，交易对方北京国有资本经营管理中心与公司股东北京京国瑞国企改革发展
基金（有限合伙）作为一致行动人将在本次吸收合并完成之后合计持有公司 5%
以上的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收
合并构成关联交易。
3、本次吸收合并王府井国际的最终交易价格将按照具有证券期货相关业务
评估资质的资产评估机构以 2017 年 5 月 31 日为吸收合并基准日出具的、并经北
京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（中和评报字
[2017]第 BJV1069 号）所确认的评估结果，经与交易各方协商确定，发行价格客
观、公允，不会损害中小投资者利益。
4、本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
5、本次吸收合并体现了公平交易、协商一致的原则，交易价格公允，符合
公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
我们同意将前述交易相关事项的议案提交公司第九届董事会第八次会议审
议。
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并涉及关
联交易的事前认可意见》的签字页）
独立董事
_________ _________ _________ _________
龙涛 董安生 杜家滨 权忠光
2017 年 8 月 18 日
