王府井集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：王府井集团股份有限公司
股票简称：王府井
股票代码：600859
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：北京国有资本经营管理中心
注册地址：北京市西城区槐柏树街 2 号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街叁拾伍号 12 层
一致行动人：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
注册地址：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1101 单元内 1225 号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街叁拾伍号 12 层
权益变动性质：增加
签署日期：二零一七年八月
王府井集团股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在王府井拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在王府井拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
四、本次权益变动是王府井吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司方案
的一部分，本次吸收合并尚需相关国有资产监督管理机构的批准、王府井股东大
会审议通过以及中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及
其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
王府井集团股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
第一节 释义 ............................................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................................... 4
第三节 权益变动目的 ............................................................................................................ 8
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................ 9
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...................................................................... 13
第六节 其他重大事项 .......................................................................................................... 14
第七节 信息披露义务人声明 .............................................................................................. 15
第八节 备查文件 .................................................................................................................. 17
王府井集团股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
国管中心、信息披露义务人 指 北京国有资本经营管理中心
京国瑞基金、一致行动人 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司
王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司
信升创卓 指 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
福海国盛 指 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
公司、上市公司、王府井 指 王府井集团股份有限公司
王府井向王府井国际四方股东发行股份和支付现金
本次交易、本次吸收合并、本 相结合的方式吸收合并王府井国际，王府井国际全体
指
次合并 股东以其在王府井国际享有的全部权益作为本次吸
收合并的对价之交易行为
本报告、本报告书 指 《王府井集团股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 北京国有资本经营管理中心
企业住所 北京市西城区槐柏树街 2 号
法定代表人 林抚生
注册资本 3,500,000.00 万元
成立日期 2008 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91110000683551038C
企业类型 全民所有制企业
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号 12 层
联系电话 010-66290055
传真 010-66290599
（二）信息披露义务人股权控制关系及主要负责人情况
国管中心股权控制关系图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
国管中心的控股股东和实际控制人均为北京市国资委。
北京市国资委是北京市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直
属特设机构。
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国管中心未设董事会。截至本报告书签署日，国管中心经营层成员情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
赵及锋 总经理 中国 北京 否
于仲福 副总经理 中国 北京 否
王晨阳 副总经理 中国 北京 否
王京 副总经理 中国 北京 否
范元宁 副总经理 中国 北京 否
王守业 财务总监 中国 北京 否
（三）信息披露义务人在境内、境外持有、控制其他上市公司
5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，国管中心直接持有上市公司中信建投证券股份有限公
司（股票代码：H 股 6066）37.04%的股份；直接持有上市公司北京金隅股份有
限公司（股票代码：A 股 601992）44.93%的股份；直接持有上市公司北京城乡
商业（集团）股份有限公司（股票代码：A 股 600861）33.49%的股份；直接持
有上市公司京东方科技集团股份有限公司（股票代码：A 股 000725、B 股 200725）
11.56%的股份；间接持有上市公司华润医药集团有限公司（股票代码：H 股 3320）
20.63%的股份，包括通过北京医药投资有限公司持有上市公司华润医药集团有限
公司 17.42%的股份，通过 Beijing Equity Investment Development Fund (Cayman II)
L.P.持有华润医药集团有限公司 3.21%的股份。
除此以外，国管中心不存在控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的
情况。
二、一致行动人情况
（一）一致行动人基本情况
一致行动人名称 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1101 单元内 1225 号
执行事务合伙人 北京京国瑞投资管理有限公司（委派赵及锋为代表）
认缴出资额 1,741,007.03 万元
成立日期 2015 年 7 月 7 日
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统一社会信用代码 91110000MA0028CJ1L
企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
合伙期限 2015 年 7 月 7 日至 2025 年 7 月 6 日
普通合伙人：北京京国瑞投资管理有限公司；
有限合伙人：北京国有资本经营管理中心、首钢集团有限公司、
北京能源集团有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北
合伙人名称
京电子控股有限责任公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、
北京汽车集团有限公司、北京城建集团有限责任公司、北京市
郊区旅游实业开发公司、北京市政路桥集团有限公司
联系电话 010-58582222
传真 010-66553418
（二）一致行动人股权控制关系及主要负责人情况
京国瑞基金控制关系图如下：
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京国瑞基金普通合伙人北京京国瑞投资管理有限公司的实际控制人为国管
中心，且国管中心系京国瑞基金出资比例最高的有限合伙人，认缴出资比例为
83.860%。
截至本报告书签署日，京国瑞基金主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行事务合伙人
赵及锋 中国 北京 否
委派代表
（三）一致行动人在境内、境外持有、控制其他上市公司 5%以
上发行在外股份的情况
截至本收购报告书签署日，京国瑞基金直接持有上市公司王府井（股票代码：
600859）7.50%的股份。
除此之外，京国瑞基金不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司 5%以
上发行在外股份的情况。
三、一致行动关系的说明
（一）信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
京国瑞基金普通合伙人北京京国瑞投资管理有限公司的实际控制人为国管
中心，且国管中心系京国瑞基金出资比例最高的有限合伙人，认缴出资比例为
83.860%。
（二）一致行动安排
本次交易完成后，国管中心持有王府井 1.91%的股份，京国瑞基金持有王府
井 7.50%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第 83 条，“在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无
相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权
控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”，京国瑞基金与国管中心之间
因存在股权控制关系而构成一致行动人，合计将持有王府井 9.41%的股份。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是王府井吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司方案的
一部分。本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的
四方股东王府井东安、国管中心、福海国盛和信升创卓直接持有上市公司的股份，
从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升
王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上
市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落
实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资
本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合
和利用国有商业资源的优势。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内
继续增加其在王府井中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月
内继续增加其在王府井中拥有权益的股份计划。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市
公司股份情况
本次权益变动前，国管中心未直接持有王府井的股份；京国瑞基金持有王府
井 58,217,279 股股份，占本次吸收合并前王府井股份总数的 7.50%。
本次权益变动后，国管中心将持有王府井 14,819,516 股股份，占本次吸收合
并后王府井股份总数的 1.91%；京国瑞基金仍持有王府井 58,217,279 股股份，占
本次吸收合并后王府井股份总数的 7.50%。
二、本次权益变动具体情况
王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福
海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。
王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府
井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一
切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的
股东。
本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、
福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王
府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持
有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。基本情况如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象
本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和
福海国盛。
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3、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董
事会决议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
4、发行数量
王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国
际本次交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监
会核准为准。
交易对方将按其在本次吸收合并基准日在王府井国际中的持股比例，对王府
井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、
信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东
安所有。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行数量作相应调整。
鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并
完成后，上市公司实际新增的股份数量为 0。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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本次吸收合并前 本次吸收合并后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王府井国际 296,390,323 38.18% - -
京国瑞基金 58,217,279 7.50% 58,217,279 7.50%
王府井东安 - - 192,653,711 24.82%
国管中心 - - 14,819,516 1.91%
信升创卓 - - 44,458,548 5.73%
福海国盛 - - 44,458,548 5.73%
其他股东 421,642,748 54.32% 421,642,748 54.32%
总股本 776,250,350 100.00% 776,250,350 100.00%
注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易已经王府井第九届董事会第八次会议、王府井国际股东会、王府井
东安董事会、国管中心会议、信升创卓合伙人会议、福海国盛合伙人会议审议通
过，尚需相关国有资产监督管理机构的批准、王府井股东大会审议通过以及中国
证监会的核准。
四、股份转让限制
截至本报告书签署日，国管中心未直接持有王府井股份，一致行动人京国瑞
基金持有王府井 7.50%的股份，该等股份限售期为 2016 年 9 月 12 日至 2019 年 9
月 11 日。
本次交易完成后，国管中心认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，国管中心不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次发行结束后，国管中心所认购的股份由于王府井送红股、转增股本等原
因增持的，增持的股份亦应遵守上述约定。
同时，作为一致行动人，京国瑞基金承诺：对本次交易前所持有的王府井股
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份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让。如前述股份由于王府井送股、
转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间不存在
重大交易情况。截至本报告书签署日，除信息披露义务人与上市公司签署的《吸
收合并协议》外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安
排。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖上
市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变
动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重
大信息。
第七节 信息披 露义务人声 明
本人 (以 及本人所代表 的机构 )承 诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏 ,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。
信 息 披 露义务人 :北 京 国
法定代表人 (或 授权代表 ):
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一 致行 动人声明
本人 (以 及本人所代表的机构)承 诺本报告书不存在虚假记载 、误导性陈述
或重大遗漏 ,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人 :北 京京国瑞国企改革发展 葳
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第八节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的企业法人营业执照（复印件）；
二、信息披露义务人及其一致行动人的经营层主要成员或主要负责人的身份
证明文件；
三、信息披露义务人与上市公司签署的《吸收合并协议》。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公司 所
上市公司名称 王府井集团股份有限公司 北京
在地
股票简称 王府井 股票代码 600859
信息披露义务 信 息 披露 义 北京市西城区槐柏树街 2
北京国有资本经营管理中心
人名称 务人注册地 号
增加 √ 减少 □不变，但持股 有无一致行 有 √ 无 □
拥有权益的股
份数量变化 人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信 息 披露 义
人是否为上市 务 人 是否 为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上 市 公司 实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新
（可多选） 股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：A 股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：0 股
司已发行股份
比例 持股比例：0%
本次权益变动
股票种类：A 股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量：14,819,516 股
益的股份数量
及变动比例
变动比例：1.91%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
王府井集团股份有限公司 简式权益变动报告书
(此 页无正文 ,为 信息披露义务人关于 《王府井集团股份有限公
司简式权益
变动报告书》之签 章页 )
信息披露义务人 :北 京国
法定代表人 (或 授权代表 )
>,J+ `J
`月
(此 页无正文 ,为 一
致行动人关于 《王府井集 团股份有限公司简式权益
变动
报告书》之签章页 )
一致行动人 :ˉ 北京京国瑞国企 改革发
执行事务合伙人委派代表 (或 授权代表 ):
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