王府井集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：王府井集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：王府井
股票代码：600859
信息披露义务人：北京王府井东安集团有限责任公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号办公楼 2 座 11 层
通讯地址：北京市东城区王府井大街 138 号办公楼 2 座 11 层
权益变动性质：增加
签署日期：二零一七年八月
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有
关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在王府井集团股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少在王府井集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是王府井吸收合并王府井国际方案的一部分，本次吸收合
并尚需经相关国有资产监督管理机构批准、王府井股东大会审议通过以及中国证
券监督管理委员会核准。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第三节 权益变动目的及决策程序 ......................................................................... 15
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 17
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 27
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 28
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 33
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 34
第十节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 35
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 40
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 42
详式权益变动报告书 ................................................................................................. 43
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/王府井/公司 指 王府井集团股份有限公司
信息披露义务人、王府井
指 北京王府井东安集团有限责任公司
东安
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司
福海国盛 指 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
信升创卓 指 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
王府井向王府井国际四方股东发行股份和支付现金相结合的
本次交易、本次吸收合
指 方式吸收合并王府井国际，王府井国际全体股东以其在王府
并、本次合并
井国际享有的全部权益作为本次吸收合并的对价之交易行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告、本报告书 指 《王府井集团股份有限公司详式权益变动报告书》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 北京王府井东安集团有限责任公司
法定代表人 刘毅
注册资本 43,562.49万元人民币
注册地址 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001011067521
成立时间 1992年4月30日
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、
针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、
纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材
料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服
务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管
理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分
经营范围 支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、
糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书
刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；
洗衣；针纺织品加工；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
通讯地址 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层
电话 010-85260602
传真 010-85260603
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人和下属企业的有关情况及股
权结构图
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
王府井东安的控股股东为国管中心，实际控制人为北京市国资委。
北京市国资委是北京市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直
属特设机构。
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控股股东国管中心基本情况如下：
1、国管中心基本情况
企业名称 北京国有资本经营管理中心
注册地址 北京市西城区槐柏树街 2 号
主要办公地点 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号 12 层
法定代表人 林抚生
注册资本 3,500,000 万元人民币
企业类型 全民所有制企业
统一社会信用代码 91110000683551038C
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2008 年 12 月 30 日
2、国管中心历史沿革
国管中心属全民所有制企业，2008 年由北京市国资委以现金 5,000 万元和北
京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司 74.24%
的股权、北京医药集团有限公司 20%的股权，共计折合人民币 3,450,469 万元出
资设立，初始注册资金为人民币 3,000,000 万元，于 2008 年 12 月 30 日向北京市
工商行政管理局领取了注册号为 110000011550542 的企业法人营业执照。2012
年 5 月，国管中心注册资金变更为 3,500,000 万元。
截至本报告书签署日，国管中心的股权结构和注册资本未再发生变化。
3、国管中心主要业务发展情况
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和
价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政
府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改
革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科
技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业
实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。
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4、国管中心最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 231,345,300.20 194,122,338.56
负债总额 153,197,124.82 127,899,689.79
归属于母公司所有者权益合计 46,418,239.11 40,871,241.84
项目 2016 年 2015 年
营业收入 77,726,859.81 66,154,784.70
利润总额 4,505,194.40 3,790,429.63
归属于母公司所有者的净利润 1,287,348.38 1,492,842.07
注：以上为合并报表数据，已经审计。2015 年财务数据根据 2016 年期初比较数据进行调整。
5、国管中心的股权结构图
截至本报告书签署日，国管中心的股权结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
6、国管中心控制的核心企业
截至 2016 年 12 月 31 日，国管中心下属纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 经营范围
（万元） 比例
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、
邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服
务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、
房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、
首钢总公司
1 726,394.00 100.00% 牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经
（集团）
营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制
作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计
和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发
布广告。
2 北京电子控 130,737.00 100.00% 授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电
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股有限责任 视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子
公司 基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品
类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、
交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投
资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品
房；物业管理。
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；
北京京城机 投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；
3 电控股有限 201,098.71 100.00% 房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、
责任公司 技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不
含汽车）；技术开发。
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、
北京能源集
管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资
4 团有限责任 2,044,340.00 100.00%
管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
公司
服务。
北京市首都 高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑
5 公路发展集 3,057,800.00 100.00% 材料、机械设备；交通工程设施技术服务；经
团有限公司 济信息咨询。
北京一轻控
国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供
6 股有限责任 109,784.20 100.00%
销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业。
公司
房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下
限分支机构经营：住宿、餐饮；企业管理、投
资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；
经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建
筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危
北京首都开 险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、
发控股（集 家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、
7 133,000.00 100.00%
团）有限公 纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳
司 务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益。）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽
车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农
用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权
内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销
北京汽车集
8 1,713,200.83 100.00% 售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野
团有限公司
汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、
轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、
农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；
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技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开
发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、
发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；
设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品
房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽
车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工
程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。
中国北京同 加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、
仁堂（集团） 中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进
9 40,044.00 100.00%
有限责任公 出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限
司 分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用
北京市郊区
品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、
10 旅游实业开 6,773.65 100.00%
研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管
发公司
理。
北京祥龙资
11 产经营有限 238,867.00 100.00% 投资及投资管理。
公司
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车
险；粮食储存、加工、销售；销售油脂、油料、
北京粮食集 饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理
12 团有限责任 90,000.00 100.00% 各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
公司 司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另
附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一
补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；
零售烟；中西餐；代理家财险、货运险、企业
财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；
销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、
五金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、
北京二商集
装饰材料；机械设备维修；货物仓储服务；经
13 团有限责任 85,897.00 100.00%
济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品
公司
的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业
务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分
支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；热力
供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经
营（高危险性体育项目除外）。
接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、
北京北辰实 音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；
14 业集团有限 180,000.00 100.00% 剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；
责任公司 建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构
经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、
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展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建
筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代
理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、
技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用
设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的
进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化
工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨
房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金
属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材
料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维
修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，
仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；
电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售
（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机
构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性
体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会
议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；
美容（医疗性美容除外）美发。
制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；
木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需
的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；
北京金隅集
销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；
15 团有限责任 344,409.00 100.00%
房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材
公司
行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需
的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；
机械设备租赁。
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学
品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、
食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业
生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技
北京首都农 术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自
16 业集团有限 273,147.68 100.00% 产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一
公司 联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企
业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。
北京股权投
接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的
17 资发展管理 10,714.29 58.33%
股权投资管理、咨询。
有限公司
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及
投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化
18 王府井东安 43,562.49 100.00%
工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸
张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、
轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设
备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋
租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区
店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：
购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮
料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、
国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；
饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运
输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。
项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；
销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；
北京京国管 销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一
19 置业投资有 5,500.00 100.00% 类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技
限公司 术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；
出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停
车场服务；会议服务。
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管
理；专业承包；技术开发、技术服务；销售建
北京京国管 筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及
20 置业管理有 3,000.00 100.00% 危险化学品）、工艺品、家具、机械设备、五金
限公司 交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件
及外围设备；经济信息咨询（不含中介）；家庭
劳务服务。
北京医药控 100.00
21 100.00% 投资及投资管理
股有限公司 （万美元）
北京京国发
股权投资基
22 3,000.00 60.00% 非证券业务的投资管理、咨询。
金管理有限
公司
土地一级开发；市政基础设施建设；市政管网
项目管理；房地产开发经营；专业承包；物业
管理；工程建设监理；造价咨询；建筑招投标
北京新奥集 代理；销售建筑材料；园区管理；投资管理；
23 180,250.00 72.23%
团有限公司 资产管理；出租办公用房、商业用房；旅游资
源开发、旅游项目投资；组织文化艺术交流活
动；体育运动项目经营（不含棋牌）；机动车公
共停车场服务。
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；
北京城乡商 现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳
业（集团） 制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；
24 31,680.00 33.49%
股份有限公 零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书
司 刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电
子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服
务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货
物专用运输（冷藏保鲜）；物资供销业、仓储业、
日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经
济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；
电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、
针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、
石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、
农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼
虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空
调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对
讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；
零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；
彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接
受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外
合资经营、合作生产、 “三来一补”、易货贸易
及转口贸易业务；眼镜验光配镜。
北京乳业投
25 资基金管理 3,000.00 100.00% 非证券业务的投资管理、咨询。
有限公司
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
26 京国瑞基金 1,750,050.00 89.16%
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；“企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动”；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；投
资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
北京京国瑞 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
股权投资基 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
27 3,000.00 60.00%
金管理有限 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
公司 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京京国发
28 投资管理有 50.00 100.00% 投资管理；投资咨询。
限公司
制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；
北京金隅股
29 1,067,777.11 44.93% 房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该
份有限公司
企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006
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年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与控股股东及实际控制人之间的股权
关系结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有限责任公司
（三）信息披露义务人主要下属企业
截至本报告书签署日，王府井东安主要下属企业情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 经营范围
（万元） 比例
实业投资、投资管理；资产经营及管理（非
金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；
商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美
术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外
王府井
1 101,567.46 65.00% 部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企
国际
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京宏 房地产开发、销售商品房；房地产开发信息
业房地 咨询；物业管理；收费停车场服务；室内外
2 产开发 1000.00 100.00% 装饰装璜；设备租赁。(依法须经批准的项
有限责 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
任公司 营活动。)
北 京 东 物业管理（出租写字间）；仓储服务；劳务
安 振 兴 服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
3 50.00 80.00%
物 业 管 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
理 有 限 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
责任公 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
司 营活动。）
房屋开发、物业管理、国内商业、物资供销
南通 王
业、房屋销售（凭许可证）、信息咨询；停
府物 业
车场服务；广告、装潢服务（另设分支机构
4 发展 有 7,000.00 60.00%
经营）；自有房屋租赁。（凡国家有专项规定
限责 任
的按专项规定执行）（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
购销百货、工艺美术品、仪器仪表、电子计
算机及其配件、家具、日用杂品、电子器具；
实业投资；投资管理；资产经营及管理（非
金融业务）；企业资产重组咨询；投资咨询；
商业咨询与管理服务。（“1、未经有关部门
北京 王
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
府井 东
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
安春 天
5 20,000.00 65.00% 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
商业 管
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
理有 限
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
公司
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）王府井东安从事的主要业务
王府井东安对北京市国资委授权范围内的国有资产进行经营和管理，重点培
育和发展以零售业为主的大型上市公司，培育和发展成长性强、质地优良的资产，
主要发挥资本运作功能。
（二）王府井东安最近三年的财务状况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,656,056.30 2,171,162.71 2,178,004.53
负债总额 1,537,928.54 1,384,536.25 1,438,587.15
所有者权益 1,118,127.76 786,626.46 739,417.38
资产负债率（%） 57.90 63.77 66.05
2016 年度 2015 年度 2014 年度
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
营业收入 2,419,201.47 2,378,403.22 2,465,140.61
净利润 57,805.35 56,151.91 64,383.69
净资产收益率（%） 6.07 7.36 9.13
注：以上为合并报表数据，已经审计。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情
况
王府井东安最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
刘毅 董事长、总经理 中国 北京 否
杜宝祥 董事 中国 北京 否
尚喜平 董事 中国 北京 否
李薇薇 监事会主席 中国 北京 否
方子虹 监事 中国 北京 否
王和信 监事 中国 北京 否
张光宇 监事 中国 北京 否
陈峄山 监事 中国 北京 否
谢华 监事 中国 北京 否
信息披露义务人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制或持有其他境内外上市公
司 5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是王府井吸收合并王府井国际方案的一部分。本次交易通过吸
收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国
管中心、福海国盛和信升创卓直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资
产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市
属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次
交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北
京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进
一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的
优势。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或者处置
其所持有的王府井股份的具体计划。
若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、
《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次权益变动已经获得的授权和审批
（一）已经获得的授权与批准
1、2017 年 8 月 17 日，本次吸收合并资产的评估报告获得北京市国资委核
准。
2、2017 年 8 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合
并的事项。
3、2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过
本次吸收合并相关的议案。
4、2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
本次吸收合并相关的议案。
5、2017 年 8 月 9 日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合
并的事项。
6、国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。
7、2017 年 8 月 17 日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并
的事项。
8、2017 年 8 月 17 日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并
的事项。
9、2017 年 8 月 18 日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合
并的事项。
（二）尚需获得的授权与批准
1、尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
2、尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、尚需中国证监会的核准；
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化
本次权益变动前，王府井东安未直接持有王府井股份。王府井东安持有王府
井国际 65%的股份，王府井国际持有上市公司 38.18%的股份。本次权益变动后，
王府井东安直接持有王府井 24.82%的股份。
1、本次权益变动前王府井股权结构
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
王府井东安 信升创卓 福海国盛 京国瑞基金 其他公众股东
5%
65% 15%
54.32%
王府井国际 15%
38.18%
王府井
2、本次权益变动后王府井股权结构
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
王府井东安 京国瑞基金 信升创卓 福海国盛 其他公众股东
1.91%
24.82% 7.50% 5.73% 5.73% 54.32%
王府井
本次权益变动前，王府井的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东
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安。本次权益变动后，王府井的控股股东和实际控制人均为王府井东安，实际控
制人未发生变更。
二、本次权益变动具体情况
王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福
海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。
王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府
井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一
切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为王府井的股
东。
本次交易中王府井向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创
卓、福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有
的王府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际
持有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前
后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦
保持不变。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并前 本次吸收合并后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王府井国际 296,390,323 38.18% - -
京国瑞基金 58,217,279 7.50% 58,217,279 7.50%
王府井东安 - - 192,653,711 24.82%
国管中心 - - 14,819,516 1.91%
信升创卓 - - 44,458,548 5.73%
福海国盛 - - 44,458,548 5.73%
其他股东 421,642,748 54.32% 421,642,748 54.32%
总股本 776,250,350 100.00% 776,250,350 100.00%
注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2017 年 8 月 18 日，王府井与王府井国际、王府井东安、国管中心、信升创
卓、福海国盛签署了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
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《吸收合并协议》的主要条款摘要如下：
1、协议主体及签订时间
甲方/吸收合并方：王府井
乙方/被吸收合并方：王府井国际
丙方/交易对方：王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛
2、交易价格及定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，王府井国际截至吸收
合并基准日 2017 年 5 月 31 日的股东全部权益的评估价值为 4,291,201,790.41 元，
且该评估结果已取得北京市国资委核准。
交易各方协商一致确定本次吸收合并的交易价格为 4,291,201,790.41 元。
3、支付方式
本次吸收合并采取王府井发行股份和现金相结合的支付方式。其中：王府井
通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对
价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井
国际目前持有的王府井 A 股股份数量保持一致；剩余部分对价由王府井以货币
资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
序号 交易对方 发行股份数（股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
1 王府井东安 192,653,711 2,737,609,233.31 51,671,930.46 2,789,281,163.77
2 国管中心 14,819,516 210,585,322.36 3,974,767.16 214,560,089.52
3 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
4 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56
合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41
4、本次吸收合并涉及的股票发行
（1）本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）交易对方
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本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和
福海国盛。
（3）发行价格及调整
本次发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会
决议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
（4）发行数量及调整
王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国
际目前持有王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为
准。
交易对方将按其在本次吸收合并基准日在王府井国际中的持股比例，对王府
井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、
信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东
安所有。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行数量作相应调整。
（5）本次发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，国管中心、信升创卓和福海国盛认购的股份自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
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本次交易完成后 6 个月如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的
锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得
的王府井股份。
本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于王府井
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（4）发行股份的上市地点
王府井本次发行的股份将在上交所上市交易。
5、资产交付的时间
各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第
60 日或王府井与王府井国际协商确定的其他日期完成交割。于交割日，王府井
将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同
及其他一切权利与义务。
于发行完成日，王府井办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手
续，且王府井国际持有的王府井全部股份予以注销。发行股份交割手续由王府井
负责办理，交易对方应为王府井办理发行股份的交割提供必要协助。王府井应聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次合并中认购的王府
井全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及王府井工商
变更登记手续。
于交割日，王府井国际应将其持有的除王府井股份以外的其他资产直接交付
至王府井，并由王府井和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。
在《吸收合并协议》生效并且王府井与王府井国际办理完毕相关资产过户手
续后，王府井国际办理注销登记手续。
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6、过渡期间安排
（1）王府井在过渡期内应遵守如下特别约定：
不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变
化或其他情况的行为。如出现前述情况，将及时通知其他各方。
正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方
式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自
的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（2）王府井国际在过渡期内应遵守如下特别约定：
不会做出致使或可能致使公司及下属子公司的业务、经营或财务发生重大不
利变化的行为，不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况。如出现前述情况，将及时通知其他各方。
不得以任何形式直接或间接将公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在
过渡期内，对重大经营决策事先征得王府井的书面认可。
不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，
或以公司资产、业务或在权利上设定任何形式的担保或第三方权利。
正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方
式运作，维持好与政府主管部门、客户的关系，制作、整理及保管好各自的文件
资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（3）过渡期间损益分配
各方同意，在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净
资产部分由王府井享有；若王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部
分，由王府井国际全体股东按照股权比例承担。
为明确王府井国际自吸收合并基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一
致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由王府井聘请的具备证券
期货从业资格的会计师事务所对王府井国际在该期间因盈利而导致王府井国际
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相应的净资产增加或因发生亏损而导致王府井国际相应的净资产减少情况进行
审计，并出具相应的审计报告。
王府井国际全体股东应当在前述审计报告出具之日起 15 个工作日内向王府
井以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入王府井届时以
书面方式指定的银行账户。
7、异议股东保护机制
（1）现金选择权的安排
经合并双方同意，王府井将向王府井异议股东提供现金选择权的申报。于《吸
收合并协议》签署日，王府井国际全体股东放弃行使《公司法》规定的请求公司
按照合理的价格收购其股权的权利，因此，王府井国际不涉及向异议股东提供现
金选择权申报的情形。
（2）现金选择权的提供方
王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向王府
井的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权行权
提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权
价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的 20%履约保
证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。
②在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择
权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股份，
并按照 14.21 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（3）现金选择权的行权价格
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行
股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。
如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权
实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（4）现金选择权行权股东的资格
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行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：
在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限
公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议
案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保
留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报
程序的王府井股东。
在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施
日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选
择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（5）现金选择权的行权程序
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现金选
择权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行
申报行权。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的价
格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在
质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未
经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股
份的异议股东不得行使现金选择权。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权
方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
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8、员工安置
截至《吸收合并协议》签署日，王府井国际及其下属子公司北京王府井国际
商业管理有限责任公司没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，王
府井的员工将根据其与王府井签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本
次吸收合并不涉及员工安置问题。
9、债权债务处理及债权人保护
合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债
权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，
相应债务将自交割日起由本次吸收合并后的存续公司承担。
对于王府井尚未偿还的公司债券、王府井国际尚未偿还的短期融资券等债务
融资工具，合并双方将在取得内部权力机关对本次吸收合并方案的批准后，按照
上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会
议。
10、留存收益及滚存利润的归属
自《吸收合并协议》签署日起，未经王府井事先书面同意，王府井国际不得
分配王府井国际在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
本次吸收合并完成后，王府井与王府井国际在本次吸收合并前的留存收益及
滚存利润由本次吸收合并完成后王府井的新老股东按照其持有的股份比例共同
享有或承担。
11、生效条件
《吸收合并协议》各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并
经以下条件全部获得满足后生效：
①王府井和王府井国际的董事会批准本次吸收合并事项。
②北京市国资委批准本次吸收合并事项。
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③王府井股东大会批准本次吸收合并事项。
④中国证监会核准本次吸收合并事项。
12、违约责任
《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行《吸收合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《吸收合并协
议》项下作出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应
按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但
不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、
评估费用、差旅费用等。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月，如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定
执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，王府井东安不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次发行结束后，王府井东安认购的股份由于王府井送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人目前不存在未来与上
市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
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第五节 资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人以其所持有的王府井国际股权认购王府井
非公开发行的新股。
信息披露义务人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用
本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来自王
府井及其关联方的资金。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变王府井主
营业务或者对王府井主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对王府井或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。除本次交易外，
王府井暂无在未来 12 个月内购买、置换资产等重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月对王府井董事会、
监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对王府井现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对王府井现有分红政策进行重大
调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对王府井现有业务和组织结
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构做出重大调整的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次吸收合并前，王府井控股股东为王府井国际，实际控制人为王府井东安。
本次吸收合并后，王府井的控股股东为王府井东安，实际控制人仍为王府井东安，
实际控制人未发生变更。
为保证本次吸收合并实施完毕后王府井的独立性，王府井东安出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履
行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行
本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司
造成的全部直接或间接损失。”
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
本次交易完成后，上市公司实际控制人王府井东安下属企业北京王府井东安
春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春
天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕
西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，王府井东安出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业
管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有
限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国
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贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前
没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公
司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
（2）本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自
本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其
他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有
限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国
贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者
在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以
避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同
业竞争。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来
上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其
下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务
或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格
转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
（4）本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公
司及其他股东利益的经营活动。
（5）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实
履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履
行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公
司造成的全部直接或间接损失。”
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次交易完成前，王府井东安与上市公司存在少量关联交易。王府井东安与
上市公司之间不会因为本次交易导致关联交易增加。
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为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，王府井东
安出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市
公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
（2）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实
履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履
行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公
司造成的全部直接或间接损失。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或
者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他
任何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次交易停牌日（即 2017 年 8 月 4 日）前 6 个月内，信息披露
义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次交易停牌日（即 2017 年 8 月 4 日）前 6 个月内，信息披露
义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
根据具有证券业务资格的信永中和会计师事务所出具的王府井东安 2014
年、2015 年、2016 年审计报告（XYZH/2014BJA10052-1、XYZH/2016BJA10430、
XYZH/2017BJA10308）显示，王府井东安财务报告在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映王府井东安过去三年的合并财务状况以及合并经营
成果和现金流量。
王府井东安最近三年的财务资料如下表：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 10,245,205,771.71 6,675,589,397.29 6,737,877,662.77
应收账款 237,660,198.96 123,100,957.15 146,300,963.54
预付款项 128,903,879.07 87,448,662.76 61,176,427.81
应收股利 65,288.74 652,887.41 652,887.41
其他应收款 1,437,793,557.70 1,323,265,683.03 688,390,259.22
存货 859,099,044.69 893,546,645.79 827,102,981.28
一年内到期的非流动资产 - 310,422,318.40
其他流动资产 195,127,493.33 - -
流动资产合计 13,103,855,234.20 9,103,604,233.43 8,771,923,500.43
非流动资产：
可供出售金融资产 1,197,301,000.00 1,619,958,000.00 2,375,690,375.64
长期股权投资 689,970,622.95 567,134,220.23 595,317,439.18
投资性房地产 363,786,234.99 326,228,892.32 460,834,880.48
固定资产 6,736,591,764.13 6,360,952,867.41 6,030,961,105.32
在建工程 896,899,066.90 22,447,534.28 62,640,969.88
固定资产清理 11,965.82 -
无形资产 1,007,720,891.26 924,393,571.83 927,756,580.75
商誉 1,326,521,808.32 1,462,606,724.89 1,462,606,724.89
长期待摊费用 891,319,547.28 976,743,470.32 742,501,591.79
递延所得税资产 96,599,534.26 97,587,640.02 99,854,127.66
其他非流动资产 249,997,320.38 249,958,000.00 249,958,000.00
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项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
非流动资产合计 13,456,707,790.47 12,608,022,887.12 13,008,121,795.59
资产总计 26,560,563,024.67 21,711,627,120.55 21,780,045,296.02
流动负债：
短期借款 47,171,600.00 242,859,200.00 589,780,280.00
应付账款 2,524,354,459.69 2,277,190,242.00 2,322,523,190.33
预收款项 1,810,608,674.14 1,938,830,319.91 2,316,991,033.36
应付职工薪酬 338,924,559.81 299,792,283.78 294,071,908.68
应交税费 305,951,747.94 162,349,418.53 193,196,555.49
应付利息 60,122,890.94 25,748,729.99 28,443,491.67
应付股利 715,286.66 160,415.84 151,206.43
其他应付款 2,783,602,188.01 2,530,804,038.63 2,476,975,112.96
一年内到期的非流动负债 1,094,895,660.26 - 111,742,287.53
其他流动负债 2,800,000,000.00 4,694,402.18 -
流动负债合计 11,766,347,067.45 7,482,429,050.86 8,333,875,066.45
非流动负债：
长期借款 907,364,085.47 3,483,014,459.10 3,291,414,302.82
应付债券 2,198,183,408.41 2,195,997,959.52 2,191,015,858.50
长期应付款 934,500.83 934,500.83 934,500.83
长期应付职工薪酬 59,807,374.33 60,739,684.79 69,516,233.24
专项应付款 8,957.39 - -
预计负债 23,527,399.20 130,000,000.00 -
递延收益 4,492,054.33 16,264,158.20 14,616,859.43
递延所得税负债 418,620,553.06 475,982,682.59 484,498,689.23
非流动负债合计 3,612,938,333.02 6,362,933,445.03 6,051,996,444.05
负债合计 15,379,285,400.47 13,845,362,495.89 14,385,871,510.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 438,424,914.21 438,424,914.21 438,424,914.21
资本公积 1,259,902,618.64 1,162,055,428.00 1,162,064,206.12
其他综合收益 -58,541,200.40 -39,724,357.97 -61,827,881.67
盈余公积 33,770.00 33,770.00 33,770.00
未分配利润 1,227,825,317.22 1,097,178,835.36 981,699,306.05
归属于母公司所有者权益合计 2,867,645,419.67 2,657,968,589.60 2,520,394,314.71
少数股东权益 8,313,632,204.53 5,208,296,035.06 4,873,779,470.81
所有者权益合计 11,181,277,624.20 7,866,264,624.66 7,394,173,785.52
负债和所有者权益总计 26,560,563,024.67 21,711,627,120.55 21,780,045,296.02
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（二）利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 24,192,014,747.68 23,784,032,186.10 24,651,406,095.13
其中：营业收入 24,192,014,747.68 23,784,032,186.10 24,651,406,095.13
二、营业总成本 23,283,448,552.77 22,872,519,812.95 23,808,819,952.59
其中：营业成本 19,032,905,168.90 18,737,000,034.62 19,553,392,157.43
税金及附加（注） 288,117,086.89 245,564,150.91 250,518,286.45
销售费用 2,799,391,499.61 2,866,609,212.34 2,843,119,732.05
管理费用 929,241,736.23 849,908,699.65 830,780,291.71
财务费用 231,671,972.93 173,477,704.76 314,441,562.75
资产减值损失 2,121,088.21 -39,989.33 16,567,922.20
加：公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
-273,131.48 144,811,083.39 169,803,788.87
列）
其中：对联营企业和合营企业
-83,102,787.82 -16,509,856.98 -12,735,080.50
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号
908,293,063.43 1,056,323,456.54 1,012,389,931.41
填列）
加：营业外收入 103,391,258.71 22,098,181.85 105,509,081.41
其中：非流动资产处置利得 77,584.01 3,275,496.72 45,303.51
减：营业外支出 38,687,543.88 150,385,367.44 66,606,111.77
其中：非流动资产处置损失 575,797.35 1,546,805.76 2,651,145.25
四 、 利 润 总 额 （ 亏 损 总 额以
972,996,778.26 928,036,270.95 1,051,292,901.05
“-”号填列）
减：所得税费用 394,943,277.86 366,517,136.45 407,456,037.79
五、净利润（净亏损以“-”号
578,053,500.40 561,519,134.50 643,836,863.26
填列）
归属于母公司所有者的净利润 158,152,481.86 152,811,129.31 207,397,915.64
少数股东损益 419,901,018.54 408,708,005.19 436,438,947.62
六、其他综合收益的税后净额 -111,830,250.00 69,022,532.88 216,117,418.59
七、综合收益总额 466,223,250.40 630,541,667.38 859,954,281.85
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的综合收
123,423,734.97 174,914,653.01 276,606,568.01
益总额
归属于少数股东的综合收益总
342,799,515.43 455,627,014.37 583,347,713.84
额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,698,584,768.99 26,723,892,523.99 27,692,917,403.99
收到的税费返还 3,038,752.91 1,370.03 564,939.78
收到其他与经营活动有关的现
396,579,408.03 478,788,793.83 331,564,405.68
金
经营活动现金流入小计 27,098,202,929.93 27,202,682,687.85 28,025,046,749.45
购买商品、接受劳务支付的现金 21,009,294,974.78 21,511,034,371.18 22,872,403,783.77
支付给职工以及为职工支付的
1,192,286,914.72 1,166,876,339.82 1,173,987,217.20
现金
支付的各项税费 1,258,287,445.74 1,347,223,763.41 1,430,616,400.19
支付其他与经营活动有关的现
2,172,792,546.34 2,092,298,165.66 2,218,259,010.87
金
经营活动现金流出小计 25,632,661,881.58 26,117,432,640.07 27,695,266,412.03
经营活动产生的现金流量净额 1,465,541,048.35 1,085,250,047.78 329,780,337.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 41,704,314.31 165,573,894.99 34,100,000.00
取得投资收益收到的现金 85,297,712.11 203,400,015.36 178,881,992.64
处置固定资产、无形资产和其他
680,215.94 14,566,526.15 593,162.35
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
3.97 15,941,115.90 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
643,750,000.00 729,802,000.00 518,563,947.00
金
投资活动现金流入小计 771,432,246.33 1,129,283,552.40 732,139,101.99
购建固定资产、无形资产和其他
671,963,722.95 360,019,509.16 474,984,088.05
长期资产支付的现金
投资支付的现金 425,000,000.00 34,500,000.00 109,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支 332,586,788.27 559,981,534.60 -
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付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
430,937,813.00 580,989,990.00 155,222,954.07
金
投资活动现金流出小计 1,860,488,324.22 1,535,491,033.76 739,307,042.12
投资活动产生的现金流量净额 -1,089,056,077.89 -406,207,481.36 -7,167,940.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,947,906,148.16 - 2,800,000.00
取得借款收到的现金 2,977,589,038.97 300,000,000.00 495,582,580.00
收到其他与筹资活动有关的现
243,337,153.04 - -
金
筹资活动现金流入小计 6,168,832,340.17 300,000,000.00 498,382,580.00
偿还债务支付的现金 2,378,816,696.38 625,332,675.64 940,611,827.26
分配股利、利润或偿付利息支付
483,718,357.24 414,523,056.38 451,344,226.70
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
2,139,352.69 879,634.24 1,344,236.62
金
筹资活动现金流出小计 2,864,674,406.31 1,040,735,366.26 1,393,300,290.58
筹资活动产生的现金流量净额 3,304,157,933.86 -740,735,366.26 -894,917,710.58
四、汇率变动对现金及现金等价
773,470.10 -595,465.64 2,709,973.15
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,681,416,374.42 -62,288,265.48 -569,595,340.14
加：期初现金及现金等价物余额 6,513,589,397.29 6,575,877,662.77 7,145,473,002.91
六、期末现金及现金等价物余额 10,195,005,771.71 6,513,589,397.29 6,575,877,662.77
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生
误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘毅
北京王府井东安集团有限责任公司（盖章）
2017 年 8 月 18 日
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单
及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）本次权益变动相关的承诺与声明：
（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直
系亲属持买卖王府井股票情况的自查报告；
（七）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人的财务资料；
（九）与本次权益变动有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
本报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、王府井董事会办公室。
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 王府井集团股份有限公司 上市公司所在地 北京市
股票简称 王府井 股票代码
信息披露义务人名 北京王府井东安集团有限责 信息披露义务人注册
北京市
称 任公司 地
增加 √
拥有权益的股份数 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 √
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
是 □ 是 √
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
否 √ 否 □
大股东 人
是 □
信息披露义务人是
是 □ 信息披露义务人是否 否 √
否对境内、境外其他
否 √ 拥有境内、外两个以上 回答“是”，
上市公司持股 5%以
回答“是”，请注明公司家数 上市公司的控制权 请注明公司
上
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
持股种类：A 股
露前拥有权益的股
持股数量：0.00 股
份数量及占上市公
持股比例：0.00%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类：A 股
的股份变动的数量 变动数量：192,653,711 股
及变动比例 变动比例：24.82%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
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与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 √ 否 □
潜在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘毅
北京王府井东安集团有限责任公司（盖章）
2017 年 8 月 18 日
