西南证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的独立财务顾问核查意见
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”、“上市公司”或“公
司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于召开股东大会审议继续停
牌筹划重大资产重组事项的议案》，同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续
停牌的事项，并提交 2017 年第四次临时股东大会审议。西南证券股份有限公司
（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为天夏智慧本次重组事项的独
立财务顾问，发表核查意见如下：
一、本次重大资产重组进展情况
公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票（股票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于 2017 年 6 月 5 日开市时起开
始停牌，此后至本公告披露日，公司每隔 5 个工作日发布一次《关于重大资产重
组停牌公告》。因重组方案的相关准备工作尚未全部完成，公司于 2017 年 7 月
5 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-063）。
因本次重大资产重组涉及境外企业，核查工作、尽职调查、审计、评估等相关事
项较多，工作量较大，公司于 2017 年 8 月 3 日召开董事会，审议通过了申请继
续停牌议案。上述信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》、《上海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 信 息 披 露 网 站 巨 潮
资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2017 年 8 月 18 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召
开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2017 年
9 月 5 日起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，相关议案拟将
提交公司 2017 年第四次临时股东大会投票表决。
二、本次重大资产重组基本情况
1、本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制的杭州睿康
物联投资有限公司持有的上海睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公
司”）100%股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。
目前，该交易方案尚未最终确定，公司及有关各方正在积极磋商及论证。
2、公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，不涉及
募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。
3、公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于标的资产收购的意向
协议。公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及
论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以
及交易审批程序等。
4、本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，法律顾问为北京德
和衡律师事务所，审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），评
估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司。目前尽职调查、审计、评估等相
关工作正在有序推进中。
5、本次交易尚需履行的审批程序
（1）本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过；
（3）其他可能涉及的审批事项。
三、上市公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、上市公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机
构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：组织并完成本次重大
资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易相
关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，基本
完成了本次重组基本方案的论证工作，并与交易对方签署了标的资产收购的意向
协议；与财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；
组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚开展尽职调查、审计、评估
等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚标的公司管理层进行沟通。目前各项工
作正在有序推进中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次
重大资产重组事项进展公告。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕
信息知情人进行了登记和申报。
2、延期复牌原因
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，与本次重大资产重组相关的尽职
调查、审计和评估等各项工作仍在进行当中。因此，为确保本次重大资产重组披
露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资
者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。继续停牌期间，公司及重
组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及
时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等
工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项。
公司承诺于 2017 年 12 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组
信息。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自 2017
年 6 月 5 日发布《关于重大资产重组停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌
业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准
确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就
交易方案仍需进一步协商、沟通、论证。因此，预计本次重组无法在 3 个月内公
告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期
复牌具有合理性。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，并
根据规定履行公告及复牌义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2017年8月18日
