上海神开石油化工装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2017 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备
股份有限公司的问询函》中小板问询函【2017】第 432 号）以下简称“问询函”）。
问询函要求公司对于近期披露的关于董事任免等相关事项进行核查并说明。针对
问询函提出的问题，公司认真进行了自查，现将回复函的具体内容公告如下：
问题 1：你公司目前董事会、监事会的运作情况是否正常，董事和监事是否
能够正常履职，公司日常生产经营活动、规范运作是否受到重大影响及你公司
拟采取的应对措施。
公司本届董事会由 3 名独立董事，6 名非独立董事，共计 9 名董事组成。其
中，非独立董事方晓耀自 2016 年 8 月 16 日第三届董事会第九次会议以来，均以
委托表决的方式委托董事黄家骝出席会议；董事黄家骝亲自出席了本年度的全部
董事会会议，但缺席了 2017 年 5 月 16 日召开的年度股东大会。
2017 年 8 月 9 日，公司收到股东上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业
祥投资”）的函件称，上述两名董事“目前因故无法联系，已无法勤勉尽职地履
行贵司董事职责。”收函后，公司尝试通过电话、短信、邮件等多种形式与其二
人取得联系，但均未成功。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，“董事应当对公司负有勤勉义
务”，董事会如发现其成员不能勤勉尽职地履行董事职责，“应当建议股东大会予
以撤换”。因此公司在 2017 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第十六次会议上增
加了《关于向股东大会建议免去方晓耀先生和黄家骝先生董事职务的议案》，该
议案获得了与会董事的全票通过，并将提交公司 2017 年第一次临时股东大会审
议。方晓耀和黄家骝未出席本次董事会，也未委托其他董事代为出席。
除方晓耀、黄家骝以外，公司董事会其他 7 名董事（含 3 名独立董事）均能
正常履行董事职责。如公司股东大会审议通过了上述议案，则公司剩余董事人数
依然符合相关法律法规关于董事会法定最低人数以及召集和召开董事会会议的
要求。此外公司监事会人数也符合章程约定，且现任监事均能正常履职。因此上
述事项对公司的两会运作影响较小，亦不会对公司的日常经营活动造成重大影响。
为进一步加强上市公司治理、规范董事会运作，董事会将协调股东各方尽快
提名补选董事。
问题 2：业祥投资在委派董事事宜尚存疑议的情况下，向公司提名邵建平和
吴颖为候补董事的原因，提议是否谨慎合理，相关提名程序和撤销提名程序是
否合法合规。
业祥投资系持有公司 13.07%有表决权股份的股东，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，其有权提议召开董事会临时会议并就罢免和提名董事等事
项向公司董事会提出提案。
2017 年 8 月 9 日，公司收到业祥投资《关于建议神开股份撤换我司委派之
董事的函》，同时附有《董事候选人提名书》及候选人简历等材料，上述文件均
加盖业祥投资公章及其法定代表人印鉴。
经公司核验，认为业祥投资具有提案资格，其提案内容属于董事会的职权范
围，提案程序符合《公司章程》的规定，因此同意将其提案纳入 2017 年 8 月 16
日召开的董事会会议中进行审议。
之后，业祥投资于 2017 年 8 月 15 日再次致函公司，要求撤回董事提名。经
公司查验，该函件上加盖之公章及法人印鉴与前述函件一致。同时公司也通过电
话询问了业祥投资的相关负责人，确认该函件所述内容系业祥投资的真实意思表
示。鉴于股东与董事之间的信托关系，在业祥投资暂时难以确定提名人选的情况
下，公司对其撤回董事提名的决定表示了充分的尊重和理解，因此董事会同意暂
不审议业祥投资提出的有关补选董事的提案。
问题 3：君隆资产三名自然人股东解除一致行动关系的具体原因，是否对你
公司日常生产经营活动、规范运作产生重大影响，以及业祥投资是否存在应披
露未披露的信息。
2017 年 8 月 9 日，公司收到浙江君隆资产管理有限公司（以下简称“君隆
资产”）的自然人股东但海波和沈哲《关于但海波、沈哲与王阿炳解除一致行动
关系的通知函》，根据函件内容，但海波和沈哲认为王阿炳在任职君隆资产执行
董事期间，未就经营管理中的重要事项与其二人进行协商和沟通，违反了《一致
行动人协议》中的约定，因此决定自即日起解除与王阿炳的《一致行动人协议》。
鉴于业祥投资虽为公司的第一大股东，但非控股股东，其上位股东控制权的
变化并不会影响上市公司的控制权发生变化，因此上述事项不会对公司的日常生
产经营活动及规范运作产生重大影响。
截至公告日，业祥投资确认其不存在应披露而未披露的信息。
问题 4：业祥投资股权因存在权属争议申请仲裁的最新进展情况。
公司于 2016 年 11 月 2 日披露了关于上海业祥投资管理有限公司权属争议的
仲裁案件（公告编号：2016-110），之后公司通过电话、短信、电子邮件、信函
等方式，多次向当事双方上海快鹿投资（集团）有限公司和浙江君隆资产管理有
限公司询问前述案件的进展情况。根据公司了解到的信息，目前该案件仍在审理
之中，尚无实质性进展。公司将继续关注该案件的进展情况，并督促有关各方及
时履行信息披露义务。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 18 日
