四川泸天化股份有限公司董事会三届二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司董事会三届二十七次会议于2008年9月15 日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于 2008 年 9 月 25 日在四川化工控股公司五楼会议室如期召开。出席会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由董事长任晓善先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
二、审议《公司董事换届改选的议案》
经公司第三届董事会审议，推选任晓善、邹仲平、宁忠培为公司第四届非独立董事候选人，推选张忠、黄友为公司第四届独立董事候选人。
公司独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、审议《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2008年9月26日
附件一《修改公司章程的议案》
附件二《公司第四届董事候选人资料董事》
附件一：
修改公司章程的议案
近期因公司发生以下事项变更需对公司章程修改公司章程，特提交董事会审议：
1、2008年8月31日，公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司将其持有的本公司股份34,710万股无偿划转给四川化工控股（集团）有限责任公司，使公司控股股东变更为四川化工控股（集团）有限责任公司；
2、公司第三届董事和监事的任职期已到，将进行换届改选，公司董事会及监事会的构成人数将发生变化。
结合公司的实际情况，此次《公司章程》的修订内容如下：
1、原公司章程第十八条“公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为30000万股、出资方式为以尿素相关生产经营性资产作为出资、出资时间为1999年。公司经2002年度股东大会批准于2003年5月26 日用资本公积金转增股本13500万股，转增后公司总股本为58500万股。”
修改为：
“公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为 30000 万股、出资方式为以尿素相关生产经营性资产作为出资、出资时间为 1999 年。公司经 2002 年度股东大会批准于 2003 年 5 月 26 日用资本公积金转增股本 13500 万股，转增后公司总股本为 58500万股。
2008年8月29 日年泸天化（集团）有限责任公司将其持有的本公司股份34,710万股
（占公司总股本的59.33%）划转给四川化工控股（集团）有限责任公司，公司控股股东变更为四川化工控股（集团）有限责任公司。”
2、原公司章程第四十三条 “有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足6人时；
修改为：
“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足3人时；
3、原公司章程第一百零六条“董事会由9名董事组成,设董事长1人。”
修改为：
“董事会由5名董事组成,设董事长1人”
4、原公司章程第一百四十三条“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席1人；”
修改为：
“公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人；”
附件二：
四川泸天化股份有限公司
第四届董事候选人资料
非独立董事
任晓善：男，生于1945年5月，大学学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任泸天化厂工人、技术员、工程师、生技处处长、厂长助理、泸天化公司副总经理、总经理、董事长等职。现任四川化工控股（集团）有限责任公司董事长、四川泸天化股份有限公司董事长、中国石油和化工工业协会副会长、四川上市公司理事会会长、四川企业家协会副会长。
任晓善在公司控股股东四川化工控股集团有限责任公司担任董事长职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
邹仲平：男，生于1964年5月，研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任四川化工厂第二化肥厂合成车间副主任，四川省西昌市市长助理、市委副书记，川化集团公司生产技术能源处副处长、书记、川化集团公司副总裁、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、副总经理、川化股份有限公司董事、总经理、党委书记、党委副书记等职；现任四川泸天化股份有限公司总经理。
邹仲平在公司控股股东四川化工控股集团有限责任公司担任副董事长职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
宁忠培：男，生于1964年11月，研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任泸天化公司合成氨厂合成一车间检修班长、检修车间技术员、主任助理、生产技术科副科长、副厂长、四川泸天化股份有限公司生产部副部长、弘旭公司总经理等职。现任四川泸天化股份有限公司常务副总经理。
宁忠培未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
独立董事：
张忠：男，生于1968年11月，硕士、1991年毕业于中国人民大学法律系，2002年获中国人民大学法学院法学硕士学位，曾在北京市人民政府任公务员，北京正平等律师事务所任律师；现任中伦金通律师事务所合伙人律师。
张忠未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
黄友：男，生于1962年8月，中共党员，研究生，高级会计师、注册会计师、律师。曾任四川财政厅财政法规会计制度处科长、副处长、四川省注册会计师协会秘书长、法定代表人等职，现任四川财经职业学院党委书记、西南财经大学会计学院副教授、硕士生导师。
黄友未在公司控股股东及其关联方担任职务公司，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
