新和成：非公开发行股票预案（二次修订稿）

证券代码：002001                            证券简称：新和成
                   浙江新和成股份有限公司
          非公开发行股票预案（二次修订稿）
                       二〇一七年八月
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
                             发行人声明
     一、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
     二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
     三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
     四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
     五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
     六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江新和成股份有限公司                          非公开发行股票预案（二次修订稿）
                              特别提示
     一、本次发行相关事项已经本公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事
会第十六次会议、第七届董事会第二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议
通过，尚需中国证监会核准。
     二、本次发行对象为不超过十名特定对象，发行对象包括证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。最终发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司
董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
     上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的本次发行
的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     三、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日
（2016 年 12 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 18.19
元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
     经公司第六届董事会第十五次会议和 2016 年度股东大会审议同意，公司实
施《2016 年度利润分配预案》，以公司总股本 1,088,919,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 6.00 元人民币（含税）。本次利润分配的股权登记日为
2017 年 6 月 8 日，除权除息日为 2017 年 6 月 9 日。本次利润分配完成后，公司
非公开发行股票的发行底价由 18.19 元/股调整为 17.59 元/股（18.19 元/股-0.60
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元/股）。
     四、本次非公开发行股票数量不超过 278,567,367 股（含 278,567,367 股），
最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数
量将作相应调整。
     五、本次发行的募集资金总额不超过 490,000 万元（含 490,000 万元），扣
除发行费用后将全部投入年产 25 万吨蛋氨酸项目。若实际募集资金净额低于拟
投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
     六、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东
共享。
     七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的有关要求，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资
者合法权益，公司董事会制定了《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规
划（2017 年-2019 年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修
订，上述相关事项已由公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分
配政策、最近三年现金股利分配情况等，请参见本预案“第四节 公司的利润分
配政策及执行情况”。
     八、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现
一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公
司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被
摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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     九、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不符合股票上市条件。
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                                                                目            录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 8
 一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................................. 8
 三、发行对象及其与公司的关系............................................................................................... 10
 四、本次非公开发行方案概要................................................................................................... 11
 五、本次非公开发行是否构成关联交易................................................................................... 13
 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 14
 七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15
 一、本次非公开发行募集资金使用计划................................................................................... 15
 二、本次募集资金背景 .............................................................................................................. 15
 三、本次募集资金投资项目的市场前景................................................................................... 18
 四、本次募集资金投资项目基本情况....................................................................................... 19
 五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................... 23
第三节          董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 24
 一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务结构的变化情况 ...................................................................................................................... 24
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 25
 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
 情况 .............................................................................................................................................. 26
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为
 控股股东及其关联人提供担保的情形....................................................................................... 26
 五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................................... 26
 六、本次股票发行相关的风险说明........................................................................................... 26
第四节          公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 33
 一、公司的利润分配政策 .......................................................................................................... 33
 二、最近三年股利分配情况 ...................................................................................................... 36
 三、未来三年（2017 年-2019 年）分红规划 ........................................................................... 37
第五节          其他有必要披露的事项 ............................................................................. 40
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............... 40
 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ........................... 40
浙江新和成股份有限公司                                 非公开发行股票预案（二次修订稿）
                                   释       义
       本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
新和成、发行人、本公
                         指   浙江新和成股份有限公司
司、公司
新和成控股、控股股东     指   新和成控股集团有限公司
本次非公开发行股票、
本次非公开发行、本次     指   新和成本次非公开发行A股股票
发行
山东新和成               指   山东新和成氨基酸有限公司（发行人全资子公司）
                              赢创工业集团是世界最大的蛋氨酸供应商，拥有广泛的化
赢创                     指
                              工产品线
                              蓝星安迪苏股份有限公司主要产品包括蛋氨酸、维生素、
安迪苏                   指   酶制剂等动物营养添加剂，是世界主要的蛋氨酸生产商之
                              一
                              诺伟司国际有限公司主要生产动物保健类产品和动物营养
诺伟司                   指
                              性产品，也是世界主要的蛋氨酸生产商之一
                              日本住友化学株式会社主要从事化工产品的研发、生产和
住友                     指
                              销售，是世界主要的蛋氨酸生产商之一
                              必需氨基酸是指人体自身（或其它脊椎动物）不能合成或
                              合成速度不能满足机体需要，必须从食物中摄取的氨基酸。
必需氨基酸               指
                              如果饮食中经常缺少必需氨基酸，不仅会影响机体的生长
                              发育，还会对正常的生命代谢造成障碍
                              蛋氨酸，又称甲硫氨酸，化学名称甲硫基丁氨酸，是构成
                              蛋白质的基本单位之一，是饲料蛋白质必需的氨基酸中唯
                              一含有硫的氨基酸，它除了参与动物体内甲基的转移及磷
                              的代谢和肾上腺素、胆碱、肌酸的合成外，还是合成蛋白
                              质和胱氨酸的原料。蛋氨酸是动物必需氨基酸之一，对禽
蛋氨酸                   指   类、鱼类和高产奶牛是第一限制性氨基酸，对猪类是第二
                              限制性氨基酸。蛋氨酸无法在动物体内自然合成，必需从
                              食物中摄取，是动物饲料必不可少的添加剂。按照动物生
                              理对氨基酸的确切需求均衡配给饲料，并在饲料中添加适
                              量蛋氨酸，可以降低饲料成本、促进禽畜生长、缩短饲养
                              周期，最终提高养殖业经济效益
                              维生素A，又称香叶酯，对机体生长发育有促进作用，能
VA、维生素A              指   增强疾病抵抗能力，应用于治疗夜盲症、角膜软化等疾病，
                              同时也可应用于饲料、食品、化妆品、保健品等
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                              维生素E，又称生育酚，广泛运用于治疗动脉硬化、冠心病、
VE、维生素E              指   脑血管硬化、肝功能障碍、性机能衰退等，同时也可应用
                              于饲料、食品、化妆品、保健品等
                              审议本次非公开发行股票的第六届董事会第十四次会议决
定价基准日               指
                              议公告日（即2016年12月27日）
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
《公司章程》             指   《浙江新和成股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商       指   中信建投证券股份有限公司
本预案                   指   浙江新和成股份有限公司非公开发行股票预案
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
浙江新和成股份有限公司                           非公开发行股票预案（二次修订稿）
                第一节     本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
     中文名称：浙江新和成股份有限公司
     英文名称：ZHEJIANG NHU COMPANY LTD.
     股票代码：002001
     股票简称：新和成
     股票上市地：深圳证券交易所
     注册资本：1,088,919,000 元
     法定代表人：胡柏藩
     董事会秘书：石观群
     注册地址：浙江省新昌县羽林街道江北路 4 号
     办公地址：浙江省新昌县七星街道新昌大道西路 418 号
     邮政编码：312500
     联系电话：[phone]
     传      真：0575-86125377
     电子信箱：[e-mail]
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
     蛋氨酸作为动物必需氨基酸，广泛应用于禽类等动物养殖业。在动物饲料中
添加适量蛋氨酸，可以有效提供动物蛋白质的合成原料，促进动物快速生长，提
高养殖业经济效益。由于蛋氨酸生产工艺复杂，技术壁垒极高，全球蛋氨酸市场
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长期被赢创、安迪苏、诺伟司和住友等国际巨头把控，我国作为全球养殖业大国，
由于缺乏具备技术实力和综合竞争能力的蛋氨酸生产企业，国内蛋氨酸市场严重
依赖于国外进口。未来，随着国内肉制品消费量的不断提升以及国内养殖行业规
模化、集约化、精细化管理的稳步推进，提高蛋氨酸本土化供应能力对于满足国
内养殖业日益增长的蛋氨酸消费需求，加强国内养殖业饲料添加剂的供应安全都
具有极其重要的意义。因此，国内蛋氨酸进口替代的市场空间十分巨大。
     新和成作为专业从事营养品、香精香料、高分子复合新材料和原料药中间体
生产及销售的国家级高新技术企业，是 VA 和 VE 等动物用营养品的全球重要供
应商。通过深耕精细化工领域数十年，公司积累了丰富的行业经验和强大的技术
实力，并在全球范围内建立了完善的营销网络。蛋氨酸和维生素同属饲料行业中
的重要添加剂，有着相通的技术工艺，下游客户重叠度也相对较高；同时，公司
通过对蛋氨酸工业化生产长达近 10 年的研究，经过充分的技术论证和反复的实
验检验，成功突破国外厂商对蛋氨酸生产技术的垄断，具备了生产高品质蛋氨酸
的技术实力。目前，公司首期投资建设的蛋氨酸生产项目已基本达产，项目运行
状况良好。凭借强大的技术研发能力、丰富的行业运行经验、强大的销售渠道优
势，公司未来将进一步扩充蛋氨酸产能产量，加大蛋氨酸业务规模，抓住国内蛋
氨酸进口替代的市场机遇，快速抢占国内蛋氨酸市场份额，同时随着规模效益的
显现以及成本优势的提升，公司将利用遍布全球的销售网络，不断提高蛋氨酸外
销规模，努力跻身蛋氨酸全球主要供应商行列。
（二）本次非公开发行的目的
     1、推进产品战略布局，提升公司产业竞争力
     公司专业从事精细化工业务，主营业务覆盖营养品、香精香料、高分子复合
新材料、原料药中间体等领域，公司在 VA、VE 等动物用营养品领域具备国际
领先的生产规模、技术水平及竞争实力。公司深耕精细化工业务领域多年，积极
推动研发创新，不断丰富产品品类，并通过各业务板块的协同效应谋求公司整体
业务规模的跨越式发展，致力于成为国际一流的综合型化工企业。本次募集资金
投资于蛋氨酸生产项目是建立在公司动物用营养品原有业务的基础之上，进一步
丰富产品品类、深化产品布局的战略选择，通过发挥 VA、VE 等原有业务与本
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次募投相关蛋氨酸业务在技术、市场、人才、管理等方面的协同作用，可以有效
推动公司快速进军并抢占蛋氨酸市场，提升公司整体产业的竞争实力。
     2、推动国内蛋氨酸市场进口替代进程，培育公司新的利润增长点
     蛋氨酸因生产工艺复杂，技术门槛较高，国内企业供应能力缺乏，长期以来
严重依靠国外进口。公司本次募投项目的实施对于提升国内蛋氨酸市场本土化供
应能力，提高国内蛋氨酸市场供应的稳定性，加强国内养殖业饲料添加剂的供应
安全，加快国内蛋氨酸市场进口替代进程都具有推动作用。通过本次非公开发行
募集资金用于投资建设蛋氨酸生产项目，公司可以依托自身化工技术、成本和渠
道优势，充分发挥原有动物用营养品业务与蛋氨酸业务的协同作用，为客户提供
更丰富的产品选择并形成新的利润增长点，从而增强公司的整体盈利能力和市场
竞争力。
     3、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
     本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融
资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，
为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。以 2016 年 12 月 31 日财务数据及本次
发行规模上限估算，本次发行完成后，公司流动比例将由 2.15 增至 3.99、速动
比率将由 1.69 增至 3.53，公司偿债能力将显著提高，财务风险将进一步降低。
三、发行对象及其与公司的关系
     本次发行对象为不超过十名特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
     最终发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。由于
浙江新和成股份有限公司                          非公开发行股票预案（二次修订稿）
最终发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与最终发行对象的关系。最终发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
     本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
     本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
     本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2016
年 12 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 18.19 元/股。最
终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
     若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整方式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
     派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
     其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
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增股本数，P1 为调整后发行底价。
     经公司第六届董事会第十五次会议和 2016 年度股东大会审议同意，公司实
施《2016 年度利润分配预案》，以公司总股本 1,088,919,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 6.00 元人民币（含税）。本次利润分配的股权登记日为
2017 年 6 月 8 日，除权除息日为 2017 年 6 月 9 日。本次利润分配完成后，公司
非公开发行股票的发行底价由 18.19 元/股调整为 17.59 元/股（18.19 元/股-0.60
元/股）。
（四）发行对象及认购方式
     本次发行对象为不超过十名特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。最终发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
     以上发行对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
（五）发行数量
     本次非公开发行股票数量不超过 278,567,367 股（含 278,567,367 股），最终
发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量
上限将作相应调整，调整方式如下：
     派发现金股利：Q1 = Q0[P/(PD)]
     送红股或转增股本：Q1 = Q0(1+N)
     派发现金同时送红股或转增股本：Q1 = Q0[P(1+N)/(PD)]
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     其中，Q0 为调整前发行数量上限，P =本次发行拟募集资金金额上限/Q0，
每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行数量上限
为 Q1。
（六）限售期
     本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转
让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及投向
     本次发行的募集资金总额不超过 490,000 万元（含 490,000 万元），扣除发行
费用后将全部投入年产 25 万吨蛋氨酸项目。若实际募集资金净额低于拟投入募
集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
     本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市安排
     本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
     本次非公开发行股票不构成关联交易。
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六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
     本次发行前，公司总股本为 108,891.90 万股，新和成控股持有公司 61,367.83
万股股份，持股比例为 56.36%，为公司控股股东；胡柏藩为公司实际控制人，
胡柏藩通过控制新和成控股 68.50%的股权间接控制公司 56.36%的股份，同时直
接持有公司 0.52%的股份，胡柏藩合计控制公司 56.88%的股份。
     按照本次非公开发行数量上限 27,856.74 万股计算，本次非公开发行完成后，
新和成控股持股比例为 44.88%，仍为公司控股股东；胡柏藩合计控制的公司股
份比例变更为 45.29%，仍为公司实际控制人。
     因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈
报批准程序
     本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事
会第十六次会议、第七届董事会第二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议
通过。本次发行方案尚需中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000 万元（含发行费用），扣
除发行费用后将全部用于投资年产 25 万吨蛋氨酸项目，项目具体投资金额及拟
投入募集资金额如下：
                                                                      单位：万元
               投资项目                 项目投资额         拟投入募集资金额
       年产 25 万吨蛋氨酸项目                536,984.22                490,000.00
     若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金背景
（一）蛋氨酸作为重要的饲料添加剂，市场需求逐年增长
     1、蛋氨酸可显著降低养殖业饲料成本
     蛋氨酸，又称甲硫氨酸，化学名称甲硫基丁氨酸，是构成蛋白质的基本单位
之一，是饲料蛋白质必需的氨基酸中唯一含有硫的氨基酸，它除了参与动物体内
甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱、肌酸的合成外，还是合成蛋白质和胱
氨酸的原料。蛋氨酸是动物必需氨基酸之一，对禽类、鱼类和高产奶牛是第一限
制性氨基酸，对猪类是第二限制性氨基酸。蛋氨酸无法在动物体内自然合成，必
需从食物中摄取，是动物饲料必不可少的添加剂。目前国内禽类饲料的主流配方
中，蛋氨酸添加量在 0.1%左右，同时使用鱼粉等作为饲料中氨基酸的补充来源。
从含量来看，鱼粉中蛋氨酸含量较低，单从补充蛋氨酸的角度，饲料中添加 57
千克鱼粉仅等同于直接添加 1 千克蛋氨酸所达到的补充蛋氨酸的功效。根据相关
测算，在营养成分目标摄取量一致的前提下，通过在饲料中添加 0.2%的蛋氨酸
较之于完全不添加蛋氨酸，可降低约 23%的禽类饲料成本。因此蛋氨酸作为重要
浙江新和成股份有限公司                          非公开发行股票预案（二次修订稿）
的动物饲料添加剂，对降低动物饲料成本，提高养殖业经济效益起着重要的作用。
     2、养殖业发展将有效带动蛋氨酸的市场需求
     目前，蛋氨酸的终端消费市场主要来自于家禽饲料行业。据美国农业部统计，
2016 年全球鸡肉总消费量将达 9,800 万吨/年，较 1986 年的 2,200 万吨/年增长了
4 倍多，年化增速达 5%。随着各发展中国家经济增长引发的居民膳食结构改善，
动物蛋白摄入量的持续提升是长期趋势，鸡肉消费量有望在未来继续保持持续增
长，进而有效带动蛋氨酸等禽类饲料添加剂的市场需求。另一方面，目前蛋氨酸
在水产养殖业和反刍动物养殖业的应用尚未完全普及，使用合适的蛋氨酸产品可
以显著提升养殖效率。受益于蛋氨酸在水产养殖业和反刍动物养殖业的应用及推
广，全球蛋氨酸市场需求有望进一步提升。
（二）进口替代是未来国内蛋氨酸行业的发展趋势
     1、当前我国蛋氨酸市场严重依赖国外进口
     据海关总署统计数据，2007-2016 年，我国蛋氨酸进口量从 9.0 万吨/年增至
16.8 万吨/年，增幅达 87%，进口金额从 2.3 亿美元/年增至 5.2 亿美元/年，增幅
达 126%。我国蛋氨酸进口量的持续增长主要是为满足国内养殖业高速发展产生
的蛋氨酸等饲料添加剂的巨大需求；然而，由于蛋氨酸生产工艺复杂、技术壁垒
高，直至 2010 年国内厂商才实现蛋氨酸国产项目的正式试产，从而打破了国内
蛋氨酸市场基本全部依靠进口的局面。随着在蛋氨酸生产技术工艺和研发水平方
面的逐步提升，加之充分发挥劳动力成本优势和区位优势，国内具备技术和竞争
实力的大型厂商有望推动国内蛋氨酸本土化生产的进程，同时积极参与国际竞
争，逐步打破全球蛋氨酸行业的国际垄断态势。
     2、进口替代可为国内蛋氨酸厂商带来广阔盈利空间
     蛋氨酸行业属于资金和技术密集型产业，技术工艺复杂，进入壁垒较高，是
典型的寡头垄断市场。2016 年，赢创、安迪苏、诺伟司和住友等四大寡头厂商
的蛋氨酸供应量占全球供应总量的比重高达 89%。通过控制开工率、调节销售进
度、库存管理等手段，国际蛋氨酸寡头厂商维持着高额的投资回报。目前，新和
成、重庆紫光等国内厂商已经开启蛋氨酸生产的国产化进程，未来随着国内蛋氨
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
酸生产企业产能的进一步释放，规模效应逐步体现，我国蛋氨酸进口替代进程将
不断加快，国内蛋氨酸厂商整体盈利规模将有望进一步提升。
（三）政策鼓励为国内蛋氨酸行业带来有利支持
     目前我国蛋氨酸市场严重依赖国外进口，随着国内养殖行业规模化、集约化、
精细化管理稳步推进，提高蛋氨酸的本土化供应能力对于满足国内养殖业日益增
长的饲料添加剂需求和加强国内养殖业饲料供给安全都具有重要意义。我国政府
为蛋氨酸行业的发展提供了有利的政策支持，根据国家发改委印发的《产业结构
调整指导目录》，蛋氨酸作为绿色无公害饲料及添加剂属于国家产业政策中的鼓
励类项目，符合国家的产业政策。2016 年，农业部印发《全国饲料工业“十三
五”发展规划》，已在主要任务中明确要求“加强合成氨基酸新品种推广应用，
推动饲料配方中减少蛋白原料添加比例”，并在发展目标中明确要求“国产蛋氨
酸基本满足国内需求”。2016 年，科技部、财政部、国家税务总局联合印发《国
家重点支持的高新技术领域》（修订），明确规定鼓励“安全、优质、专用新型饲
料、饲料添加剂、兽用药物及制剂、兽用疫苗、天然药物提取物及生物合成制备
生产技术”，蛋氨酸产品作为安全型饲料添加剂，属于国家重点支持的高新技术
领域。
（四）公司已具备做大做强蛋氨酸业务的竞争实力
     公司作为专业从事营养品、香精香料、高分子复合新材料和原料药中间体生
产及销售的国家级高新技术企业，是 VA 和 VE 等动物用营养品的全球重要供应
商。通过深耕精细化工领域数十年，公司积累了丰富的行业经验和强大的技术实
力，并在全球范围内建立了完善的营销网络。公司通过对蛋氨酸工业化生产长达
近 10 年的研究，经过充分的技术论证和反复的实验检验，成功突破国外厂商对
蛋氨酸生产技术的垄断，具备了生产高品质蛋氨酸的技术实力。目前，公司首期
投资建设的蛋氨酸生产项目已基本达产，项目运行状况良好。此外，蛋氨酸与公
司原有 VA、VE 等产品同属动物用营养品，具备相通的工艺，在下游客户方面
也具备较高的重叠性。公司将充分发挥蛋氨酸与旗下各类产品的协同效应，通过
全球业务销售渠道，为客户提供组合化、多样化的综合产品及服务解决方案，从
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
而快速抢占蛋氨酸市场份额，增强公司蛋氨酸业务整体竞争实力。
三、本次募集资金投资项目的市场前景
（一）家禽养殖业的发展将有效带动蛋氨酸市场需求增长
     蛋氨酸是规模化养殖过程中必不可少的动物饲料添加剂，饲料中使用蛋氨酸
等添加剂对于提高养殖效率、降低养殖成本起到了非常重要的作用。目前蛋氨酸
主要应用市场为家禽饲料行业。据美国农业部数据，中国人均鸡肉消费 9 千克/
年，印度人均鸡肉消费 3 千克/年，美国人均鸡肉消费在 55 千克/年左右；美国人
均鸡肉消费量约为中国的 6 倍，印度的 17 倍。在现有养殖技术和蛋氨酸添加比
例不变的情况下，倘若中国和印度的人均鸡肉消费量发展到美国的水平，蛋氨酸
需求量将分别是中国和印度现有需求量的 6 倍和 17 倍，中印两国的蛋氨酸需求
都存在巨大的市场增长潜力。从中长期来看，蛋氨酸在全球禽类养殖的用量将进
一步提升，中国和印度都具备 100 万吨级别的蛋氨酸市场规模空间。在全球经济
发展和居民生活水平不断改善的背景下，全球居民动物蛋白摄入量将持续增长，
加之禽类养殖业转向规模化、集约化发展，也将进一步带动蛋氨酸市场的稳步增
长。本次募投项目实施后，公司将充分受益于全球蛋氨酸市场需求持续增长，公
司产品线将进一步延伸，整体盈利规模也将进一步提升。
（二）水产养殖和反刍动物养殖将为蛋氨酸提供新的市场空间
     目前蛋氨酸市场需求主要集中在禽类养殖业。蛋氨酸作为鱼、虾和贝类等水
产动物和高产奶牛等反刍动物的第一或第二限制氨基酸，因受制于不同动物食性
及消化系统结构差异等因素，尚未在水产养殖和反刍动物养殖行业大规模应用。
水产饲料最重要的原料是鱼粉，由于资源的枯竭，全球鱼粉供应面临日趋紧张的
局面，鱼粉使用成本不断上升，饲料中鱼粉的使用比例持续下降；相反，廉价的
棉粕、菜粕等植物蛋白源所占比例持续上升，由于棉粕和菜粕等植物蛋白源的蛋
氨酸含量较低，大量使用会导致饲料中蛋氨酸缺乏以及氨基酸不平衡，导致饲料
效率降低，水产动物生长速度减缓。因此，在水产动物饲料配方中添加蛋氨酸作
为饲料添加剂，不仅可有效促进水产动物生长，还可有效节约饲料成本。高产奶
浙江新和成股份有限公司                             非公开发行股票预案（二次修订稿）
牛等反刍动物因消化系统的特殊结构，直接喂食蛋氨酸吸收效率低下。目前，过
瘤胃蛋氨酸是反刍动物营养研究的热点和重点，推广使用反刍动物专用蛋氨酸将
显著缓解蛋白质资源紧缺的局面。2015 年全球反刍动物饲料产量约 2 亿吨，其
中奶牛工业饲料产量占反刍动物饲料产量的 95%。考虑到发展中国家奶制品人均
消费量远低于发达国家，奶制品需求的持续增长将带动反刍动物饲料的需求继续
增长，从而为过瘤胃蛋氨酸市场提供广阔的市场增长空间。本次募投项目实施后，
公司将积极开拓国内外蛋氨酸应用的新市场，不断谋求公司产品多元化应用，实
现业务规模跨越式发展。
四、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目基本情况
       项目名称：年产 25 万吨蛋氨酸项目
       实施主体：山东新和成氨基酸有限公司（发行人全资子公司）
       实施地点：山东潍坊滨海经济开发区先进制造业产业园
       项目建设内容及周期：项目建设期为 4 年。项目主要采用公司通过自主研发
形成的蛋氨酸生产工艺，以天然气、丙烯、甲醇、硫磺、液氨等为原料，采用海
因合成法生产蛋氨酸。项目建成后，公司将进一步发挥协同效应和规模优势，巩
固和提升行业地位，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
       该项目投资总额为 536,984.22 万元人民币，具体如下：
序号                     项目             投资金额（万元）           占比
  一     建设投资                                 59,618.25                 11.10%
  二     设备投资                                439,210.94                 81.79%
  三     铺底流动资金                             38,155.03                  7.11%
                    合计                         536,984.22              100.00%
（二）项目建设的必要性
       1、完善战略布局，提升市场竞争力
       公司自成立以来始终专注于精细化工领域，现已发展成为全球维生素行业的
浙江新和成股份有限公司                           非公开发行股票预案（二次修订稿）
领军企业之一。公司为尽快实现产业一体化发展，早日成为国际一流的综合型化
工企业，必须坚持不懈的研发新产品、新技术、新工艺。本次募集资金投资于蛋
氨酸生产项目，属于公司动物用营养品业务板块的细分领域，是公司管理层凭借
多年行业经验作出的重要战略决策，也是公司完善精细化工产业战略布局的必由
之路。本次募投项目实施后，公司将进一步拓宽产业链布局，充分整合蛋氨酸、
维生素、酶以及多种微量元素等多种营养品资源，提供丰富的产品系列组合满足
现有及潜在客户的多元化需求，持续提升产品附加值，实现公司业务规模跨越式
发展。
     2、突破国际寡头技术垄断格局，实现蛋氨酸本土化供给
     目前我国蛋氨酸市场严重依赖国外进口，公司作为国内厂商中少数拥有通过
自主研发形成的蛋氨酸生产核心工艺技术的企业，拥有生产蛋氨酸的成本优势、
区位优势、技术优势和渠道优势。蛋氨酸生产项目的投资规模较大、生产工艺复
杂，目前只有少数寡头厂商真正全面掌握了成熟的技术工艺，因而较高的资金壁
垒和技术壁垒阻碍了其他企业进入，蛋氨酸行业已基本形成国际寡头厂商之间的
竞争格局。本次募投项目实施后，不仅可大幅提高国内蛋氨酸自给率，缓解供需
矛盾，打破国内蛋氨酸长期依赖进口的局面，还有利于保持蛋氨酸市场价格的稳
定，保障国内蛋氨酸供应充足、安全。
     3、发挥技术和渠道协同效应，优化产品结构
     通过深耕精细化工领域数十年，公司已从 20 世纪 90 年代的小型厂商逐步发
展成为国际维生素行业的龙头企业之一，不仅积累了丰富的化工行业技术工艺研
发经验，而且已在全球范围内建立起广阔完善的营销网络。蛋氨酸和公司传统核
心产品 VA、VE 同属动物营养品板块，下游均为饲料行业，蛋氨酸的生产销售
可以充分利用公司现有的营养品工艺技术和销售渠道，发挥技术协同效应和渠道
协同效应，本次募投项目的实施，是公司扩充氨基酸产品品类、优化营养品产业
结构布局的巨大机会，将以提供高品质产品获取市场份额，增强公司盈利能力和
可持续发展能力。
     4、扩大公司产品生产能力，发挥规模竞争优势
浙江新和成股份有限公司                           非公开发行股票预案（二次修订稿）
     蛋氨酸生产工艺复杂，需要配套建设的安全、环保设备投资金额较大，主要
原材料因易燃、易爆等性质导致其运输半径相对较短，因此蛋氨酸规模化、一体
化生产对于降低其生产成本至关重要。本次募集资金投资项目通过建设行业领先
的蛋氨酸生产线，引进国内外先进装备，将公司蛋氨酸生产能力由现有的 5 万吨
提升至 30 万吨，从而进一步发挥公司生产管理和规模经济优势，有利于降低产
品生产成本，巩固和提升行业地位，增强公司的盈利能力和竞争实力。
（三）项目建设的可行性
     1、公司具备先进的蛋氨酸生产工艺技术
     公司以有机合成技术为核心，利用动物用营养品领域多年累积的生产工艺、
行业经验和管理优势，积极丰富产品品类，深化产品布局。经过近 10 年的技术
研发、技术论证和反复实验，公司突破了原有的技术壁垒，掌握了具备成本优势
的蛋氨酸制造工艺，成为国内少数拥有自主研发生产工艺的蛋氨酸生产企业。本
次募集资金投资项目采用国际主流的海因法生产技术，具有技术含量高、工艺能
耗少、产品收率高等特点。公司于 2015 年 4 月通过中国石油和化学工业联合会
（以下简称“联合会”）组织的技术评审，联合会对公司生产蛋氨酸的技术可行
性、实用性、先进性进行了充分肯定，认为公司在该领域的技术工艺已达国际先
进水平。公司强大的技术工艺实力和持续的创新能力是其为客户提供高质量产
品、赢得客户信赖的核心所在，也是本次募集资金投资项目顺利实施的重要基础。
     2、公司蛋氨酸产品的生产加工具备成本优势
     蛋氨酸三大原料硫化氢、氢氰酸和丙烯醛具有易燃性、易爆性，远距离运输
物流成本较高，且原料供应商数量较少。本次募集资金投资项目选址山东潍坊滨
海经济开发区可实现三大原料的本土化供应，有效控制原料成本。此外，公司已
将循环经济理念融入生产技术，蛋氨酸生产过程中的主、辅生产装置齐全，某环
节的产品或副产品可作为另一环节的原料，并通过多类副产品的循环利用或对外
销售，提升工艺效率的同时有效控制了生产成本。因此，公司自主研发形成的核
心技术工艺可有效提高原料使用效率，具备成本优势。
     3、公司拥有丰富的客户资源和完备的销售渠道
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
     本次募集资金投资项目生产的蛋氨酸与公司原有 VA、VE 等产品同属动物
用营养品，具备相通的工艺，在下游客户方面也具备较高的重叠性。目前，公司
同全球著名的饲料企业，如正大集团、嘉吉公司、新希望六合、普瑞纳、温氏集
团等均建立了长期的合作关系，丰富的客户资源是本次募集资金投资项目产能消
化的核心保障。此外，通过深耕精细化工领域数十年，公司在全球范围内建立了
完善的营销网络，在全球主要饲料市场中均有长期合作且较为稳定的大中型的代
理商。未来，公司将依托丰富的客户资源和完备的销售渠道，快速抢占国内外蛋
氨酸市场，增强公司产品的市场竞争力。
     4、同类项目成功的运行经验确保本项目生产安全、环境友好
     公司作为全球最大的维生素生产商之一，凭借丰富的精细化工项目建设经
验、先进的生产技术管理体系和完善的运营管理实施方案，可确保项目在设计、
建设、生产和管理方面均严格按国际标准执行。在安全生产方面，公司将通过预
先分析，充分辨识和评估项目工艺设计的关键风险点，严控项目运作过程的潜在
风险，从而消除潜在安全隐患；在环境保护方面，公司将充分利用在精细化工领
域多年积累的绿色科学生产装置的操作经验，同时将引进国内外先进的环保装置
和监控设备，最大限度的降低废气、废料、废水的排放。公司首期投资建设的蛋
氨酸生产项目运行情况良好，未发生生产安全事故或环保事故。本次募投项目将
充分借鉴首期蛋氨酸项目的成功运行经验，确保项目生产安全、环境友好。
（四）项目效益测算
     根据测算，本项目税后内部收益率 14.76%，税后投资回收期 9.64 年（含建
设期 4 年），经济效益较好。
（五）项目备案及环评情况
     本项目已在潍坊市发展和改革委员会备案（登记备案号：1607000051），并
已取得潍坊市环境保护局滨海区分局出具的环境影响报告书批复（潍滨环审字
[2017]4 号）。
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
     本次募集资金投资于年产 25 万吨蛋氨酸项目是建立在公司动物用营养品原
有业务的基础之上，进一步丰富产品品类、深化产品布局的战略选择，符合公司
整体战略规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目实施后有利于进
一步丰富公司动物用营养品的产品品类，充分发挥 VE、VA 等原有业务与本次
募投相关蛋氨酸业务在技术、市场、人才、管理等方面的协同作用，有效推动公
司快速进军并抢占蛋氨酸市场，提升公司整体产业的竞争实力，促进公司经营规
模和盈利能力实现跨越式发展。
（二）对财务状况的影响
     本次募投项目建成后，公司在蛋氨酸业务领域的生产规模、竞争实力将得到
显著增强，有利于提升公司的抗风险能力和可持续发展能力。由于本次募集资金
投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈
利能力和经营业绩将会显著提升。同时， 以 2016 年 12 月 31 日财务数据及本次
发行规模上限估算，本次发行完成后，公司流动比例将由 2.15 增至 3.99、速动
比率将由 1.69 增至 3.53，公司偿债能力将显著提高，财务风险将进一步降低。
浙江新和成股份有限公司                           非公开发行股票预案（二次修订稿）
 第三节           董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
                                  分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
     本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司蛋氨酸业务规模及竞争实力
将显著提升，公司构建的营养品、香精香料、高分子复合新材料、原料药中间体
“四位一体精细化工”的主营业务模式不会发生变化。同时，公司暂无业务及资
产整合计划，如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有
进行整合的计划，公司将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关
规定履行必要的批准和披露程序。
（二）本次发行对公司章程的影响
     本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他
修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
     本次发行前，公司总股本为 108,891.90 万股，新和成控股持有公司 61,367.83
万股股份，持股比例为 56.36%，为公司控股股东；胡柏藩为公司的实际控制人，
胡柏藩通过控制新和成控股 68.50%的股权间接控制公司 56.36%的股份，同时直
接持有公司 0.52%的股份，胡柏藩合计控制公司 56.88%的股份。
     按照本次非公开发行数量上限 27,856.74 万股计算，本次非公开发行完成后，
新和成控股持股比例为 44.88%，仍为公司控股股东；胡柏藩合计控制的公司股
份比例变更为 45.29%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
（四）本次发行对高管人员结构的影响
     公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
     本次发行完成后，公司的总体业务结构短期内不会产生重大变动。长期来看，
随着本次非公开发行募投项目的建成和运营，公司的业务规模、行业竞争优势及
可持续发展能力将不断强化，公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
     本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司的自
有资金实力将明显提升，公司流动比率、速动比率将会有所改善，公司财务风险
将显著降低，公司债务融资能力也将获得提高，进而对公司持续发展及财务状况
带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
     本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司在蛋氨酸业务领域的业务规
模、市场地位、竞争实力将显著提升，公司的盈利能力也将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
     本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，本次发行完成当年，公司筹资
活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资
活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，公司经营活动现金流入将
显著增加。
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
     本次发行完成后，控股股东和实际控制人及其关联方对本公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
     本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的
业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及
其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
     本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，财务风险
将降低，公司财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
     投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产能过剩及新增产能消化的风险
       1、产能过剩风险
     蛋氨酸行业属于资金和技术密集型产业，技术工艺复杂，进入壁垒较高，是
典型的寡头垄断市场。为获取规模效益、取得成本优势，并与国际主流蛋氨酸厂
商同台竞争（行业内国际主流企业均具备年产几十万吨的产能规模），公司有必
要具备较大规模产能。目前，行业内主要企业现有及未来计划新增产能的情况如
下：
浙江新和成股份有限公司                                           非公开发行股票预案（二次修订稿）
                                                                                   单位：万吨/年
                                    计划新增                       新增产能预      现有与计划新
     公司名称            现有产能                   产能所在地
                                     产能                          计进入时间        增产能合计
                                     国内市场供应产能
      新和成                    5           25         山东           2020 年
安迪苏（南京工厂）             14              -       南京              -
       紫光                    10              -       宁夏              -
     和邦生物                   -              5       四川           2018 年
                                     国外市场供应产能
                                                    美国、新加
       赢创                    53           15                        2019 年
                                                      坡等地
      诺伟司                   23           12         美国           2020 年
      安迪苏                   27              5       欧洲           2019 年
       住友                    16              5       日本           2019 年
     虽然蛋氨酸行业内企业普遍具备较大产能规模且存在进一步扩充产能的情
况，但是从全球维生素、氨基酸等寡头垄断行业的行业特质和发展规律来看，蛋
氨酸寡头厂商为维持高额投资回报，通常会通过控制开工率、调节销售进度和库
存管理等手段，控制蛋氨酸实际产量和市场投放量，从而将产品价格维持在较高
水平，以确保各寡头厂商获得高额的垄断利润。
     在寡头垄断的情况下，蛋氨酸行业的产能高于市场需求实属常态，市场的实
际供应量最终还是根据市场需求所确定并相匹配。尽管如此，从全球蛋氨酸市场
整体供需关系来看，本次募投项目仍将面临一定的行业产能过剩风险。
     2、新增产能消化风险
     蛋氨酸作为重要的动物饲料添加剂，可以降低动物饲料成本，提高养殖业经
济效益，市场需求空间广阔。公司深耕精细化工行业数十年，通过多年的研发和
积累，已经拥有了生产高品质蛋氨酸的技术实力，并在全球范围内建立了完善的
营销网络，积累了丰富的客户资源，同全球著名的饲料企业建立了长期的合作关
系。蛋氨酸与公司原有 VA、VE 等产品同属动物用营养品，具备相通的工艺，
在下游客户方面也具备较高的重叠性，公司原有维生素产品相关客户绝大多数也
是公司蛋氨酸产品的潜在客户，公司进军蛋氨酸行业具有得天独厚的客户资源优
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
势、产品协同优势和营销渠道优势。
     蛋氨酸产品同质化程度较高，成本控制能力直接决定了行业内企业的产品竞
争力，而通过拥有较大规模产能、发挥生产规模效益，是蛋氨酸企业降低单位成
本、获取更高回报、增强产品竞争力的核心路径。随着本次“年产 25 万吨蛋氨
酸项目”的实施，公司蛋氨酸业务将快速抢占市场份额，推动公司蛋氨酸生产规
模效益和成本优势的快速实现，进而不断提升公司产品市场占有率，有效消化本
次募投项目新增产能。
     虽然本次募投项目市场前景和产能消化问题已经过充分论证，但是由于目前
全球蛋氨酸市场主要由赢创、安迪苏、诺伟司和住友等少数几家企业垄断，前述
厂商拥有成熟的技术和产能扩张的实力，如若未来前述厂商大幅扩充产能、故意
大幅压低产品价格，或者公司市场开拓不利，无法获得成本优势，公司本次募投
项目将会面临一定的产能消化风险，从而对公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目相关风险
     1、项目实施的风险
     本次募集资金投资项目完成后，公司蛋氨酸业务规模、竞争实力将得到显著
提升，公司营养品业务的全球市场影响力将进一步增强，公司综合竞争实力和持
续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策，具有广阔的市
场空间，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技
术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市
场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发
遭遇瓶颈、公司管理效率下降及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存
在一定的风险，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和
利润的风险。
     2、投资项目回报风险
     公司尽管为本次募投项目进行了较为详尽的市场调查和严格谨慎的可行性
论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对审慎的测算和评估，但在项目实
施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
从而可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。
     3、资金风险
     本次募投项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的
现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对
项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能
足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将
给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利
影响。
     4、技术风险
     本次募投项目主要投向蛋氨酸产品领域，蛋氨酸生产具有非常高的技术门
槛，目前全球蛋氨酸市场主要由赢创、安迪苏等少数几家寡头厂商垄断。虽然公
司通过多年的研发和积累在蛋氨酸业务领域已经拥有了丰富的技术储备和较强
的研发能力，在蛋氨酸的合成工艺和技术路线上均取得了重大突破，但如果公司
对相关技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户的真实需求；
或者如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋
势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造
成不利影响。
     5、人才风险
     经过多年建设，公司在精细化工业务领域成功打造了一支技术出众、忠诚高
效、朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队。但随着行业的发展和本次募投项目的
实施，公司需要继续补充更多的研发人才、管理人才和熟练生产工人，如果公司
无法及时培养并补充优秀人才，将可能对本次募投项目的实施产生影响。
     6、内部控制风险
     本次募投项目实施后，公司蛋氨酸业务规模、市场竞争力均将得到显著提升，
公司在动物用营养品等领域的产品品类将进一步丰富，市场地位和技术优势将得
到进一步巩固和提高，从而将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质
提出更高要求。公司需要进一步完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与公司业务的高速成长相适应。
如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运
营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
     公司专业从事精细化工业务，主营业务覆盖营养品、香精香料、高分子复合
新材料、原料药中间体等领域，其中动物用营养品、香精香料业务构成了公司主
要收入来源。在上述两大业务领域市场高度集中，具有资金、技术和规模优势的
国内外大型企业相互竞争激烈，同时新进入者也会引起竞争加剧。虽然公司已经
是国内动物用营养品及香精香料的龙头企业之一，具备十分强劲的竞争实力和抗
风险能力，但激烈的市场竞争仍可能给公司的生产经营产生不利影响。
（四）原材料价格波动风险
     公司产品的原材料主要为乙酰乙酸甲酯、丙酮、异丁烯等化工原料，其采购
价格与国际原油价格波动密切相关。公司根据原材料价格变动情况和预计的未来
原材料价格走势，并结合公司品牌影响力、营销网络销售能力、同类产品市场价
格等因素，制定及调整产品价格。通过调整措施，公司在一定程度上控制了原材
料价格波动的风险，但若原材料价格出现大幅波动，仍可能对公司的盈利能力产
生不利影响。
（五）汇率波动风险
     公司外销收入占营业收入的比例较高，最近三年占比均在 60%以上，汇率的
波动将对公司销售收入和盈利产生影响。公司外销业务主要以美元、欧元结算，
汇率上升（即人民币升值）会提高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞
争力。同时，公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，
公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩
带来不利影响。
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
（六）技术不能持续进步风险
     公司始终将技术研发作为业务发展的最主要推动力量，并通过不断的研发和
创新，提升技术实力。公司不断强化研发协作，建立有效的科研激励机制，引进
研发和技术骨干，保持对外技术交流，增加研发投入。目前，公司产品性能及生
产工艺在国际上都具备较强的竞争实力。未来，如果公司不能准确把握行业和技
术发展趋势，或不能保持充足的研发投入和维持有效的创新机制，最终不能实现
技术持续进步，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
（七）科研人才流失的风险
     稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。技术人
员的培养、引进与稳定受多方面因素的影响，尽管公司建立了有效的人才引进和
绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台
与科研条件，但是仍不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将
会对本公司的生产经营造成一定影响。
（八）核心技术泄密的风险
     公司主要从事营养品、香精香料、高分子复合新材料、原料药中间体等精细
化工产品的研发、生产及销售业务。公司所属业务领域技术门槛高、技术投入大，
属于典型的技术密集型行业，只有具备强大的研发实力和掌握核心技术的大型企
业才能在激烈的市场竞争中生存并取得发展。公司在多年的技术研发和生产过程
中积累了丰富的专利及非专利技术，形成了行业领先的生产工艺，虽然公司制订
了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的
相关人员签订《保密合同》，但仍不能完全排除核心技术泄密的风险。
（九）知识产权受侵害的风险
     公司坚持自主研发原则，产品核心技术多为自主研发。虽然公司制定了严格
的知识产权保护管理制度，通过申请专利、商业秘密保护等手段保护公司知识产
权，但不排除将来公司知识产权遭受侵害的可能，如果研发成果和核心技术受到
侵害，将给公司造成重大损失。
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
（十）本次发行摊薄即期回报的风险
     本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金用于投资年产 25 万吨蛋氨酸项目，将大幅提升公司蛋氨酸
生产规模，增强公司蛋氨酸业务竞争实力，满足国内市场蛋氨酸进口替代的迫切
需求，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要
一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短
期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期
内下降的风险。
（十一）税收优惠风险
     公司及其部分子公司被认定为高新技术企业，在其《高新技术企业证书》有
效期内享受 15%的优惠企业所得税税率。若未来国家相关税收优惠政策发生改
变，或者上述公司在未来期间不能被认定为高新技术企业，则公司及其子公司存
在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。
（十二）股票价格波动风险
     公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状
况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、
资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票
价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
（十三）审批风险
     公司非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取
得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
          第四节         公司的利润分配政策及执行情况
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的有关要求，公司董事会制定了《浙江新和成股份有限公司未
来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的
相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、公司的利润分配政策
     公司修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
   “（一）利润分配的原则
     1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
     2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
    （二）利润分配的形式
     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （三）现金分红的条件
     1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
     3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投
资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
    （四）现金分红比例和期间间隔
     在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
     公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中
期现金分红。
     股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （五）发放股票股利的条件
     公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
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   （七）利润分配的决策程序与机制
     1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东
大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提
交股东大会审议。
     独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
     2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
    （八）利润分配政策的调整机制
     1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
     2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可
以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   （九）公司未分配利润的使用原则
     公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
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以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
    （十）有关利润分配的信息披露
     1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
     2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
     3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不
分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未
分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年股利分配具体情况
     2014-2016 年，公司股利分配情况如下：
                                                                             单位：万元
                     项目                       2014 年度     2015 年度      2016 年度
现金分红金额（含税）                             38,112.17      21,778.38      65,335.14
归属于母公司所有者的净利润                       80,804.04      40,206.78     120,263.35
现金分红额/归属于母公司所有者的净利润              47.17%         54.17%         54.33%
最近三年累计现金分红额                                        125,225.69
最近三年年均净利润                                            80,424.72
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润                      155.71%
    注：公司 2014-2016 年度利润分配已经完成。
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
（二）最近三年未分配利润的使用情况
     最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的生产经营发展，补充经营性
流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、未来三年（2017 年-2019 年）分红规划
     为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东回报进行了详细规
划，制定了《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》，前述分红规划已经公
司第六届董事会第十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，主要内
容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
     公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制定原则
     严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相
关条款制定本规划，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司
的实际经营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立
董事和监事会的意见，充分保障投资者的合法权益。
（三）公司未来三年（2017 年—2019 年）的具体股东回报规划
     1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，在符合
《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
     2、未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下，
每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
     4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配方案的决策机制
     1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与
独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
     2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
     3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配
的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金
分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
     4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配
政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审
议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）其他事项
     本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实
施，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
浙江新和成股份有限公司                          非公开发行股票预案（二次修订稿）
                  第五节   其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
     除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
     1、主要假设及说明
     （1）假设本次股票发行数量为 27,856.74 万股（最终发行数量以经中国证监
会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 136,748.64 万股；
     （2）假设本次发行于 2018 年 4 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
     （3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 49 亿元；
     （4）公司 2016 年扣非前归属于母公司股东净利润为 120,263.35 万元；扣非
后归属于母公司股东净利润为 114,768.63 万元。假设 2017 年度公司实现的扣非
前后归属于母公司股东净利润与 2016 年度持平；同时，假设 2018 年度扣非前及
扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2017 年分别为：持平、上涨 10%、上
涨 20%；
     （5）公司 2016 年度利润分配预案为以现有股本 108,891.90 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），该利润分配方案已于 2017 年 6
月实施完毕；
     （6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
  浙江新和成股份有限公司                                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
  费用、投资收益）等的影响；
       （7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和
  净利润之外的其他因素对净资产的影响；
       （8）在预测 2018 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
       （9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
  的影响，不代表公司对 2017 年、2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
  预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
  司不承担赔偿责任。
       2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
       基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2018 年每股
  收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与 2017 年预测数据进行了对比，
  具体如下表：
                                             2017.12.31 或            2018.12.31 或 2018 年度
                    项目
                                                  2017 年度         本次发行前        本次发行后
                 假设情形一：2018 年归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）                   120,263.35          120,263.35       120,263.35
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）         114,768.63          114,768.63       114,768.63
基本每股收益（元）                                       1.10                1.10               0.94
稀释每股收益（元）                                       1.10                1.10               0.94
加权平均净资产收益率                                  14.42%              13.05%             9.64%
基本每股收益（扣非后）（元）                             1.05                1.05               0.90
稀释每股收益（扣非后）（元）                             1.05                1.05               0.90
加权平均净资产收益率（扣非后）                        13.77%              12.46%             9.20%
                假设情形二：2018 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                   120,263.35          132,289.68       132,289.68
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）         114,768.63          126,245.49       126,245.49
基本每股收益（元）                                       1.10                1.21               1.04
稀释每股收益（元）                                       1.10                1.21               1.04
加权平均净资产收益率                                  14.42%              14.27%            10.55%
  浙江新和成股份有限公司                                       非公开发行股票预案（二次修订稿）
基本每股收益（扣非后）（元）                            1.05                1.16              0.99
稀释每股收益（扣非后）（元）                            1.05                1.16              0.99
加权平均净资产收益率（扣非后）                       13.77%              13.61%            10.07%
                假设情形三：2018 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）                  120,263.35          144,316.01       144,316.01
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）        114,768.63          137,722.36       137,722.36
基本每股收益（元）                                      1.10                1.33              1.13
稀释每股收益（元）                                      1.10                1.33              1.13
加权平均净资产收益率                                 14.42%              15.46%            11.45%
基本每股收益（扣非后）（元）                            1.05                1.26              1.08
稀释每股收益（扣非后）（元）                            1.05                1.26              1.08
加权平均净资产收益率（扣非后）                       13.77%              14.76%            10.93%
      注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣
  非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于
  母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*
  发行月份次月至年末的月份数/12）；
      注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净
  利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润
  /2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣
  非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次
  募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
  （二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
       本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效
  益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相
  关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期
  内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司
现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
     1、本次非公开发行的必要性和合理性
     （1）本次融资的必要性
     ①进一步扩大公司业务规模，提高公司核心竞争力
     公司作为国内外知名的精细化工企业，具备领先的核心技术、持续的创新能
力及丰富的化工行业经验。公司一直积极推动研发创新、不断丰富产品品类、不
断谋求业务规模跨越式发展，公司目前已形成营养品、香精香料、高分子复合新
材料、医药中间体等多业务板块共同发展的业务格局，公司主导产品 VA、VE、
虾青素、覆盆子酮、芳樟醇等的产销量、出口量均位居世界前列。本次非公开发
行是建立在公司原有业务基础之上，进一步丰富产品品类、深化产品布局的战略
选择，是实现公司技术产业化、产业规模化、效益集约化、发展一体化的必由之
路。在此背景下，公司有必要充分利用上市公司平台，借助资本市场筹措业务开
拓所必需的资金，从而抓住市场发展机遇，进一步做大做强公司核心业务，提高
公司的核心竞争力。
     ②进一步公司优化资本结构，提高公司抗风险能力
     本次募集资金投资项目是公司在长达近 10 年的技术研发而取得核心技术重
大突破的基础上，利用公司相关产品线在技术、销售渠道、人才、经营管理等方
面的协同效应，经充分论证并成功试产后作出的重大战略选择。本次募集资金投
资项目投资金额大、建设周期长，如果单纯依靠公司自有资金投入或者通过银行
借贷方式筹措建设资金，将会给公司日常运营及盈利水平带来较大的不利影响，
同时考虑到股权融资具有较好的规划及协调性，更加有利于公司有效推进项目建
设，持续推动蛋氨酸业务发展。因此，公司有必要通过本次非公开发行募集资金，
为项目建设提供资金保障，同时本次非公开发行还将有利于降低公司财务风险，
改善公司资本结构，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司
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长期可持续发展奠定坚实的基础。
     （2）本次融资的合理性
     公司专注从事精细化工业务，目前已经构建营养品、香精香料、高分子复合
新材料和原料药中间体等多业务板块，具有强大行业技术优势、丰富的人才储备
和行业运行经验，已发展成为全球四大 VA 和 VE 生产厂商之一。公司经过对蛋
氨酸工业化生产充分的技术论证和反复的实验检验，已成功突破国外厂商对蛋氨
酸生产技术的垄断，具备了生产高品质蛋氨酸的技术实力。目前公司已成功投建
了首套蛋氨酸生产装置，并采用自主研发的连续化生产合成工艺，使公司蛋氨酸
产品的质量、收率及成本均达到国际先进水平。同时，本次募投项目属于公司动
物用营养品板块的延伸，在业务技术、运营管理和销售渠道等方面均具备协同效
应。本次募投项目实施后，公司动物用营养品产品品类将更加齐全，市场竞争力
将进一步提高。
     2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
     公司专业从事精细化工业务，主营业务覆盖营养品、香精香料、高分子复合
新材料、原料药中间体等领域，在 VA、VE 等动物用营养品具备国际领先的生
产规模、技术水平及竞争实力。蛋氨酸作为必需氨基酸，是动物饲料重要的添加
剂，由于蛋氨酸技术门槛高，目前全球蛋氨酸市场主要由赢创、安迪苏、诺伟司
和住友等少数几家企业垄断，国内蛋氨酸市场进口替代需求迫切，市场空间十分
广阔。公司通过多年的研发和积累在蛋氨酸业务领域已经拥有了丰富的技术储备
和较强的研发能力，在蛋氨酸的合成工艺和技术路线上均取得了重大突破。目前
公司首期投资建设的蛋氨酸生产项目已基本达产，本次募集资金继续用于扩充公
司在蛋氨酸领域的整体产能，增强公司在全球蛋氨酸市场的竞争实力，从而为公
司抓住国内蛋氨酸市场进口替代的机遇，抢占国内蛋氨酸市场先机并进一步开拓
国际市场奠定坚实的基础。
     3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     （1）技术储备情况
     公司研发实力卓越，在精细化工领域有着丰富的技术经验，并已从 20 世纪
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
90 年代的小型厂商逐步发展成为国际维生素行业的龙头之一。蛋氨酸和维生素
同属于饲料行业中的重要添加剂，有着相通的技术工艺。公司已对蛋氨酸工业化
生产进行了长达近 10 年的研究，经过充分的技术论证和反复实验检验，成功突
破国外厂商对蛋氨酸生产技术的垄断，公司现已申请 10 项蛋氨酸相关的国家发
明专利，其中 5 项已获得授权。目前，公司首期投资建设的蛋氨酸生产项目已基
本达产，项目运行情况良好。凭借多年的技术储备和行业经验，公司已经具备进
军蛋氨酸行业的技术实力。
     （2）人才储备情况
     公司深耕精细化工行业多年，成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬
勃、有战斗力的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，本次募投项
目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需
的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，
保证项目管理人员的综合实力。相关的技术人员、生产一线员工，也将优先从公
司相关部门、生产线提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投
项目的顺利投产和运行。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切
实可行的人力招聘规划，确保满足公司实施募投项目的人才需求，确保本次非公
开发行募集资金投资项目的顺利实施。
     （3）市场储备情况
     蛋氨酸作为一种动物必需氨基酸，主要应用于禽类养殖业。随着全球消费水
平的不断提高，禽类消费量仍将持续增长，从而推动禽类养殖业持续发展，进而
带动蛋氨酸市场需求持续增加。此外，公司是 VA 和 VE 的全球主要供应商之一，
VA 和 VE 作为重要的动物用营养品，广泛运用于动物养殖行业。公司深耕动物
用营养品行业二十余年，已具备丰富的行业经验及技术实力并在全球范围内建立
了完善的营销网络，公司未来将凭借强大技术成本优势，借助原有业务的销售渠
道，快速抢占蛋氨酸市场份额，持续扩大公司蛋氨酸业务规模。
（四）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
     1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
     （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
     公司专业从事精细化工业务，主营业务覆盖营养品、香精香料、高分子复合
新材料、原料药中间体等领域，公司主导产品 VA、VE、虾青素、覆盆子酮、芳
樟醇等的产销量、出口量均位居世界前列。公司深耕精细化工业务领域多年，拥
有强大的自主研发和创新能力，积极推动研发创新，不断丰富产品品类。公司拥
有多个国家级、省级精细化工研究院并设有国家级博士后科研工作站，实施了多
项国家火炬计划项目和国家科技支撑计划。依靠持续的科研创新和技术进步，公
司产品类别和品质都不断提升，凭借强大销售网络和规模效益的提升，公司生产
成本得以有效控制，市场竞争实力不断增强。公司目前已成为世界四大 VA 和
VE 生产企业之一，国内精细化工领军企业，产品远销美国、日本、德国、巴西、
印度、挪威等 120 多个国家和地区。未来，公司将继续围绕化工主业，根据国际
市场需求和现有产业优势，把握各业务线的连续性、关联性及行业的相关性，积
极发展 VA、VE、蛋氨酸等动物用营养品，香精香料，高分子复合新材料，原料
药中间体等“四位一体精细化工”业务，并通过各业务板块的协同效应谋求公司
整体业务规模的跨越式发展，将公司打造成为国际一流的综合型化工企业。
     （2）公司面临主要风险及改进措施
     ①原材料价格波动风险
     公司产品的原材料主要为乙酰乙酸甲酯、丙酮、异丁烯等化工原料，其采购
价格与国际原油价格波动密切相关。公司根据原材料价格变动情况和预计的未来
原材料价格走势，并结合公司品牌影响力、营销网络销售能力、同类产品市场价
格等因素，制定及调整产品价格。通过调整措施，公司在一定程度上控制了原材
料价格波动的风险，但若原材料价格出现大幅波动，仍可能对公司的盈利能力产
生不利影响。
     公司将加强对原油及相关化工原料的价格走势研判，监控化工原料的价格变
动情况，通过合理安排原材料的采购时间和采购数量等多种方式，来减少原材料
价格波动给公司经营造成的影响。
     ②汇率波动风险
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
     公司外销收入占营业收入的比例较高，最近三年占比均在 60%以上，汇率的
波动将对公司销售收入和盈利产生影响。公司外销业务主要以美元、欧元结算，
汇率上升（即人民币升值）会提高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞
争力。同时，公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，
公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩
带来不利影响。
     公司将进一步加强对外汇走势的监控和研判，在外销产品的价格谈判过程中
充分考虑汇率波动因素，同时适时运用远期结售汇等金融工具对冲汇率波动对公
司经营业绩带来风险。
     ③科研人才流失和核心技术泄密的风险
     稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。在公司
业务的发展过程中，不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将
会对本公司的生产经营造成一定影响。此外，公司在多年的技术研发和生产过程
中积累了丰富的专利及非专利技术，从而使公司的生产技术与工艺一直处于行业
领先水平，如果公司核心技术外泄，公司的技术优势将受到严重冲击，公司的经
营业绩也将受到较大影响。
     公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，
为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，维护了科研团队的长期稳定。同
时，公司制订了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知
悉技术秘密的相关人员签订《保密合同》，保证了核心技术的严格保密。
     2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
     （1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
     公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理
办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范
浙江新和成股份有限公司                         非公开发行股票预案（二次修订稿）
募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用
管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募
集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范
募集资金使用风险。
     （2）提高募集资金使用效率
     本次非公开发行募集资金主要用于扩充公司蛋氨酸产品产能，增强公司蛋氨
酸业务的竞争实力，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会
已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规
使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目
的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
     （3）不断完善公司治理，规范内部控制
     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
     公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、增强公司可持续发展能力，
努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业
管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行
监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
     （4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
     为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结
合公司的实际情况，制定了公司《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规
浙江新和成股份有限公司                        非公开发行股票预案（二次修订稿）
划（2017 年-2019 年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）相关主体出具的承诺
     1、公司董事、高级管理人员相关承诺
     公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
     （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
     （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
     （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
     （4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
     （5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
     2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
     公司的控股股东新和成控股、实际控制人胡柏藩承诺：“不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
     董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十
六次会议、第七届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
浙江新和成股份有限公司           非公开发行股票预案（二次修订稿）
体承诺事项的履行情况。
                              浙江新和成股份有限公司董事会
                                            2017 年 8 月 18 日