四川成飞集成科技股份有限公司
章程修订前后对照表
修订前 修订后
第十三条 公司的经营宗旨： 秉承航空工业“航空报国、强军
第十三条 公司的经营宗旨：造最好的模具，关注员工， 富民”的宗旨，以发展绿色电源和汽车模具为己任，践行军民
为客户创造价值，实现股东利益最大化。 融合，服务社会发展。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （八）对发行公司债券作出决议；
案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
司形式作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十三）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 重大项目投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 业务、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、
（十三）审议公司在最近一年内对外股权投资、购 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目的权限为：
买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的；
的事项； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 期经审计净资产的 50%以上；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 的 50%以上且绝对金额超过 500 万元；
产购买或者出售行为，仍包括在内。 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入
（十四）审议批准变更募集资金用途事项、实施方 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上的；
式、超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入） 公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上且绝对金额超过
在募集资金净额 10%以上等事项； 500 万元。
（十五）审议股权激励计划； 上述购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动
（十六）审议重大资产重组； 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
规定应当由股东大会决定的其他事项。 仍包括在内。
当公司发生的上述交易仅达到本条本款第 3 或者第 5 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，公司在获得深圳证券交易所豁免的情况下，可以免于提交
股东大会审议。
上述购买或者出售资产涉及股权及对外股权投资，如出现下
述情况，亦需提交股东大会审议：
1.公司及控股子公司在主营业务范围内对境内同一被投资
主体于十二个月内累计股权投资的出资金额（出资的形式包括
货币财产和非货币财产，交易方式包括新设、增资、受让和转
让股权、处置等）总额达到或超过 1 亿元的事项；
2.所有主营业务范围内的境外股权投资交易事项；
3.所有非主营业务范围内的股权投资交易；
4.账面净资产总额超过 1 亿元（含）的被投资企业的解散清
算、破产清算事项。
（十四）审议批准公司及控股子公司单笔超过 5 亿元或融资
成本高于同期银行贷款基准利率 10%的筹融资及与之相关的
资产抵押、质押；
上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票
据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁
等。
（十五）审议批准公司委托理财、委托贷款及风险投资事项；
（十六）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 100 万
元以上的对外捐赠事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项、实施方式、超过
募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使
用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上等
事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议重大资产重组；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%或单笔担
（一）单笔担保额超过 1000 万元的担保； 保额超过 5 亿元的担保；
（二）为单一担保（指同一事项或同一被担保人） （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 30％以 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
上的对外担保； （三）为资产负债率超过 50％的担保对象提供的担保；
（三）为同一被担保人担保总额超过该公司最近一 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
期经审计净资产的 50%以上的对外担保； 资产的 30%；
（四）公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）为资产负债率超过 50％的担保对象提供的担 （七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担
保； 保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
（八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定
的其他担保。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
不能担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 清算完结之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 业执照之日起未逾 3 年；
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
未满的； 事和高级管理人员；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司 （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
董事、监事和高级管理人员； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （十一）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的 的其他情形。
股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会
理人员受聘议案的时间截止日起算。 或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 时间截止日起算。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
解除其职务。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售或处置资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、关联
银行融资、关联交易等事项； 交易等事项；
第一百一十二条 董事会对于购买或者出售资产、对外 第一百一十二条 董事会的决策权限如下：
投资（含委托理财、委托贷款等）、重大项目投资、提 （一）董事会对于购买资产、重大项目投资、租入或者租出
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理 资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 产除外）的事项的权限为：
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目的 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
权限为： 者为准）为公司最近一期经审计总资产 2%以上且低于 30%；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公司最近一
估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资 期经审计净资产 2%以上且低于 50%；
产 30%的； 3.交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计净利润
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 的 5%以上且低于 50%且绝对金额超过 100 万元；
低于公司最近一期经审计净资产的 50%的； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 收入为公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 5%以上且
经审计净利润的 50%的； 低于 50%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润为
关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计 公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且低于 50%且
主营业务收入 50％的； 绝对金额超过 100 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （二）董事会对于出售或处置资产、债权/债务重组、签订
关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润 许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目的权限为：
的 50%。 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交 者为准）为公司最近一期经审计总资产 1%以上且低于 30%；
易所上市规则的规定。董事会决定除本章程第四十一 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公司最近一
条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建 期经审计净资产的 1%以上且低于 50%；
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 3.交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计净利润
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 的 2%以上且低于 50%且绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入为公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 2%以上且
低于 50%；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润为
公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以上且低于 50%且
绝对金额超过 100 万元。
上述第（一）项和第（二）项中，购买、出售或处置资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投资时，除
本章程规定的需由股东大会审议批准情形外，均由董事会审
议。
（三）审议批准公司及控股子公司超过 1 亿元或超过公司最
近一期经审计净资产 5%且低于 5 亿元的筹融资及与之相关的
资产抵押、质押，但根据公司章程及深圳证券交易所规定需由
股东大会审议的除外；
上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票
据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁
等。
（四）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 10 万元
以上且低于 100 万元的对外捐赠事项；
（五）审议批准公司 500 万元以上受赠现金资产事项；
（六）审议批准公司除本章程第四十二条规定的由股东大会
审议批准的对外担保事项以外的对外担保。
董事会对于关联交易、提供财务资助等权限按照深圳证券交
易所相关规定执行。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）负责决定数额或成交金额低于公司最近年度 （三）董事会授予的其他职权。
经审计净资产的 2%的新增固定资产投资、技术改造投
资、处置固定资产、委托理财、租入或者租出资产、
债权/债务重组；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 （五）制定公司的具体规章；
权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 人；
事会决议，并向董事会报告工作； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 以外的负责管理人员；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （八）对于购买资产、重大项目投资、租入或者租出资产、
（四）拟订公司的基本管理制度； 委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产除外）
（五）制定公司的具体规章； 的事项的权限为：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
务负责人； 高者为准）低于公司最近一期经审计总资产 2%的；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最
者解聘以外的负责管理人员； 近一期经审计净资产 2%的；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
总经理列席董事会会议。 利润的 5%的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 5%的；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润 5%的。
（九）对于出售或处置资产、债权/债务重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研究与开发项目的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）低于公司最近一期经审计总资产 1%的；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产 1%的；
3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润 2%的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低
于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 2%的；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润 2%的。
上述第（八）项和第（九）项中，购买、出售或处置资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述购买、出售或处置资产涉及股权、对外股权投资以及对
外担保事项时，按照本章程规定及深圳证券交易所规定提交董
事会或股东大会审议。
（十）批准公司及控股子公司不超过 1 亿元且不超过公司
最近一期经审计净资产 5%的筹融资及与之相关的资产抵押、
质押。根据公司章程及深圳证券交易所规定需由董事会或股东
大会审议的除外。
上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括
票据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租
赁等；
（十一）批准公司在一个会计年度内累计金额不超过 10
万元的对外捐赠事项；
（十二）审议批准公司 500 万元及以下受赠现金资产事
项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董 将原第一百三十一条和第一百三十二条合并
事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 工；
以及向董事会、监事会的报告制度； （三）向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
对因修订上述条款导致的原第一百三十三条至第二百〇二条
——
的条款序号变更作相应调整。
