国信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的核查意见
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，
公司股票（证券代码：300151）已于 2017 年 4 月 11 日开市起停牌。公司于 2017
年 8 月 17 日召开第 4 届董事会第 4 会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重
组事项并申请复牌的议案》。国信证券股份有限公司作为公司本次重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号：重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上
市公司停复牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，审慎核查了本次重
组终止的原因，出具本核查意见。
一、本次重大资产重组的主要历程
公司于 2017 年 4 月 12 日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》 公告编号：
2017-012）。2017 年 4 月 18 日，公司发布《关于重大事项停牌进展公告》（公告
编号：2017-013）。2017 年 4 月 22 日，公司确定前述重大事项构成重大资产重组，
并于当日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-023）。公司分别
于 2017 年 4 月 29 日及 5 月 6 日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公
告编号：2017-026、2017-027）。由于公司重大资产重组准备事项尚未完成，经
公司申请，公司股票继续停牌，并于 2017 年 5 月 10 日发布《关于重大资产重组
停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-028）。公司于 2017 年 5 月 13 日、
5 月 20 日、5 月 27 日、6 月 2 日分别发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》
（公告编号：2017-031、2017-032、2017-033、2017-035）。
根据深圳证券交易所相关规定，公司于 2017 年 6 月 6 日召开第四届董事会
第一次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。经向深圳
证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 9 日开市起继续停牌。公司于 2017
年 6 月 7 日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-039）。公司分别于 2017 年 6 月 10 日、6 月 19 日、6 月 23 日、6 月 30 日、
7 月 7 日发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2017-041、2017-042、
2017-045、2017-046、2017-049）。
2017 年 6 月 22 日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并提交公司股东大会审议。经 2017
年 7 月 10 日第一次临时股东大会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股
票继续停牌。2017 年 7 月 11 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》（公告编号：2017-051）。公司于 2017 年 7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28
日、8 月 04 日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2017-053、2017-055、2017-057、2017-058）。
2017 年 8 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公
告编号：2017-062）及《国信证券股份有限公司关于公司重组停牌期间重组进展
信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》。
二、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组程序启动后，公司及相关各方进行了协调磋商，积极推进
本次重大资产重组的各项相关工作，公司聘请了独立财务顾问、审计、律师事务
所等中介机构展开对标的公司的尽职调查工作。但经过 2017 年 8 月 11 日至 8 月
17 日董事会作出决议期间上市公司与标的公司反复沟通与磋商，交易各方未能
就本次交易标的公司估值等核心事项达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，
经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重组事项。
公司已与标的公司及其实际控制人就终止本次交易事项进行沟通并协商一
致，决定终止本次重组，交易各方均不因该等终止负违约责任。
三、本次重大资产重组终止所履行的程序
公司于 2017 年 8 月 17 日召开第 4 届董事会第 4 会议审议通过了《关于终止
筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同
意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合相关法律法规及
规范性文件的规定。
四、对上市公司的影响
目前公司经营状况良好，公司经营计划有序推进。本次终止筹划重大资产重
组不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
等有关规定，公司承诺自本公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，昌红科技本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。昌红科技终止本次重大资产重组的程序符
合相关法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公
司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2017 年 8 月 17 日
