申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
好利来(中国)电子科技股份有限公司终止
重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务
顾问”）接受好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”或“上
市公司”）的委托，担任好利来（中国）电子科技股份有限公司重大资产重组（以
下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》等相关规定，经过审慎核查，独立财务顾问就好利来终
止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料系由本次交易相关方提供。本次交易相
关方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对好利来的任
何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请好利来的全体股东和广大投资者认真阅读与本
次交易相关的公告，查阅有关文件。
独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按
照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：
一、股票停牌期间上市公司所披露进展信息情况
上市公司于 2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 3 日分别披露了《关于重大事
项停牌的公告》（公告编号：2017-022）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2017-023）。经上市公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易
所的相关规定，经上市公司申请，上市公司于 2017 年 6 月 10 日披露了《关于筹
划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-024），于 2017 年 6 月 17
日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-025），于 2017
年 6 月 24 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-027），于 2017 年 7 月 1 日、2017 年 7 月 8 日、7 月 15 日分别披露了《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-028、2017-030、2017-032）。
公司于 2017 年 7 月 21 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并披露了《关于重大资产重
组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-034）。
公司于 2017 年 7 月 29 日、2017 年 8 月 5 日、2017 年 8 月 12 日分别披露了
《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-037、2017-038、
2017-039）。
上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召
开董事会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定。
二、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关中介机构均积极推进相关工作，
组织相关各方沟通、协商交易方案。但是由于近期国内证券市场环境、政策等客
观情况发生了较大变化，公司与重组相关方预计难以在较短时间内形成具体可行
的方案继续推进本次重组。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协
商的原则，公司与重组相关方充分讨论、审慎研究，决定终止本次交易事项。
三、本次交易终止履行的程序
因交易双方仅签署合作意向，本次交易终止无需履行相关程序。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起至少
1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、本次交易终止对上市公司的影响
交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，本次交易终止事项对公司
现有生产经营活动和战略发展不会造成不利影响。公司将在做好原有主业的基础
上，继续按照既定的战略方向进行推进，加强产业融合，推动公司的整体发展。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在停牌期间及时履行了信息披露义
务，所披露的进展信息及相关文件真实、准确、完整，终止本次重大资产重组原
因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及
规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于好利来（中国）电
子科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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