大连热电股份有限公司
关于增加 2017 年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易是公司持续经营所必要的,对公司经营无重大影
响。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
(一)新增日常关联交易概述
1、大连热电股份有限公司(以下简称:公司)于 2016 年 12 月
15 日披露了《公司 2017 年度日常关联交易公告》,(临 2016-035),
对公司 2017 年度日常关联交易预计进行了披露。
2、公司原预计的 2017 年与控股股东及其全资子公司发生的日
常关联交易合计总额为 16,610 万元。为充分借助控股股东大连市热
电集团有限公司(以下简称:热电集团)煤炭采购的集团优势,稳定
来煤供应,平抑煤炭采购价格,节约燃料成本,公司拟向热电集团购
买煤炭,预计新增关联交易为 29,070 万元,占公司最近一期未经审
计净资产 7.4 亿元的 39.28%,需提交股东大会审议。
2017 年 8 月 17 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审
议通过《关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案》。公司关联董
事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对
该项议案的表决。非关联董事表决并通过了公司《关于增加 2017 年
度日常关联交易额度的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上市公司的关联
交易事项,需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会
会议前,就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通,
并取得公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生认可,同
意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的
规定,公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见,认为:
公司新增关联交易行为严格按照市场经济规则进行,不存在损害本公
司和广大股东利益的情况;交易价格、定价方式和依据客观公允,不
会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同意提交
本次会议审议。
3、本次日常关联交易额度调增后,公司 2017 年预计的日常关
联交易总额为 45,680 万元。
(二)预计新增日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交 关联交易 截止披露日 上年发生
关联交易类别 关联人 预计金额
易内容 定价原则 已发生额度 金额
根据市场
热电集 购买煤
向关联方购买煤炭 价格,协 29,070 - -
团 炭
商确定
小计 - - - 29,070 - -
截至披露日,除新增日常关联交易事项外,公司与关联方热电集
团的关联交易发生金额为 9,582 万元,占公司最近一期未经审计净资
产的 12.95%。
二、关联方介绍和关联关系
(一)热电集团
1.基本情况
法定代表人:邵阳
注册资本:47,106.22 万元
企业类型:有限责任公司
住所:辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号
主营业务:热电联产集中供热;供热工程设计及安装维修;工
业产品生产资料购销。
2.关联关系:大连市热电集团有限公司为公司控股股东,持有
公司 32.91%股份。
3、关联交易履约能力分析
该公司为依法存续的企业法人,经营状况良好,具备对煤炭购
销交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
1、《煤炭购销框架协议》
(1)协议日期:2017 年 9 月 1 日。
(2)协议各方:甲方:大连热电、乙方:热电集团
(3)协议期限:自协议生效之日起至 2017 年 12 月 31 日。
(4)协议标的:公司于协议有效期内向热电集团购买煤炭。双
方于协议有效期内不时就公司之煤炭购买事项订立具体购销合同,
该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》之条款所约束。
(5)结算及付款:根据双方确认的结算单据,每月月底进行结
算,乙方当月开具增值税专用发票,次月甲方以电汇或承兑汇票形式
进行付款。
(二)定价政策
该煤炭购销框架协议下采购煤炭价格参考煤炭销售市场价格,保
证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制订。当
市场价格发生变动时,可根据市场价格波动进行调整。制订价格时亦
考虑以下因素:
(1)煤炭采购成本,包括:煤炭采购成本、运输成本、保险费、
主营业务税金及其他费用。
(2)双方有专业的部门负责研判煤炭市场,参考今年以来特别
是近期因国家政策性因素引起的市场变化趋势,作为定价参考之依
据。
(3)参考环渤海煤炭价格变动趋势作为定价参考依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司新增关联交易事项,基于公平、合理、互利的原则基础,交
易目的是为了充分借助控股股东热电集团煤炭采购的集团优势,稳定
来煤供应,平抑煤炭采购价格,节约燃料成本;交易行为均严格按照
市场经济规则进行,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会
对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司及关联
人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,不会对公司独
立性产生重大影响,公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖
或被控制。
五、关联交易协议签署情况
关联方 合同名称 标的 签约期限
《煤炭购销框架
大连市热电集团有限公司 煤炭采购 一年
协议》
六、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事事前认可函、独立董事意见
3.审计委员会关于公司增加日常关联交易额度的书面意见
4.《煤炭购销框架协议》
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2017 年 8 月 18 日