青岛海信电器股份有限公司资产收购关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司收购海信模具、海信塑品、海平配件、海信光学公司机壳加工业务的相关固定资产，收购价格为4,055.53万元人民币。
●本次交易构成关联交易，关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建林回避表决。
●本次交易将减少此类业务的关联交易，提高公司自主加工机壳的能力。
一、交易概述
青岛海信电器股份有限公司（下称"公司"）与青岛海信模具有限公司（下称"海信模具"）、青岛海信塑料制品有限公司（下称"海信塑品"）、青岛海平电器配件有限公司（下称"海平配件"）、青岛海信光学有限公司（下称"海信光学"）于2008年9月22日在青岛签署了《资产收购协议》。公司收购海信模具、海信塑品、海平配件、海信光学公司机壳加工业务的相关固定资产，收购价格为4,055.53万元人民币。
由于上述各方同属海信集团有限公司（下称"海信集团"），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易，本次关联交易无需经股东大会批准。
公司四届三十二次董事会议于2008年9月22日在海信大厦会议室召开，应到会董事八人，实际到会董事五人，三位独立董事以通讯方式表决。会议审议通过了"关于收购机壳加工业务相关固定资产的议案"，表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权，由于本次交易构成了公司的关联交易，关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建林回避表决。
二、交易方介绍
（一）海信模具
1、公司名称：青岛海信模具有限公司
2、注册地址：青岛市高新技术产业开发区市北新产业园（城阳区上马镇）
3、法定代表人：马明太
4、注册资本：2764.2万元人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、主营业务：模具设计制造；机械加工；工装夹具制造设计；塑料注塑，塑料喷涂加工等。
7、财务状况：截至2007年12月31日，经审计的总资产为16,914.44万元、净资产12,747.73万元、营业收入15,071.44万元、净利润4,758.86万元。
（二）海信塑品
1、公司名称：青岛海信塑料制品有限公司
2、注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路218号
3、法定代表人：王培松
4、注册资本：100万元人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、主营业务：塑料制品的生产、喷涂、丝印、烫印；批发零售：塑料成型备件、化工产品及原料（不含危险品）、包装材料；注塑设备安装与调试；模具、工装夹具。模具备件制造。
7、财务状况：截至2007年12月31日,经审计的总资产为14,989.61万元、净资产3,580.99万元、营业收入47,838.43万元，净利润1,393.05万元。
（三）海平配件
1、公司名称：青岛海平电器配件有限公司
2、注册地址：青岛平度市南村镇驻地
3、法定代表人：王培松
4、注册资本：930万元人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、主营业务：制冷快速配件、快速连接器、电子配件、塑料制品、五金机械配件。
7、财务状况：截至2007年12月31日，经审计的总资产为929.43万元、净资产924.57万元。
（四）海信光学
1、公司名称：青岛海信光学有限公司
2、注册地址：青岛市市南区江西路11号
3、法定代表人：孙慧正
4、注册资本：1777.97万元人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、主营业务：遥控器、消磁线圈、电器件、空调件等生产销售。
7、财务状况：截至2007年12月31日，经审计的总资产为2,413.39万元、营业收入7,501.93万元。
关联关系：海信集团持有公司48.4%的股权，是公司的控股股东；海信集团持有海信光学78.48%的股权，持有海信模具77.68%的股权,海信模具持有海信塑品95%的股权，并通过海信塑品持有海平配件100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
公司收购海信模具、海信塑品、海平配件、海信光学公司机壳加工业务的相关固定资产，明细如下：
元人民币
交易方 固定资产 原值 折旧 净值 评估值
海信模具 机器设备 1,790,528.59 742,983.13 1,047,545.46 1,819,656.00
房屋及建筑物 1,668,510.00 569,885.60 1,098,624.40 1,652,211.00
海信塑品 在建工程类 678,007.73 - 678,007.73 678,007.73
设备类 47,626,477.65 17,691,618.19 29,934,859.46 32,535,511.00
车辆类 141,908.12 12,792.45 129,115.67 108,635.00
机器设备 2,193,819.63 203,306.53 1,990,513.10 2,084,472.00
海平配件
电子设备 104,922.42 13,951.58 90,970.84 64,792.00
机器设备-模具 1,554,136.23 144,688.17 1,409,448.06 1,432,864.00
海信光学 电缆 189,465.00 - 189,465.00 181,142.00
四、交易协议主要内容
1、收购方：本公司
转让方：海信模具、海信塑品、海平配件、海信光学
2、签署日期：2008年9月22日
3、交易标的：公司收购海信模具、海信塑品、海平配件、海信光学公司机壳加工业务的相关固定资产。
4、定价政策及交易价格：根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《青岛海信塑料制品有限公司固定资产转让项目资产评估报告书》（鲁正信评报字（2008）第3008号）、《青岛海信模具有限公司机器设备转让项目资产评估报告书》（鲁正信评报字（2008）第3009号）、《青岛海平电器配件有限公司机器设备转让项目资产评估报告书》（鲁正信评报字（2008）第3010号）、《青岛海信光学有限公司设备转让项目资产评估报告书》（鲁正信评报字（2008）第3011号），标的资产的评估价值分别为：海信塑品34,865,729.73元人民币、海信模具1,819,656.00元人民币、海平配件3,688,800.00元人民币、海信光学181,142.00元人民币，合计40,555,327.73元人民币。各方同意依据上述标的资产的评估价值作为本次资产交易价格。
5、交付时间：自本协议生效之日起60个工作日内资产转让完成。
6、结算方式：自资产转让完成起30个工作日内收购方向转让方现金全额一次付清交易价款。
7、生效条件：收购方和转让方各方决策机构已根据其章程和规定审议批准本次资产转让。
五、交易目的和对公司的影响
海信模具及其所属的海信塑品、海平配件、海信光学等公司长期为本公司提供机壳加工配套业务，为减少与上述各方的关联交易，本公司收购上述各方机壳加工业务的相关固定资产，使公司具备自主加工机壳的能力。董事会认为，本次关联交易增强了上市公司的独立性，对上市公司是有利的。
六、独立董事意见
公司提前将该议案提交给独立董事，独立董事同意将该议案提交董事会审议；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。独立董事认为，本次关联交易遵循公平合理的定价原则，对上市公司及全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、《四届三十二次董事会决议》
2、《独立董事意见》
3、《资产收购协议》
4、《资产评估报告摘要》
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2008年9月24日
