中大力德：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告

关于
 宁波中大力德智能传动股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
                 律师工作报告
                 天册律师事务所
  浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
      电话：[phone] 传真：[phone]
                http://www.tclawfirm.com
                                                                                                                 5-2 律师工作报告
                                                             目 录
释 义 ................................................................................................................................3
第一部分           引言 ..............................................................................................................5
   一、          本所及经办律师简介 .................................................................................... 5
   二、          制作本律师工作报告的工作过程 ................................................................ 6
第二部分           正文 ..............................................................................................................8
   一、          本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 8
   二、          发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 10
   三、          本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 12
   四、          发行人的设立 .............................................................................................. 16
   五、          发行人的独立性 .......................................................................................... 21
   六、          发起人和股东 .............................................................................................. 26
   七、          发行人的股本及演变 .................................................................................. 40
   八、          发行人的业务 .............................................................................................. 46
   九、          关联交易及同业竞争 .................................................................................. 48
   十、          发行人的主要财产 ...................................................................................... 65
   十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 76
   十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 82
   十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 83
   十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 84
   十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 87
   十六、 发行人的税务 .............................................................................................. 90
   十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 97
   十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 98
   十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................. 99
                                                                5-2-1
                                                                                                        5-2 律师工作报告
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 100
二十一、        发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 101
二十二、        结论 ...................................................................................................... 101
                                                        5-2-2
                                                           5-2 律师工作报告
                                 释 义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
本所                   指   浙江天册律师事务所
公司/中大力德/发行人   指   宁波中大力德智能传动股份有限公司
中大有限               指   发行人之前身宁波中大力德传动设备有限公司
中大创远               指   宁波中大创远精密传动设备有限公司
嘉富得                 指   嘉富得（香港）投资有限公司
横川实业               指   上海横川实业有限公司
中大富川               指   宁波中大富川传动设备有限公司
甬威智能               指   宁波甬威智能科技有限公司
中大投资               指   宁波中大力德投资有限公司
中大香港               指   中大（香港）投资有限公司
联创永溢               指   杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
华慈创业               指   宁波华慈蓝海创业投资有限公司
华慈投资               指   宁波华慈蓝海投资管理有限公司
芸芸投资               指   宁波芸芸投资管理中心（有限合伙）
恒丰投资               指   慈溪市恒丰投资有限公司
德立投资               指   慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）
德正投资               指   慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》             指   现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   现行《中华人民共和国证券法》
                            《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修
《管理办法》           指
                            订）》
                                 5-2-3
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                              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》             指   号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
                              告》
《章程指引》             指   《上市公司章程指引（2014 年修订）》
                              现行的并经宁波市市场监督管理局备案登记的
《公司章程》             指
                              《宁波中大力德智能传动股份有限公司章程》
                              公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）并
本次发行上市             指
                              上市
报告期、最近三年         指   2013 年、2014 年和 2015 年
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、安
                         指   安信证券股份有限公司
信证券
中汇                     指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中小企业板               指   深圳证券交易所中小企业板
《审计报告》             指   中汇出具的“中汇会审[2016]3226 号” 审计报告》
                              天源资产评估有限公司出具的“天源评报字
《评估报告》             指
                              [2015]第 0191 号”《评估报告》
                              中汇为本次发行上市出具的“中汇会鉴
《内部控制鉴证报告》     指   [2016]3229 号”《关于宁波中大力德智能传动股份
                              有限公司内部控制的鉴证报告》
                                     5-2-4
                                                              5-2 律师工作报告
                        浙江天册律师事务所
             关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
             首次公开发行人民币普通股股票并上市的
                               律师工作报告
                                                  编号：TCLG2016H0407 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
    本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编
报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券
法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告如下：
                           第一部分        引言
一、 本所及经办律师简介
    1．本所简介
    本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A
座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：[phone]（总
机），传真：[phone]。
    本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前
有律师 200 余名，被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律
师事务所称号。
    2．经办律师简介
    沈海强   律师
                                   5-2-5
                                                           5-2 律师工作报告
    沈海强律师于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
    竺艳   律师
    竺艳律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，
从业以来无违法违纪记录。
二、 制作本律师工作报告的工作过程
    本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公
司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行
了审查并出具法律意见书及本律师工作报告。
    为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、
法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、
独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、
公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有
关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
    本所律师在调查过程中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明构成本所律师认为出具法律意见书的基础。本所律师还就发行
人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，
在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批
准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支
持性材料或依据。
    在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
                                 5-2-6
                                                           5-2 律师工作报告
件一致。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
    本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
    本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通
人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本律师工作报告中涉及的评估
报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。
    本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、法规出具。
    基于上述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
查验，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师
工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
    本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
    本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                 5-2-7
                                                            5-2 律师工作报告
                           第二部分        正文
一、 本次发行上市的批准和授权
    1.1   根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人 2015 年度股东大会以特别决议的方式，审议通过了《关于首次公开发行人民币
普通股 A 股股票并上市相关事宜的议案》等议案。根据发行人通过的《关于首次
公开发行人民币普通股 A 股股票并上市相关事宜的议案》，发行人的本次发行方案
如下：
    （1）发行股票种类及面值
    境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
    （2）发行股票数量
    本次申请公开发行的股票数量为 2,000 万股，占发行后总股本的 25%，本次发
行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
    （3）发行对象及上市地点
    发行对象为在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。公司股票公开发行后拟在深圳证券交易所
中小企业板上市。
    （4）发行方式
    采用直接定价全部向网上社会公众投资者发行或采用中国证监会核准的其他
发行方式。
    （5）发行定价方式
    通过发行人与主承销商自主协商直接定价确定发行价格，或其他经证监会认
可的定价方式。
    （6）募集资金用途
    本次发行募集资金拟用于以下项目：
    ①年产 20 万台精密减速器生产线项目；
                                  5-2-8
                                                               5-2 律师工作报告
   ②研发中心建设项目；
   ③补充流动资金。
   （7）发行费用的承担
   发行费用由公司承担。
   （8）决议有效期
   本议案有效期为十二个月，自股东大会通过本议案之日起计算。
       1.2   发行人 2015 年度股东大会同时作出决议，授权董事会向证券监管机构
就公开发行股票提出申请并授权公司董事会全权处理公司本次公开发行股票并上
市相关的一切事宜，包括但不限于：
   （1） 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、
修改和实施本次发行上市的具体方案；
   （2） 规划并确定本次发行上市的申报和发行时间、发行对象、发行价格、发
行方式等有关事宜；
   （3） 根据实际情况对募集资金用途进行调整；
   （4） 必要地、适当地修改、签署、递交、公告发行招股说明书及相关申报文
件；
   （5） 在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关部
门和机构的要求必要地、适当地修改公司相关制度；
   （6） 就本次发行上市的相关工作与有关政府部门、监管部门、中介机构、媒
体等进行沟通与交流；
   （7） 确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
   （8） 发布本次发行上市的正式通告和公告；
   （9） 在本次发行上市工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章程的
备案手续；
   （10） 办理与本次发行上市相关的其他事宜。
                                     5-2-9
                                                                5-2 律师工作报告
    在股东大会的上述授权基础上，公司董事会授权董事长办理上述与本次发行
上市相关之具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时
向董事会进行通报。
    前述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计
算。
       1.3   查验与结论
       本所律师书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件。
       经查验，本所律师认为：
       1．发行人召开的 2015 年度股东大会作出批准股票发行上市的特别决议，符
合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的法定程序。
       2．根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效。
       3．股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效。
       4．公司本次发行上市尚待取得以下核准：
    （1）中国证监会关于公司本次发行的核准；
    （2）深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
       2.1   发行人的法律地位
    经本所律师查验，发行人前身中大有限系根据慈溪市对外经济贸易合作局
2006 年 6 月 27 日核发的“慈外经贸审[2006]151 号”《关于同意中外合作经营宁波
中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》、宁波市人民政府 2006 年 8 月 28
日颁发的“商外资作甬字[2006]0003 号”中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
并于 2006 年 8 月 28 日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册的中外合作经
营企业。后经慈溪市对外经济贸易合作局 2012 年 2 月 20 日核发的“慈经信审
                                    5-2-10
                                                              5-2 律师工作报告
[2012]18 号”《关于同意宁波中大力德传动设备有限公司变更公司性质及重新制订
合同章程的批复》批准，公司性质变更为中外合资经营企业。
    根据宁波市商务委员会核发的“甬商务资管函[2015]38 号”《宁波市商务委员
会关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司的批
复》，中大有限全体股东于 2015 年 9 月 23 日召开创立大会暨第一次股东大会，同
意在中大有限的基础上以审计后的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，整
体变更设立后的公司股本总额为 5,700 万股，每股面值 1 元，注册资本为 5,700 万
元。2015 年 9 月 7 日，公司取得宁波市人民政府颁发的“商外资甬资字[2012]0013
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    发行人目前在宁波市市场监督管理局登记注册，持有统一社会信用代码/注册
号为 913302007900592330 的《营业执照》，法定代表人为岑国建，住所地为浙江
省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路 185 号，注册资本为 6,000 万元。
    2.2   发行人存续的合法性
    根据现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为永久存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
    2.3   发行人发行上市的限制性条款
    据本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对
外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条
款或规定。
    2.4   查验与结论
    本所律师查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》、《公
司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就是否存在发行人本次发行的
内外部限制与发行人相关人员进行了面谈。
    经查验，本所律师认为：
    1． 发行人具备发行上市的法律主体资格。
    2． 发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行
                                   5-2-11
                                                                5-2 律师工作报告
上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
    3.1     发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
    3.1.1    经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已依法设立股东大会、董
事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能
够依法履行其职责。
    3.1.2    根据《审计报告》，并经发行人确认及经本所律师查验，发行人 2013
年度（归属于母公司所有者的）净利润为 34,968,954.07 元，2014 年度（归属于母
公司所有者的）净利润为 35,399,109.04 元，2015 年度（归属于母公司所有者的）
净利润为 30,524,440.17 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
    3.1.3    根据《审计报告》并经发行人承诺和本所律师查验，发行人最近三年
财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
    3.1.4    发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，高于 3000 万元。
    3.1.5    发行人拟向境内社会公众发行的股份数为 2,000 万股，不少于本次股
票发行后发行人股份总数的 25%。
    3.2     发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
    3.2.1    主体资格
    3.2.1.1 发行人前身是 2006 年 8 月 28 日成立的中大有限，于 2015 年 10 月 9
日在中大有限的基础上整体变更为股份有限公司，整体变更设立后的公司名称为
“宁波中大力德智能传动股份有限公司”。发行人系依法设立且合法存续的股份
有限公司。
    3.2.1.2 发行人系按原中大有限账面净资产折股整体变更的股份有限公司，其
持续经营时间在 3 年以上。
    3.2.1.3 根据中汇出具的“中汇会验[2015]3455 号”《验资报告》，并经发行人
                                    5-2-12
                                                            5-2 律师工作报告
确认并及本所律师查验，发行人整体变更设立及此后增资的注册资本已足额缴纳。
发行人 2015 年 10 月 9 日整体变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法
承继，股份公司设立后历次增资扩股的增资款已由各股东足额缴纳，发起人或者
股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大
权属纠纷。
    3.2.1.4 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的主要生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
    3.2.1.5 经本所律师查验，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
    3.2.1.6 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    3.2.2    规范运作
    3.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。
    3.2.2.2 经发行人及发行人董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师查
验，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
    3.2.2.3 经发行人及发行人董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师查
验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
   （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
   （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
   （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
    3.2.2.4 根据中汇为本次发行出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并
                                  5-2-13
                                                               5-2 律师工作报告
经发行人确认及经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    3.2.2.5 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
    （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
    （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
    （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    3.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行
人确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    3.2.2.7 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师查验，发行人有严格
的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
    3.2.3   财务与会计
    3.2.3.1 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师查验，发行人资产质
量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
    3.2.3.2 根据中汇出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确
认，截至本律师工作报告出具之日，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
                                 5-2-14
                                                              5-2 律师工作报告
    3.2.3.3 根据中汇出具的无保留结论的《审计报告》，并经发行人确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
    3.2.3.4 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
    3.2.3.5 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人已按重要性原则披露关
联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形。
    3.2.3.6 根据《审计报告》，并经本所律师的查验，发行人符合下列条件：
    （1）最近 3 个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
    （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
    （3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
    （4）截至 2015 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权后）占净资产的比例不高于 20%；
    （5）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
    3.2.3.7 根据发行人主管税务机关提供的证明文件，并经发行人确认及本所律
师查验，发行人最近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    3.2.3.8 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师的查验，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有关事项。
    3.2.3.9 经发行人确认，发行人申报文件中不存在下列情形：
    （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
                                  5-2-15
                                                            5-2 律师工作报告
    （2）滥用会计政策或者会计估计；
    （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    3.2.3.10 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人具有持续盈利能力，不存
在下列情形：
    （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
    （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确
定性的客户存在重大依赖；
    （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
    （5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
    （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    3.3     查验与结论
    本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市实质
条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、
查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合了《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会
计方面予以了查验。
    经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
    4.1     发行人之前身中大有限的设立及变更
    4.1.1    中大有限的设立
                                    5-2-16
                                                             5-2 律师工作报告
    经慈溪市对外经济贸易合作局2006年6月27日核发的“慈外经贸审[2006]151
号”《关于同意中外合作经营宁波中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》、
宁波市人民政府2006年8月28日颁发的“商外资作甬字[2006]0003号”《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》等文件批准，中大有限于2006年8月28日在宁波市工
商行政管理局慈溪分局登记注册，成立时为一家中外合作经营企业。中大有限设
立时的注册资本为30万美元，投资总额为42万美元，其中，中方股东自然人周国
英以货币方式出资6万美元，占注册资本的20%；外方股东自然人MOJITABA
MONEMIAN（伊朗籍）以货币方式出资24万美元，占注册资本的80%。中大有限
的经营期限为20年，中方股东出资自营业执照核发前一次性到位，外方股东出资
自营业执照核发之日起3个月内认缴出资额的15%，余额在2007年6月20日前缴清。
    根据慈溪永敬会计师事务所于2006年6月23日出具的编号为“慈永会外验
[2006]46号”《验资报告》，截至2006年6月22日止，中大有限已收到股东缴纳的注
册资本第1期合计陆万美元，其中以人民币现金出资479,850.00元（按投入当日汇
率折合6万美元）。实收资本占注册资本的比例为20%。
    根据慈溪信邦联合会计师事务所于2006年11月23日出具的编号为“慈信会外
验[2006]11号”《验资报告》，截至2006年11月23日止，中大有限已收到外方投资者
第1期缴纳的注册资本壹拾玖万美元。本期实收资本占注册资本的比例为63.33%，
连同第一期出资中大有限共收到全体股东缴纳的注册资本贰拾伍万美元，累计实
收资本占注册资本的比例为83.33%。
    根据慈溪信邦联合会计师事务所于2007年5月31日出具的编号为“慈信会验
[2007]277号”《验资报告》，截至2007年5月25日止，中大有限已收到外方投资者第
2期缴纳的注册资本伍万美元，其中以美元现汇出资美元壹万叁仟贰佰元，以欧元
现汇出资欧元贰万柒仟肆佰贰拾元陆角伍分，折合注册资本为美元叄万陆仟捌佰
元。本期实收资本占注册资本的比例为16.67%，连同第1、2期出资中大有限共收
到全体股东缴纳的注册资本美元叁拾万元，累计实收资本占注册资本的比例为
100%。
    4.1.2   中大有限设立后的历次股权及股本变更
    有关中大有限设立后的历次主要股权/股本变更，请参见本律师工作报告第七
章之“发行人的股本及演变”。
                                   5-2-17
                                                                 5-2 律师工作报告
    4.2     发行人整体变更设立为股份有限公司
    4.2.1    中大有限的内部批准
    中大有限于 2015 年 7 月 6 日召开董事会，同意以中大有限截至 2015 年 3 月
31 日经中汇“中汇会审[2015]第 2878 号”《审计报告》审计的净资产 193,582,808.75
元，折合股份 5,700 万股。
    4.2.2    名称预核准
    宁波市市场监督管理局核发“企业名称变更核准[2015]第330200400350号”《企
业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波中大力德智能传动股份有
限公司”。
    4.2.3    资产审计
    根据中汇出具的“中汇会审[2015]第 2878 号”《审计报告》，截至 2015 年 3 月
31 日，中大有限经审计后的净资产值为人民币 193,582,808.75 元。
    4.2.4    资产评估
    根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2015]第0191号”《宁波中大
力德传动设备有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，中大有限以2015年3
月31日为评估基准日经评估后的净资产值为20,818.73万元。
    4.2.5    发起人协议的签署
    发行人的发起人中大投资、中大香港、联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸
芸投资与恒丰投资于2015年7月8日签署了《宁波中大力德传动设备有限公司变更
设立为股份有限公司之发起人协议》，同意有中大有限按经审计后的净资产折股
整体变更为股份有限公司。
    4.2.6    相关部门的审批
    宁波市商务委员会于 2015 年 9 月 7 日核发了“甬商务资管函[2015]38 号”《宁
波市商务委员会关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有
限公司的批复》，批准同意中大有限变更成为股份有限公司的申请。2015 年 9 月 7
日，公司取得宁波市人民政府颁发的“商外资甬资字[2012]0013”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
                                    5-2-18
                                                                 5-2 律师工作报告
    4.2.7   验资
    中汇于 2015 年 9 月 23 日出具了“中汇会验[2015]3455 号”《验资报告》，对发
行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，确认
发行人的注册资本已由各发起人足额缴纳。
    4.2.8   创立大会的召开
    发行人于2015年9月23日召开了创立大会，全体发起人参加了本次会议并参与
了对相关议案的表决。会议表决通过了《宁波中大力德智能传动股份有限公司筹
建工作报告》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司章程>的议案》、《发
起人抵作股款的资产作价报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创
立宁波中大力德智能传动股份有限公司的议案》、《关于选举股份公司第一届董事
会非独立董事的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会独立董事的议案》、《关
于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股
份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有
限公司对外担保制度>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司
关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司投
资决策管理制度>的议案》、《授权公司董事会依法申请及全权办理公司登记注册的
各项报批事宜的议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监
事会非职工代表监事。
    4.2.9   工商设立登记
    就公司整体变更设立为股份有限公司之事宜，发行人于2015年10月9日获得宁
波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码/注册号为913302007900592330的
《营业执照》。根据前述《营业执照》，发行人住所地为浙江省慈溪市新兴产业
集群区宗汉街道新兴一路185号，法定代表人为岑国建，注册资本为人民币5700万
元，企业类型为股份有限公司，经营范围为“齿轮箱、减速机、变速机垂直多关
节工业机器人、精密轴承级各种主机专用轴承、五金工具、模具、电机制造、加
工、销售”，经营期限为永久存续。
    整体变更设立股份公司后，公司股本结构如下：
                                    5-2-19
                                                             5-2 律师工作报告
序号        发起人名称/姓名     认购股份数（万股）      持股比例（%）
  1            中大投资                2,223
  2            中大香港                2,052
  3            华慈创业                598.5                 10.5
  4            联创永溢                 570
  5            华慈投资                     57
  6            芸芸投资                99.75                 1.75
  7            恒丰投资                99.75                 1.75
              合计                     5,700
      经本所律师查验，中大有限本次整体变更设立为股份公司，其发起人为7人，
超过法定发起人最低人数，且6名发起人在中国境内拥有住所；发起人认购的股本
达到5,700万元，符合公司章程的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会通过了
公司章程，组建了公司董事会、监事会等组织机构；发行人有独立的住所。发行
人本次整体变更设立股份公司的行为符合现行《公司法》关于股份公司设立的相
关规定。
      4.3   查验与结论
      本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人设立及历次变
更涉及的相关合同、报告等存档文件，与发行人相关的人士及相关股东进行了面
谈。
      经查验，本所律师认为：
      1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范
性文件的规定。
      2. 发行人整体变更设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
      3. 发行人整体变更设立过程中有关资产审计、验资等履行了必要程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
                                   5-2-20
                                                            5-2 律师工作报告
    4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
    5.1 发行人的业务独立于股东及其他关联方
    5.1.1   发行人的主营业务及其业务经营资质
    根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“齿轮箱、
减速机、变速机垂直多关节工业机器人、精密轴承级各种主机专用轴承、五金工
具、模具、电机制造、加工、销售。”
    经发行人说明并经本所律师查验，发行人的主营业务为减速器、减速电机的
研发、生产与销售。
    综上，发行人具有从事其主营业务的主体资格。
    5.1.2   发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况
    经发行人控股股东及实际控制人确认，其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争；发行人的业务独立于股东及其他关联方。
    5.1.3   发行人与关联方之间的关联交易
    根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易（有关发行人与关联方在报告期内
的关联交易情况，请参见本律师工作报告第九章）。
    5.1.4   根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人的业务经营不依赖于
关联方或其他单一市场主体。
    经发行人确认，并经本所律师查验，发行人已设立了审计部、财务部、生产
部、销售部、技术中心、自动化部、办公室等部门，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营其业务的能力。
    5.1.5   综上，本所律师认为，发行人独立从事其经营范围中规定的业务，发
行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其
                                     5-2-21
                                                                5-2 律师工作报告
控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联
交易。
       5.2     发行人的资产独立完整
       5.2.1    根据发行人设立以来的历次《验资报告》，发行人的注册资本均已足
额缴纳。
       5.2.2    经发行人确认，并经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。
       5.2.3    经发行人确认，并经本所律师查验，发行人与股东的资产产权已明确
界定和划清，发行人整体变更设立股份公司时，发起人股权对应的全部资产均已
折股投入，发起人投入公司的主要资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手
续。
   5.2.4        经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不
存在通过下列方式影响发行人资产完整性的情形：
   （1） 与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
   （2） 与发行人共用原材料采购和产品销售系统。
       5.2.5    综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
       5.3     发行人的人员独立
       5.3.1    经发行人确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
   5.3.2        经发行人确认，本所律师查验，发行人现行董事、监事及高级管理人
员通过合法的程序产生，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在通过下列任
                                      5-2-22
                                                              5-2 律师工作报告
何方式影响发行人人员独立性的情形：
   （1） 通过行使提案权、表决权以外的方式影响发行人人事任免；
   （2） 通过行使提案权、表决权以外的方式限制发行人董事、监事、高级管
理人员以及其他在发行人任职的人员履行职责；
   （3） 聘任发行人高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事以外
的职务；
   （4） 向发行人高级管理人员支付薪金或其他报酬；
   （5） 无偿要求发行人人员为其提供服务。
    5.3.3     经发行人确认，并经本所律师查验，发行人拥有独立的开发、营销、
管理团队。截至本律师工作报告出具之日，发行人的员工均独立于其控股股东或
其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、
人事及工资管理独立于关联企业。
    5.3.4     综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
       5.4   发行人的机构独立
    5.4.1     发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如
下：
                                    5-2-23
                                                             5-2 律师工作报告
   5.4.2     根据本所律师实地调查，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公或机构混同的情形。
   5.4.3     经发行人确认并经本所律师查验，发行人及其职能部门与控股股东及
其职能部门之间不存在上下级关系。
   5.4.4     经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不
存在通过下列方式影响发行人机构独立性的情形：
   （1） 与发行人共用机构和人员；
   （2） 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
   5.4.5     综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
    5.5     发行人的财务独立
    5.5.1    经发行人确认并经本所律师查验，发行人设立了独立的财务会计部
门，财务人员未在关联企业中兼职。
    5.5.2    经发行人确认，发行人已建立了独立的财务会计核算体系和财务管理
制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
                                   5-2-24
                                                                 5-2 律师工作报告
度。
       5.5.3     经发行人确认并经本所律师查验，发行人拥有独立的银行账户，未与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
       5.5.4     经发行人确认并经本所律师查验，发行人依法独立进行纳税申报和履
行缴纳税款的义务。
       5.5.5     经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或
其他资源。
       5.5.6     经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供
担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
       5.5.7     经发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人控股股东、实际控制人不存在通过以下方式占用发行人资金的情形：
   （1） 要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
   （2） 要求发行人代其偿还债务；
   （3） 要求发行人有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
   （4） 要求发行人通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
   （5） 要求发行人委托其进行投资活动；
   （6） 要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （7） 要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
   （8） 不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
       5.5.8     综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
       5.6     经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
       5.7     查验与结论
                                       5-2-25
                                                              5-2 律师工作报告
    本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师
关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、商业交易模式、发行人及其子公
司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易；对于资产独立性，本
所律师关注了发行人资产的完整性、对发行人业务发挥的作用，以及发行人对其
资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司与关联方
在各自管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬制度等方面的人事情况；对于机构
独立性，本所律师关注了发行人及其子公司与关联方各自的内部机构设置、人员
配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务独立性，本所律师结合中
汇对发行人实施的审计、内部控制鉴证活动，关注了发行人及子公司在财务内控
制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及
对外担保等方面的情况。
       经查验，本所律师认为：
       1. 发行人具有面向市场自主经营的能力；
       2. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；
       3. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联
方。
六、 发起人和股东
   6.1      发行人的发起人
    根据中大投资、中大香港、联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸芸投资与恒
丰投资签署的《宁波中大力德传动设备有限公司变更设立为股份有限公司之发起
人协议》以及发行人的工商登记资料，发行人的发起人为中大投资、中大香港、
联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸芸投资和恒丰投资。
   6.1.1 中大投资
    中大投资系一家设立于2011年11月16日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为周国英，经营范围为：项目投资。
                                   5-2-26
                                                            5-2 律师工作报告
    中大投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
   6.1.2 中大香港
    中大香港系一家于2011年11月30日在香港注册成立的有限责任公司，在发起设
立发行人时其注册资本为1万港元。其中中大投资持有其100%的股权。
    中大香港系合法设立并有效存续的境外法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
   6.1.3 联创永溢
    联创永溢系一家设立于2010年10月8日的有限合伙企业，执行事务合伙人为杭
州联创投资管理有限公司，委派代表为徐汉杰，在发起设立发行人时其认缴出资
额为7亿元，经营范围为：创业投资。
    联创永溢系合法设立并有效存续的境内有限合伙企业，具备作为股份有限公
司发起人的主体资格。
   6.1.4 华慈创业
    华慈创业系一家设立于2011年3月15日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币21,000万元，法定代表人为叶伟德，经营范围为：创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
    华慈创业系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
   6.1.5 华慈投资
    华慈投资系一家设立于2011年3月9日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币200万元，法定代表人为胡文兵，经营范围为：投资项目的管
理。
    华慈投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
                                    5-2-27
                                                             5-2 律师工作报告
      6.1.6 芸芸投资
      芸芸投资系一家设立于2012年1月9日的有限合伙企业，在发起设立发行人时
其认缴出资额为500万元，执行事务合伙人为胡学旦，经营范围为：投资管理；实
业项目投资；企业管理咨询服务。
      芸芸投资系合法设立并有效存续的境内有限合伙企业，具备作为股份有限公
司发起人的主体资格。
      6.1.7 恒丰投资
      恒丰投资系一家设立于2011年8月12日的有限责任公司，在发起设立发行人时
其注册资本为人民币500万元，法定代表人罗蓥，经营范围为：项目投资；房地产
开发；投资管理咨询服务。
      恒丰投资系合法设立并有效存续的境内法人，具备作为股份有限公司发起人
的主体资格。
      6.2   发行人的实际控制人
      发行人的实际控制人为岑国建、周国英夫妇。截至本律师工作报告出具之日，
周国英现持有中大投资 100%的股权，岑国建系周国英的配偶，并担任发行人董事
长兼总经理；而中大投资持有发行人 37.05%的股份，并通过持有中大香港（为中
大投资的全资子公司）间接持有发行人 34.20%的股份，即中大投资合计（直接或
间接）持有发行人 71.25%的股份。此外，岑国建控制的合伙企业德立投资持有发
行人 3%的股份，周国英控制的合伙企业德正投资持有发行人 2%的股份。因此，
岑国建、周国英夫妇系发行人的实际控制人。
      经本所律师查验，发行人的实际控制人自公司成立之日起至今未发生变更。
      6.3    发行人股东
      截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
  序号                 股东        认购股份（万股）     持股比例（%）
  1                中大投资                 2,223           37.05
  2                中大香港                 2,052           34.20
                                   5-2-28
                                                              5-2 律师工作报告
  3                华慈创业                 598.5            9.98
  4                联创永溢                 570              9.50
  5                华慈投资                  57              0.95
  6                芸芸投资                 99.75            1.66
  7                恒丰投资                 99.75            1.66
  8                德立投资                 180              3.00
  9                德正投资                 120              2.00
              合     计                     6,000
      6.3.1   中大投资
      中大投资系一家设立于2011年11月16日的有限责任公司，公司住所为慈溪市匡
堰镇樟树村，统一社会信用代码/注册号为330282000222159，法定代表人为周国英，
经营范围为：项目投资。截至本律师工作报告出具之日，中大投资的注册资本为
人民币2,000万元，周国英持有其100%的股权。
      6.3.2   中大香港
      中大香港系一家于2011年11月30日在香港注册成立的有限责任公司，公司住所
为FLAT/RM A 20/F, KIU FU COMMERCIAL BLDG, 300 LOCKHART ROAD, WAN
CHAI，登记注册号为59207495-000-11-15-9。就中大香港设立事宜，中大投资于2011
年12月5日取得了中华人民共和国商务部核发的“商境外投资证第3302201100249
号”《企业境外投资证书》，宁波市发展和改革委员会于2011年12月22日核发了“甬
发改审批[2011]764号”《关于宁波中大力德投资有限公司赴香港投资建设机电产品
贸易窗口及收购宁波中大力德传动设备有限公司部分股权项目核准的批复》。截至
本律师工作报告出具之日，中大香港的注册资本为100万港元，中大投资持有其
100%的股权。
      6.3.3   联创永溢
      联创永溢系一家设立于2010年10月8日的有限合伙企业，主要经营场所为杭州
市上城区安家塘52号101室，统一社会信用代码/注册号为330100000132374，经营
范围为创业投资，执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司，委派代表为徐
                                   5-2-29
                                                            5-2 律师工作报告
汉杰。
     截至本律师工作报告出具之日，联创永溢的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币7亿元，全体合伙人及相关情况如下表：
 序                               认缴/实缴出    出资比例    合伙人类
            合伙人姓名/名称
 号                               资额（万元）    （%）          型
         杭州联创投资管理有限公
1                                     700          1.00     普通合伙人
                  司
2                杨璠                1,050         1.50     有限合伙人
3                毛岱                1,100         1.57     有限合伙人
         浙江贝瑞实业投资有限公
4                                    2,000         2.86     有限合伙人
                  司
5               戚荣林               2,000         2.86     有限合伙人
6                冯敏                2,000         2.86     有限合伙人
7                周週                2,000         2.86     有限合伙人
8                陈涛                2,000         2.86     有限合伙人
         浙江银亚投资管理有限公
9                                    2,000         2.86     有限合伙人
                  司
10              周仁莲               2,000         2.86     有限合伙人
         浙江怡海电子科技有限公
11                                   2,000         2.86     有限合伙人
                  司
12       上海洋昶商务咨询中心        2,000         2.86     有限合伙人
13              傅芳英               2,500         3.57     有限合伙人
14              张雪娟               2,550         3.64     有限合伙人
15       杭州诚和创业投资有限公      2,750         3.93     有限合伙人
                                    5-2-30
                                                                 5-2 律师工作报告
 序                                认缴/实缴出      出资比例      合伙人类
              合伙人姓名/名称
 号                                资额（万元）      （%）            型
                    司
16                魏旭东              2,850           4.07       有限合伙人
    上海拜门投资管理中心（普
17                                    3,000           4.29       有限合伙人
                 通合伙）
18                徐顺友              3,000           4.29       有限合伙人
19                冯亮英              3,300           4.71       有限合伙人
20                徐永根              3,550           5.07       有限合伙人
         余干永泽商行贸易有限公
21                                    3,700           5.29       有限合伙人
                    司
22                蔡晓玉              5,500           7.86       有限合伙人
23                 孙文               6,450           9.21       有限合伙人
         上海三捷投资集团有限公
24                                    10,000          14.29      有限合伙人
                    司
                 合计                 70,000
      经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，
联创永溢已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金的备案登记。
      6.3.4    华慈创业
      华慈创业系一家设立于2011年3月15日的有限责任公司，公司住所为慈溪市浒
山街道寺山路132号，统一社会信用代码/注册号为330282000168707，法定代表人
为叶伟德，经营范围为：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。截至本律师工作
报告出具之日，华慈创业的注册资本为人民币21,000万元，实收资本为人民币
15,750万元，其股权结构如下：
                                     5-2-31
                                                                 5-2 律师工作报告
                                       认缴出资额   实缴出资额    认缴出资比
 序号                 股东
                                        （万元）     （万元）      例（%）
 1                  华慈投资               400          300          1.9048
             宁波江东生益投资咨询有
 2                                        1,000         750          4.7619
                     限公司
 3                   俞丽芳               2,000        1,500         9.5238
 4                   岑孟清               1,000         750          4.7619
 5                   孙映女               1,000         750          4.7619
             慈溪市杭州湾大酒店有限
 6                                        2,000        1,500         9.5238
                      公司
             慈溪市新达建筑实业有限
 7                                        1,000         750          4.7619
                      公司
 8            宁波万佳电器有限公司        1,000         750          4.7619
 9              韩电集团有限公司          1,000         750          4.7619
 10                  王尔君               1,000         750          4.7619
 11           宁波腾科贸易有限公司        2,600        1,950        12.3810
             慈溪市国有资产投资控股
 12                                       3,000        2,250        14.2857
                    有限公司
 13                  马梦柠               1,000         750          4.7619
 14                  叶伟德               2,000        1,500         9.5238
 15                  吴银昌               1,000         750          4.7619
               合         计              21,000      15,750
      经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，
华慈创业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金的备案登记。
     6.3.5     华慈投资
                                      5-2-32
                                                                          5-2 律师工作报告
         华慈投资系一家设立于2011年3月9日的有限责任公司，公司住所为慈溪市浒
山街道寺山路132号，统一社会信用代码/注册号为330282000167724，法定代表人
为胡文兵，经营范围为：投资项目的管理。截至本律师工作报告出具之日，华慈
投资的注册资本为人民币200万元，其股权结构如下：
                                                       认缴/实缴出资
     序号                      股东                                    持股比例（%）
                                                        额（万元）
     1           宁波蓝源创新天使投资有限公司               20
     2                        俞康九                        80
     3                         卢波                        100
                        合     计                          200
         经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，
华慈投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人的备案登
记。
         6.3.6     芸芸投资
         芸芸投资系一家设立于2012年1月9日的有限合伙企业，主要经营场所为浙江
慈 溪 市 浒 山 街 道 慈 溪 中 央 大 厦 北 1927 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 为
913302825874717677，执行事务合伙人为胡学旦，经营范围为：投资管理；实业
项目投资；企业管理咨询服务。
         截至本律师工作报告出具之日，芸芸投资的全体合伙人的认缴出资总额为人
民币500万元，全体合伙人及相关情况如下表：
 序                             认缴/实缴出资额
           合伙人姓名/名称                             出资比例（%）     合伙人类型
 号                                   （万元）
 1                胡学旦                400                  80          普通合伙人
 2                冯迪君                100                  20          有限合伙人
                 合计                   500
                                              5-2-33
                                                               5-2 律师工作报告
      经芸芸投资说明，芸芸投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担
任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，芸芸投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
      6.3.7   恒丰投资
      恒丰投资系一家设立于2011年8月12日的有限责任公司，公司住所为慈溪市白
沙路街道嘉里商务大厦一号18-8、18-9、18-10室，统一社会信用代码/注册号为
91330282580511658C，法定代表人为傅利明，经营范围为：项目投资；房地产开
发；投资管理咨询服务。
      截至本律师工作报告出具之日，恒丰投资的注册资本为人民币500万元，其股
权结构如下：
                                            认缴/实缴出资
  序号                    股东                              持股比例（%）
                                             额（万元）
  1                       罗蓥                  43.95           8.79
  2                       徐佳                  43.95           8.79
  3                      黄金喜                 76.9            15.38
  4                      吴侃骋                131.85           26.37
  5                      傅利明                203.35           40.67
                 合       计                    500
      经恒丰投资说明，恒丰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担
任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，恒丰投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
                                   5-2-34
                                                                5-2 律师工作报告
      6.3.8    德立投资
       德立投资系一家设立于2015年11月24日的有限合伙企业，主要经营场所为慈
溪 市 匡 堰 镇 樟 树 村 西 河 170 号 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 为
91330282MA28177W96，执行事务合伙人为岑国建，经营范围为：投资管理；企
业管理咨询服务。
      截至本律师工作报告出具之日，德立投资的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币600万元，全体合伙人及相关情况如下表：
 序                       认缴/实缴出资额
    合伙人姓名/名称                       出资比例（%）     合伙人类型
 号                          （万元）
1             岑国建           264                44.00         普通合伙人
2             周国浩            18                 3.00         有限合伙人
3              胡清             14                 2.33         有限合伙人
4             岑建江            18                 3.00         有限合伙人
5             宋小明            16                 2.67         有限合伙人
6             冯文海            16                 2.67         有限合伙人
7              汤杰             16                 2.67         有限合伙人
8             方新浩            14                 2.33         有限合伙人
9             徐定岳            14                 2.33         有限合伙人
10            罗跃冲            13                 2.17         有限合伙人
11            陈建波            13                 2.17         有限合伙人
12            费井旺            11                 1.83         有限合伙人
13            罗夫荣            11                 1.83         有限合伙人
14             黄炳             7                  1.16         有限合伙人
15            谭金玺            9                  1.50         有限合伙人
                                     5-2-35
                                                           5-2 律师工作报告
序                     认缴/实缴出资额
     合伙人姓名/名称                       出资比例（%）   合伙人类型
号                        （万元）
16       徐家科              10                1.67        有限合伙人
17       汪奇健              10                1.67        有限合伙人
18       高荣飞              10                1.67        有限合伙人
19       岑鸿梁              10                1.67        有限合伙人
20       张毛露              9                 1.50        有限合伙人
21       伍松迪              9                 1.50        有限合伙人
22       沈欢杰              9                 1.50        有限合伙人
23       罗柯棋              9                 1.50        有限合伙人
24       万亚勇              9                 1.50        有限合伙人
25       罗杰波              8                 1.33        有限合伙人
26       李怀陆              8                 1.33        有限合伙人
27       陈银宝              7                 1.17        有限合伙人
28       伍旭君              7                 1.17        有限合伙人
29        余东               5                 0.83        有限合伙人
30       罗利敏              5                 0.83        有限合伙人
31       岑浩平              5                 0.83        有限合伙人
32       陈小平              4                 0.67        有限合伙人
33        张力               3                 0.50        有限合伙人
34       张亮亮              3                 0.50        有限合伙人
35        肖俊               3                 0.50        有限合伙人
36       周国安              3                 0.50        有限合伙人
                                  5-2-36
                                                                5-2 律师工作报告
 序                        认缴/实缴出资额
    合伙人姓名/名称                         出资比例（%）   合伙人类型
 号                           （万元）
              合计              600
      经发行人及德立投资说明，德立投资的合伙人均为发行人员工，属于内部员
工的持股平台。其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理
人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基
金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，德立投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
      6.3.9     德正投资
      德正投资系一家设立于2015年11月26日的有限合伙企业，主要经营场所为慈
溪 市 匡 堰 镇 樟 树 村 西 河 170 号 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 为
91330282MA2817H193，执行事务合伙人为周国英，经营范围为：投资管理、投资
咨询。
      截至本律师工作报告出具之日，德立投资的全体合伙人的认缴/实缴出资总额
为人民币400万元，全体合伙人及相关情况如下表：
 序                        认缴/实缴出资额
    合伙人姓名/名称                         出资比例（%）   合伙人类型
 号                           （万元）
1              周国英            253                63.25       普通合伙人
2              蒋进权             3                 0.75        有限合伙人
3              项灶勇             9                 2.25        有限合伙人
4              吴文其             9                 2.25        有限合伙人
5              马冬冬             9                 2.25        有限合伙人
6              岑忠权             9                 2.25        有限合伙人
7              姜云友             4                   1         有限合伙人
                                       5-2-37
                                                             5-2 律师工作报告
序                      认缴/实缴出资额
      合伙人姓名/名称                        出资比例（%）   合伙人类型
号                         （万元）
8          丁明军              3                 0.75        有限合伙人
9          王代勇              5                 1.25        有限合伙人
10         周燕敏              8                   2         有限合伙人
11         王立成              5                 1.25        有限合伙人
12         茹调央              8                   2         有限合伙人
13         欧文标              8                   2         有限合伙人
14         黄春辉              7                 1.75        有限合伙人
15          王雪               7                 1.75        有限合伙人
16          王静               7                 1.75        有限合伙人
17         岑海东              5                 1.25        有限合伙人
18         黄冲权              5                 1.25        有限合伙人
19          戚麟               5                 1.25        有限合伙人
20         何军范              5                 1.25        有限合伙人
21         董达锋              5                 1.25        有限合伙人
22         郭端莲              4                   1         有限合伙人
23         戚旭育              4                   1         有限合伙人
24         王正风              4                   1         有限合伙人
25         岑自力              3                 0.75        有限合伙人
26         岑琼琼              3                 0.75        有限合伙人
27         黄金良              3                 0.75        有限合伙人
         合计                 400
     经发行人及德正投资说明，德正投资的合伙人均为发行人员工，属于内部员
                                    5-2-38
                                                             5-2 律师工作报告
工的持股平台，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理
人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基
金管理人的计划或安排。因此，本所律师认为，德正投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序。
   6.4   根据中汇于2015年9月23日出具的编号为“中汇会验[2015]3455号”《验
资报告》并经本所律师查验，发行人的发起人已足额缴纳出资。
   6.5   经本所律师查验，发行人系由有限责任公司整体变更而来，其变更为股
份有限公司前的资产依法由发行人承继。
   6.6   查验与结论
    本所律师书面审查了：（1）发起人的商业登记证明；（2）除发起人外其他
股东的商业登记证明；（3）发行人发起设立时的相关文件，包括但不限于创立大
会会议文件、验资报告等。并与相关人士进行了面谈。
    经查验，本所律师认为：
    1． 在发起设立中大力德时，发起人均系依法存续的法人或其他组织，具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
    2． 发行人股东（已追溯至发行人的实际控制人）均系依法存续的法人、其他
组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的进
行出资的资格。
    3． 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
    4． 发行人系从原有限公司按审计后的净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，发起人已投入发行人的资产（即认缴股份的净资产）的产权关系清晰，发
起人投入发行人的资产不存在法律障碍。
                                  5-2-39
                                                                 5-2 律师工作报告
七、 发行人的股本及演变
    7.1   发行人之前身中大有限的设立
    发行人的前身为中大有限，设立时为中外合作经营企业，根据慈溪市对外经
济贸易合作局2006年6月27日核发的“慈外经贸审[2006]151号”《关于同意中外合
作经营宁波中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》文件、宁波市人民政
府颁发的“商外资作甬字[2006]0003号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
中大有限于2006年8月28日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册，并取得了
《企业法人营业执照》。公司设立时的投资总额为42万美元，注册资本为30万美
元，其中，中方自然人周国英以货币方式出资6万美元，占注册资本的20%；外方
股东自然人MOJITABA MONEMIAN（伊朗籍）以货币方式出资24万美元，占注册
资本的80%。
    根据慈溪永敬会计师事务所于 2006 年 6 月 23 日出具的编号为“慈永会外验
[2006]46 号”《验资报告》，截至 2006 年 6 月 22 日止，中大有限已收到股东缴纳的
注册资本第 1 期合计陆万美元，其中以人民币现金出资 479850.00 元（按投入当日
汇率折合 6 万美元），实收资本占注册资本的比例为 20%。
    根据慈溪信邦联合会计师事务所于 2006 年 11 月 23 日出具的编号为“慈信会
外验[2006]11 号”《验资报告》，截至 2006 年 11 月 23 日止，中大有限已收到外方
投资者第 1 期缴纳的注册资本壹拾玖万美元，连同第一期出资贵公司共收到全体
股东缴纳的注册资本贰拾伍万美元，累计实收资本占注册资本的比例为 83.33%。
    根据慈溪信邦联合会计师事务所于 2007 年 5 月 31 日出具的编号为“慈信会
验[2007]277 号”《验资报告》，截至 2007 年 5 月 25 日止，中大有限已收到外方投
资者第 2 期缴纳的注册资本伍万美元，其中以美元现汇出资美元壹万叁仟贰佰元，
以欧元现汇出资欧元贰万柒仟肆佰贰拾元陆角伍分，折合注册资本为美元叄万陆
仟捌佰元，连同第 1、2 期出资贵公司共收到全体股东缴纳的注册资本叁拾万美元，
累计实收资本占注册资本的比例为 100%。
    本所律师注意到，中大有限设立时为一家中外合作经营企业，境内股东为自
然人，与《中外合作经营企业法》的相关规定不符；但鉴于浙江省工商局于 2000
年 2 月 20 日核发《关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展的若干
                                    5-2-40
                                                                  5-2 律师工作报告
意见》规定：“……二十五、允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办中外
合资、合作经营企业……”，因此中大有限设立时的股权结构的设置有其当时的政
策背景，也符合当时政策的规定，并通过了有权机构的审批，此后在公司的性质
变更为中外合资经营企业后，境内法人中大投资受让了境内自然人周国英持有的
中大有限的股权，因此本所律师认为发行人历史上自然人曾作为其（为中外合作
企业时的）股东之情形，不影响其存续的合法性，不对本次发行并上市构成实质
性法律障碍。
      7.2     中大有限的历次股权/股本变更
      7.2.1     第一次增加注册资本
      2007 年 5 月 28 日，中大有限召开董事会，同意公司的注册资本增加至 50 万
美元，由周国英以货币形式增加注册资本 20 万美元。
      2007 年 6 月 5 日，慈溪市对外经济贸易合作局核发编号为“慈外经贸审
[2007]133 号”《关于同意宁波中大力德传动设备有限公司合资中方增资、变更投资
总额、注册资本、注册资本、调整合资双方出资比例及修改合同章程有关条款的
批复》，批准本次增资事项。
      根据慈溪信邦联合会计师事务所于 2007 年 6 月 13 日出具的“慈信会验
[2007]302 号”《验资报告》，截至 2007 年 6 月 6 日，中大有限已收到股东周国英缴
纳的新增注册资本贰拾万美元，其中以人民币现金出资壹佰伍拾贰万柒仟玖佰陆
拾元。
      中大有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。变更后的公司股权结构
如下：
  序号                  股东                出资额（万美元）   持股比例（%）
  1                    周国英                      26
  2             MOJTABA MONEMIAN                   24
                 合      计                        50
      7.2.2     第一次股权转让
      2011 年 12 月 19 日，中大有限召开董事会，MOJTABA MONEMIAN 将其持
有的中大有限 48%的股权以 1,618,600 美元的价格转让给中大香港，股东周国英放
                                      5-2-41
                                                                5-2 律师工作报告
弃了优先购买权。同日，MOJTABA MONEMIAN 和中大香港就前述股权转让签署
了《股权转让协议书》，并在慈溪市公证处进行了公证。慈溪市公证处出具了
“（2011）浙慈证经字第 1293 号”《公证书》，证明前述《股权转让协议书》系股
权转让双方自愿签订，双方签订行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五
条的规定，协议书内容符合《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司
法》的规定，协议书上双方的签字、印鉴属实。
      慈溪市对外贸易经济合作局于 2011 年 12 月 21 日核发的“慈外经贸审（2011）
178 号”《关于同意宁波中大力德传动设备有限公司股权转让、董事会成员调整及
重新制订合同章程的批复》，批准前述股权转让。
      2012 年 4 月，中大有限代扣代缴了 MOJTABA MONEMIAN 就本次股权转让
应向中国税务机关缴纳的（预提）所得税。
      中大有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。变更后的公司股权
结构如下：
  序号              股东             出资额（万美元）       持股比例（%）
  1                 周国英                   26
  2                中大香港                  24
              合     计                      50
      7.2.3    企业类型变更
      2012 年 2 月 15 日，中大有限召开董事会，同意公司性质由有限责任公司（台
港澳与境内合作）变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
      慈溪市经济和信息化局于 2012 年 2 月 20 日核发的“慈经信审（2012）18 号”
《关于同意宁波中大力德传动设备有限公司变更公司性质及重新制订合同章程的
批复》，批准中大有限的公司性质变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
      2012年2月20日，公司完成上述事项的工商变更登记。
      7.2.4    第二次股权转让
      2012 年 3 月 2 日，中大有限召开董事会，同意周国英将其持有的中大有限 52%
的股权（原出资额为 26 万美元）以 18,166,009.19 元的价格转让给中大投资。同日，
                                    5-2-42
                                                                 5-2 律师工作报告
周国英和中大投资就前述股权转让签署了《股权转让协议书》。
      慈溪市经济和信息化局于 2012 年 4 月 17 日核发的“慈经信审（2012）40 号”
《关于同意宁波中大力德传动设备有限公司中方股权转让及修改公司合同、章程
有关条款的批复》，批准前述股权转让方案。
      中大有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。变更后的公司股权
结构如下：
  序号                  股东             出资额（万美元）   持股比例（%）
  1                   中大投资                  26
  2                   中大香港                  24
               合        计                     50
       7.2.5        第二次增加注册资本
       2012 年 3 月 5 日，中大有限召开董事会，同意其注册资本从 500,000 美元增
加至 666,666 美元，其中：
      （1） 联创永溢以人民币 26,000,000 元溢价认购中大有限 66,666.67 美元的增
资额；
      （2） 华慈创业以人民币 27,300,000 元溢价认购中大有限 70,000 美元的增资
额；
      （3） 华慈投资以人民币 2,600,000 元溢价认购中大有限 6,666.67 美元的增资
额；
      （4） 芸芸投资以人民币 4,550,000 元溢价认购中大有限 11,666.33 美元的增
资额；
      （5） 恒丰投资以人民币 4,550,000 元溢价认购中大有限 11,666.33 美元的增
资额。
      以上认购价款均以人民币现金缴付。
      2012 年 4 月 24 日，慈溪市经济和信息化局核发编号为“慈经信审[2012]43 号”
《关于同意宁波中大力德传动设备有限公司增资并变更投资总额和注册资本、增
加股东、调整公司股本结构及重新制定合同、章程的批复》，批准本次增资事项。
      根据慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 4 月 24 日出具的“慈
                                            5-2-43
                                                                          5-2 律师工作报告
信会验[2012]第 124 号”《验资报告》，截至 2012 年 4 月 20 日，中大有限已收到联
创永溢、华慈创业、华慈投资、芸芸投资、恒丰投资缴纳的新增注册资本（实收
资本）的全部认购价款，其中等额于 166,666 美元的款项作为中大有限的新增注册
资本，认购价款超过新增注册资本额部分的款项进入“资本公积”。
    中大有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。变更后的公司股权结构
如下：
  序号                    股东                 出资额（美元）        持股比例（%）
    1               中大投资                    260,000
    2               中大香港                    240,000
    3               联创永溢                    66,666.67
    4               华慈创业                     70,000                10.5
    5               华慈投资                    6,666.67
    6               芸芸投资                    11,666.33              1.75
    7               恒丰投资                    11,666.33              1.75
                  合        计                      666,666
       7.3     整体变更设立为股份公司
       7.3.1     2015 年 ， 中 大 有 限 以 截 至 2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
193,582,808.75元折合股份5,700万股，整体变更设立为股份有限公司。股份公司的
股份总额为5,700万股人民币普通股，每股面值人民币1元；股份公司注册资本为人
民币5,700万元，净资产与注册资本之间的差额部分进入公司“资本公积”。就整
体变更设立为股份有限公司之事宜，公司于2015年10月9日办妥了工商变更登记手
续。有关公司整体变更设立为股份公司之详细情况，请参见本律师工作报告第4.2
节。
       7.3.2     公司发起人按照各自原在中大有限的出资比例对应的净资产份额认
购（折合）股份，具体情况如下：
 序号          发起人名称/姓名         认购股份数（万股）           持股比例（%）
                                           5-2-44
                                                                 5-2 律师工作报告
 序号       发起人名称/姓名       认购股份数（万股）        持股比例（%）
  1            中大投资                  2,223
  2            中大香港                  2,052
  3            华慈创业                  598.5                   10.5
  4            联创永溢                   570
  5            华慈投资                       57
  6            芸芸投资                  99.75                   1.75
  7            恒丰投资                  99.75                   1.75
              合计                       5,700
      7.4   第三次增加注册资本
      2015 年 11 月 28 日，中大力德召开 2015 年第一次临时股东大会，同意公司
新增 300 万元注册资本，其中由德立投资合计 600 万元的价格认缴 180 万元的新
增注册资本额，由德正投资以合计 400 万元的价格认缴 120 万元的新增注册资本
额，股份认购资金中的差额部分 700 万元进入公司的“资本公积”。
      宁波市商务委员会于 2015 年 12 月 22 日出具“甬商务资管函[2015]186 号”宁
波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波中大力德智能传动股份有限公
司增资的批复》。
      中汇于 2015 年 12 月 22 日出具“中汇会验[2015]第 4125 号”《验资报告》，
截至 2015 年 12 月 22 日，公司已收到德立投资和德正投资缴纳的新增注册资本（股
本）的认购价款，均以货币出资。
      中大力德就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。变更后的公司股本结构
如下：
  序号                    股东                 出资额（万股） 持股比例（%）
      1                中大投资                    2,223          37.05
      2                中大香港                    2,052          34.20
                                     5-2-45
                                                              5-2 律师工作报告
    3                    华慈创业              598.5           9.98
    4                    联创永溢              570             9.50
    5                    华慈投资               57             0.95
    6                    芸芸投资              99.75           1.66
    7                    恒丰投资              99.75           1.66
    8                    德立投资              180             3.00
    9                    德正投资              120             2.00
                 合        计                  6,000
    7.5     经发行人及其股东确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具
日，发行人全体股东所持公司股份不存在质押及其他形式的权利负担。
    7.6     查验与结论
   本所律师调阅查验了发行人的工商登记档案及相应的年检资料，书面审查了
发行人设立及历次变更涉及的相关合同、报告等存档文件，与发行人相关人士及
相关股东进行了面谈。
   经查验，本所律师认为：
   1． 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
   2． 发行人历次股权变动合法、合规，真实、有效。
   3． 截至本律师工作报告出具之日，发行人全体股东所持公司股份不存在质押
的情形。
   4． 发行人及其前身最近三年的股本变化及股权转让没有导致公司的实际控
制人发生变更。
八、 发行人的业务
    8.1     发行人的业务资格
    8.1.1    根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：齿轮箱、减速机、
                                    5-2-46
                                                                             5-2 律师工作报告
变速机垂直多关节工业机器人、精密轴承级各种主机专用轴承、五金工具、模具、
电机制造、加工、销售。
    经发行人确认，发行人主要从事减速器、减速电机的研发、生产与销售。
    综上，发行人具有从事其主营业务的主体资格。
       8.2     发行人的主营业务
       8.2.1    根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的主营业务为减速
器、减速电机的研发、生产与销售。
       8.2.2    根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务经营状况为：
                                                                       （单位：人民币元）
         年度                 2013 年度                 2014 年度           2015 年度
  主营业务收入              247,780,144.99            270,914,146.69      295,896,305.77
  其他业务收入               3,770,486.38              4,690,057.45        4,350,524.19
    根据发行人的上述会计数据，发行人的主营业务突出。
       8.3     经本所律师查验，发行人最近三年主营业务未发生重大变更。
       8.4     截至本律师工作报告出具之日，发行人在境外设立子公司开展业务经
营：
    发行人在香港设立全资子公司嘉富得，经发行人确认，并经本所律师查验，
截至本律师工作报告出具之日，嘉富得除持有中大创远 40%股权外，无实际经营
的业务。
       8.5     经本所律师查验，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股
份有限公司；至本律师工作报告出具之日，发行人不存在需要终止经营或影响公
司持续经营的事项，故发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
    8.6        查验与结论
    本所律师书面审查了：（1）发行人及其控股子公司的营业执照、资质、许可、
批复文件；（2）中汇出具的审计报告；（3）向相关业务主管部门就发行人业务
经营合法性进行了查证，与发行人相关人士进行了面谈。
                                             5-2-47
                                                                     5-2 律师工作报告
    经查验，本所律师认为：
    1． 发行人的经营范围和主要经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
定。
    2． 截至本律师工作报告出具之日，发行人在香港设立了全资子公司嘉富得。
报告期内嘉富得除持有中大创远 40%股权外，无实际经营的业务。
    3． 最近三年发行人的主营业务未发生重大变更。
    4． 发行人的主营业务突出。
    5． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
       9.1   发行人的控股、参股的子公司
       9.1.1 嘉富得
    嘉富得系发行人的全资子公司。
    嘉富得于2015年11月11日在香港设立，登记证编号为65449772-000-11-15-9，
住所为RM 20A KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG
KONG。目前注册资本为2170万港币，发行人持有该公司100%的股权。就发行人
在香港设立该公司事宜，发行人取得了“境外投资证第N3302201500226号”《企
业境外投资证书》。
       9.1.2 中大创远
    中大创远现系发行人间接持股的全资子公司。
    中 大 创 远 成 立 于 2010 年 6 月 7 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 为
91330201698222528F，住所为宁波杭州湾新区商贸街5号楼2-07D室，法定代表人
为周国英，经营范围为“伺服电机、交流伺服装置、直线电机、其他电机、工业
机器人及成套系统、齿轮、齿轮箱、减速箱、变速箱、精密轴承、五金工具、模
具、数控机床关键零部件制造、加工”。目前注册资本为700万美元，其中发行人
持有其60%的股权，嘉富得持有其40%的股权。
                                      5-2-48
                                                                5-2 律师工作报告
    中大创远的主要历史沿革如下：
    （一）公司设立
    中大创远设立时为中外合资经营企业，根据宁波市杭州湾新区开发建设管理
委员会2010年6月3日核发的“甬新外项[2010]24号”《关于同意合资经营（港资）
宁波中大创远精密传动设备有限公司合同、章程的批复》文件、宁波市人民政府
2010年6月4日颁发的“商外资甬资字[2010]0061号”《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》，中大创远于2010年6月7日在宁波市工商行政管理局登记注册，并取
得了注册号为330200400048519号的《企业法人营业执照》。中大创远设立时的投
资总额为1700万美元，注册资本为700万美元，其中，中方股东上海资堤电机有限
公司以货币方式出资420万美元，占注册资本的60%；外方股东丰玮有限公司
（TRENDY GROUP LIMITED）以货币方式出资280万美元，占注册资本的40%。
投资双方于营业执照签发之日起三个月内缴付不少于各自认缴出资额的15%，余额
自营业执照签发之日起二年内缴清。
    根据慈溪弘正会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 7 日出具的编号为“慈弘
会验字（2010）第 455 号”《验资报告》，截至 2010 年 9 月 7 日止，中大创远已收
到出资方缴纳的注册资本合计美元 2,337,330.08 元（大写：美元贰佰叁拾叁万柒仟
叁佰叁拾元零捌分）。其中：港方丰玮有限公司（TRENDY GROUP LIMITED）出
资美元 412,000.00 元，占认缴注册资本的 15.04%，出资方式为美元现汇；中方上
海资堤电机有限公司出资美元 1,916,330.08 元，占认缴注册资本的 45.63%，出资
方式为人民币现金。其中以货币合计出资美元 2,337,330.08 元。
    根据慈溪信邦会计师事务所（普通合伙）于2012年8月24日出具的编号为“慈
信会验[2012]第262号”《验资报告》，截至2012年8月23日止，中大创远已收到股东
第2期缴纳的注册资本（实收资本）美元4,662,669.92元（大写：美元肆佰陆拾陆万
贰仟陆佰陆拾玖元玖角贰分），以货币出资。
    本所律师注意到，根据中大创远设立时的章程和宁波市杭州湾新区开发建设
管理委员会核发的《关于同意合资经营（港资）宁波中大创远精密传动设备有限
公司合同、章程的批复》，中大创远的注册资本应自营业执照签发之日（即2010年
6月7日）起二年内缴清，而根据上述《验资报告》，其注册资本未在原章程约定的
出资期限内缴纳完毕，但鉴于截至本律师工作报告出具之日中大创远的注册资本
                                   5-2-49
                                                                     5-2 律师工作报告
已全部缴纳完毕，且中大创远的原审批部门宁波杭州湾新区开发建设管理委员会
对该注册资本延迟缴纳事宜出具了相关确认，认为中大创远上述情形“不属于重
大违法行为，且已得到纠正，未造成任何不利后果”，并确认对此不再追究相关法
律责任。因此，本所律师认为该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
    （二）股权转让
    2014年12月23日，中大创远召开董事会，同意上海资堤电机有限公司将其持
有的中大创远60%股权作价420万美元转让给中大有限，同意丰玮有限公司将其持
有的中大创远40%股权作价280万美元转让给中大有限。同日，中大有限召开董事
会，同意以700万美元受让中大创远100%股权。
    2015年11月13日，中大创远召开董事会，就中大创远股权转让事宜再次作出
决议，同意上海资堤电机有限公司将其所持中大创远60%的股权以420万美元的价
格转让给发行人，丰玮有限公司将其所持中大创远40%的股权以280万美元的价格
转让给嘉富得。同日，前述各方分别签署了《股权转让协议》。
    2015年12月16日，宁波市杭州湾新区开发建设管理委员会核发编号为“甬新
外项[2015]37号”《关于同意合资经营宁波市中大创远精密传动设备有限公司股权
转让及重新制定合同章程的批复》，批准本次股权转让事项。
    前述股权转让完成后，发行人持有其60%的股权，嘉富得持有其40%的股权。
       9.1.3 横川实业
    横川实业现系发行人的全资子公司。
    横 川 实 业 成 立 于 2012 年 4 月 12 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 为
310118002719547，住所为上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢一层H区53
室，法定代表人为胡清，经营范围为“从事减速机、变速机、齿轮箱、精密轴承
及各种主机专用轴承、五金工具、模具的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及
相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理），物业管理、计算机软件开发、展示展览服务、市
场营销策划、商务信息咨询。”目前注册资本为100万元，发行人持有其100%的股
权。
    横川实业的主要历史沿革如下：
                                      5-2-50
                                                                     5-2 律师工作报告
    横川实业于2012年4月12日在上海市工商行政管理局青浦区分局登记注册，并
取得了注册号为310118002719547号的《企业法人营业执照》。横川实业设立时的
注册资本为100万元，中大有限持有其100%的股权。
    根据上海永诚会计师事务所有限公司于2012年3月13日出具的编号为“永诚会
验（2012）字第40250号”《验资报告》，截至2012年2月22日止，横川实业（筹）
已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，以货币出资。
       9.1.4 甬威智能
    甬威智能现系发行人的控股子公司。
    甬 威 智 能 成 立 于 2013 年 9 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 为
330211000112399，住所为宁波市镇海区庄市街道中官西路777号，法定代表人为
施宏，经营范围为“智能设备、电子产品、电机驱动器的研发、设计、技术服务；
电子产品、电机设备的批发、零售”。目前注册资本为100万元，其中发行人持有
其51%的股权，自然人施宏持有其49%的股权。
    甬威智能的主要历史沿革如下：
    甬威智能于2013年9月2日在宁波市工商行政管理局镇海分局登记注册，并取
得了注册号为330211000112399号的《企业法人营业执照》。甬威智能设立时的注
册资本为100万元，其中中大有限持有其51%的股权，自然人施宏持有其49%的股
权。
       根据宁波容达会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 26 日出具的编号为“甬
容会验【2013】10670 号”《验资报告》，截至 2013 年 8 月 23 日止，甬威智能已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全体股东以货币资金出资计人
民币 100 万元整。
       9.1.5 那步马达株式会社（NERVE MOTOR CO.,LTD）
    那步马达株式会社系发行人的参股子公司。
    NERVE MOTOR CO.,LTD于 2012 年 10 月 1 日在日本设立，注册证编号为
0300-01-094479，住所为日本埼玉县狭山市新狭山一丁目 14-2。目前注册资本为
888 万日元，发行人持有该公司 49%的股权，日本公司株式会社中津制作所持有其
                                      5-2-51
                                                                5-2 律师工作报告
51%的股权。2012 年 11 月 1 日，国家商务部向发行人核发“商境外投资证第
3302201200233 号”企业境外投资证书》，核准那步马达株式会社（NERVE MOTOR
CO.,LTD）的注册资本 12 万美元，投资总额 50 万美元，其中中大有限的股权比例
为 49%。
    经本所律师查验，发行人已向那步马达株式会社缴付全部认缴的出资。
    9.1.6 中大富川（已注销）
    中大富川注销前系发行人的全资子公司。
    中大富川成立于2012年2月15日，注销前住所为慈溪市宗汉街道高王村金堂
村，法定代表人为岑国建，经营范围为“齿轮、齿轮箱、工业机器人、减速箱、
变速箱、精密轴承、模具、数控机床关键零部件制造、加工”。中大富川注销前
注册资本为5,000万元，其中中大有限持有其100%的股权。
    中大富川的主要历史沿革如下：
    （一）公司设立
    中大富川于2012年2月15日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记注册，并取
得了注册号为330282000227347号的《企业法人营业执照》。中大富川设立时的注
册资本为800万元，其中中大有限持有其100%的股权。
    根据慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 2 月 15 日出具的编
号为“慈信会验[2012]第 27 号”《验资报告》，截至 2012 年 2 月 15 日止，中大富
川（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 800 万元，全体股
东以货币资金出资。
    （二）第一次增资
    2012 年 3 月 27 日，中大富川召开股东会，同意中大富川注册资本由 800 万元
增加至 5,000 万元，中大有限以货币认缴 4,200 万元。2012 年 3 月 28 日，中大富
川办理了本次增资的工商变更登记。
    根据慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 3 月 28 日出具的编
号为“慈信会验[2012]第 87 号”《验资报告》，截至 2012 年 3 月 27 日止，中大
富川已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4200 万元整，股东
                                   5-2-52
                                                             5-2 律师工作报告
以货币出资 4200 万元。
    （三）中大有限吸收合并中大富川
    2013 年 12 月 25 日，中大有限召开董事会，同意中大有限与中大富川合并，
合并采取吸收合并的方式，即中大有限吸收合并全资子公司中大富川，中大有限
存续，不办理变更登记，中大富川解散，办理注销登记，合并基准日为 2014 年 5
月 31 日。同日，中大富川作出股东决定，同意上述合并决定。
    2013 年 12 月 31 日，中大有限在《现代金报》发布了吸收合并公告。2014 年
7 月 6 日，中大有限与中大富川签订《公司合并协议》。同日，中大有限召开董事
会，通过前述《公司合并协议》；中大富川作出股东决定，通过上述《公司合并协
议》。
    2014年11月28日，中大富川与中大有限的合并完成备案登记，中大富川完成
注销登记。
    9.2   发行人的关联方
    9.2.1 （直接或间接）持有发行人 5%以上股份的关联方
    9.2.1.1 中大投资
    截至本律师工作报告出具之日，中大投资直接持有发行人股份2,223万股，占
发行人股份总数的37.05%，并通过中大香港间接持有发行人2,052万股股份，合计
（直接和间接）持有发行人71.25%的股份，系发行人的控股股东。中大投资的具
体情况请见本律师工作报告第6.3.1节。
    9.2.1.2 中大香港
    截至本律师工作报告出具之日，中大香港持有发行人2,052万股股份，占发行
人股份总数的34.20%。中大香港系中大投资的全资子公司，有关其具体情况请见
本律师工作报告第6.3.2节。
    9.2.1.3 华慈创业
    截至本律师工作报告出具之日，华慈创业持有发行人 598.5 万股股份，占发行
人股份总数的 9.98%。华慈创业的具体情况请见本律师工作报告第 6.3.4 节。
    9.2.1.4 联创永溢
                                  5-2-53
                                                                  5-2 律师工作报告
    截至本律师工作报告出具之日，联创永溢持有发行人570万股股份，占发行人
股份总数的9.50%。联创永溢的具体情况请见本律师工作报告第6.3.3节。
    9.2.1.5 岑国建、周国英夫妇
    发行人的实际控制人为岑国建、周国英夫妇。截至本律师工作报告出具之日，
周国英现持有中大投资100%的股权，岑国建系周国英的配偶，并担任发行人董事
长兼总经理；而中大投资持有发行人37.05%的股份，并通过持有中大香港（为中
大投资的全资子公司）间接持有发行人34.20%的股份，即中大投资合计（直接或
间接）持有发行人71.25%的股份。此外，岑国建控制的合伙企业德立投资持有发
行人3%的股份，周国英控制的合伙企业德正投资持有发行人2%的股份。因此，岑
国建、周国英夫妇系发行人的实际控制人。
    9.2.2 上述持有发行人 5%以上股份的股东直接、间接控制的除发行人及其控
股子公司以外的主要法人或其他组织
    9.2.2.1 德立投资
    德立投资系由岑国建担任执行事务合伙人的有限合伙企业，其具体情况请见
本律师工作报告第6.3.8节。
    9.2.2.2 德正投资
    德正投资系由周国英担任执行事务合伙人的有限合伙企业，其具体情况请见
本律师工作报告第6.3.9节。
    9.2.2.3 慈溪市展运机械配件厂（普通合伙）
    慈溪市展运机械配件厂（普通合伙）原名为慈溪市中大电机厂（普通合伙），于 2016
年 3 月 1 日更名为慈溪市展运机械配件厂（普通合伙），系由发行人实际控制人岑国建控
制的普通合伙企业，其住所地为慈溪市匡堰镇樟树村，经营范围为：机械配件、五金配件、
塑料制品制造、加工。
    9.2.2.4 丰玮有限公司
    丰玮有限公司系由发行人实际控制人岑国建控制的在香港登记的有限责任公司，其住
所 地 为 FLAT/RM B07 23/F, HOVER INDUSTRIAL BUILDING, NO.26-38 KWAI
CHEONG ROAD, NT。目前丰玮有限公司正在办理注销手续。
                                     5-2-54
                                                                  5-2 律师工作报告
    9.2.2.5 上海资堤电机有限公司（已注销）
    上海资堤电机有限公司注销前系由发行人实际控制人岑国建、周国英夫妇控制的有
限责任公司，其住所地为上海市闵行区虹梅南路 777 号 52 幢 207 室，经营范围为：电机
及配件、轴承、五金工具、模具的销售。
    9.2.3 其他重要关联企业或关联自然人
    9.2.3.1 慈溪市恒特电机厂（普通合伙）
    慈溪市恒特电机厂（普通合伙）系由发行人实际控制人岑国建的姐姐岑丽芬控制的普
通合伙企业，其住所地为慈溪市匡堰镇樟树村，经营范围为：电机及配件、金属制品、塑
料制品制造、加工。
    9.2.3.2 慈溪市匡堰镇洪远橡胶制品厂
    慈溪市匡堰镇洪远橡胶制品厂系由发行人实际控制人周国英的弟媳、发行人副总经
理周国浩的配偶岑雪飞经营的个体工商户，其住所地为慈溪市匡堰镇石人山村罗家岙 162
号，经营范围为：橡胶制品、金属制品制造、加工。
    9.2.3.3 上海永宣游艇俱乐部有限公司
   上海永宣游艇俱乐部有限公司系由公司董事王明明担任执行董事兼总经理的有限责
任公司，住所为上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 366 室，经营范围为游艇及零配件销售，
游艇技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，从事货物与技术的
进出口业务，设计、制作各类广告，市场营销策划，美术、电脑图文的设计、制作，会务
服务，商务信息咨询。
    9.2.3.4 岑家驹
    岑家驹系发行人实际人岑国建、周国英之未成年子女。
    9.2.4 发行人现任董事、监事和高级管理人员
    截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
               序号        姓名                          职务
      董        1         岑国建                   董事长、总经理
                                     5-2-55
                                                                              5-2 律师工作报告
                  2           周国英                              董事
                  3            胡清                               董事
                  4           殷 铭                               董事
      事
                  5           宋小明                         董事、副总经理
                  6           王明明                              董事
                  7           钟德刚                            独立董事
                  8           叶建荣                            独立董事
                  9           姜卫韬                            独立董事
      监          1           岑建江                           监事会主席
                  2           罗跃冲                              监事
      事          3           罗杰波                          职工代表监事
                  1           岑国建                         董事长、总经理
      高          2           宋小明                            副总经理
      级          3           周国浩                            副总经理
      管          4            汤杰                             副总经理
      理          5           冯文海                            副总经理
      人          6           方新浩                            财务总监
      员          7           伍旭君                      董事会秘书、副总经理
     9.3   发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
     9.3.1 根据中汇出具的《审计报告》，并经本所律师查验，报告期内，发行人及其
控股子公司与各关联方之间关联交易包括：
     9.3.1.1 采购/出售商品、接受/提供劳务情况
序     交易对象       2013 年度发生额（元）    2014 年度发生额（元）     2015 年度发生额（元）
号
                                      采购商品/接受劳务
                                           5-2-56
                                                                                5-2 律师工作报告
    慈溪市恒特电机
1                          2,230,712.07             2,575,765.09                2,264,132.53
    厂（普通合伙）
    慈溪市匡堰镇洪
2                          316,894.90                146,240.19                 201,902.11
    远橡胶制品厂
                                      出售商品/提供劳务
3   那步马达株式会
                           1,109,154.92             1,126,263.84                1,863,769.50
         社
    9.3.1.2 关联租赁
                                                                  面积      月租金
出租人        时间起止                    租赁地                                          用途
                                                              （㎡）        （元）
         2015 年 1 月 1 日至    天津市西青区杨柳青镇柳                                   办公、
                                                              1,174.27      21,136.86
         2015 年 12 月 31 日    口路 98 号 7 号楼                                         仓库
         2015 年 1 月 1 日至    东莞市东城区长泰路 556
                                                                   240.20    7,206.00     办公
         2015 年 12 月 31 日    号
         2014 年 1 月 1 日至
                                慈溪市匡堰镇樟树村                 167.00      1,336    员工宿舍
         2014 年 12 月 31 日
岑国建
         2014 年 1 月 1 日至    慈溪市浒山街道东兴苑 22
                                                                    59.88        640    员工宿舍
         2014 年 12 月 31 日    号楼 309 室
         2014 年 1 月 1 日至    慈溪市浒山街道东兴苑 22
                                                                    65.15        640    员工宿舍
         2014 年 12 月 31 日    号楼 310 室
         2013 年 1 月 1 日至
                                慈溪市匡堰镇樟树村                 337.50      2,700    员工宿舍
         2013 年 12 月 31 日
         2015 年 1 月 1 日至    慈溪市浒山街道东兴苑 22
                                                                    59.88      1,200    员工宿舍
         2015 年 12 月 31 日    号楼 309 室
岑家驹
         2015 年 1 月 1 日至    慈溪市浒山街道东兴苑 22
                                                                    65.15      1,200    员工宿舍
         2015 年 12 月 31 日    号楼 310 室
         2013 年 1 月 1 日至    上海市都市路 388 弄 317
                                                                   324.10      4,000      办公
         2015 年 12 月 31 日    号
周国英
         2013 年 1 月 1 日至
                                无锡市盛世家园 60-102 号           206.95      3,000      办公
         2015 年 12 月 31 日
                                           5-2-57
                                                                               5-2 律师工作报告
             2015 年 1 月 1 日至
                                   无锡市民丰路 255-302 号       76.51        1,700     办公
             2015 年 12 月 31 日
             2013 年 1 月 1 日至
    慈溪市                                                     4,265.00      34,125     厂房
             2013 年 8 月 31 日
    展运机
             2013 年 9 月 1 日至   慈溪市匡堰镇樟树村西河
    械配件                                                     3,291.00      26,328     厂房
             2013 年 12 月 31 日   170 号
厂（普通
             2015 年 1 月 1 日至
    合伙）                                                     1,000.00       7,000     厂房
             2015 年 6 月 30 日
             2013 年 1 月 1 日至
周国浩                             慈溪市百合家苑               112.00          900   员工宿舍
             2013 年 12 月 31 日
    9.3.1.3 关联担保
序
       签署时间        担保方      合同名称    借款银行                   担保范围
号
                                                          以其房产为中大有限在 2011 年 10 月
                    慈溪市展运                 宁波慈溪
                                   最高额抵               21 日至 2014 年 10 月 20 日期间最高额
1      2011.10.21   机械配件厂                 农村商业
                                    押合同                360 万元以内形成的债务提供抵押担
                    （普通合伙）               银行
                                                          保
                                                          以其房产为中大有限在 2011 年 10 月
                                               宁波慈溪
                                   最高额抵               21 日至 2014 年 10 月 20 日期间最高额
2      2011.10.21      岑国建                  农村商业
                                    押合同                370 万元以内形成的债务提供抵押担
                                               银行
                                                          保
                                               中国农业   为中大有限在 2012 年 7 月 18 日至 2015
                    岑国建、周国   最高额保
3      2012.07.18                              银行慈溪   年 7 月 18 日期间最高额 7,150 万元以
                         英         证合同
                                               支行       内形成的债务提供保证担保
                                                          为中大有限在 2013 年 7 月 11 日至 2015
                    岑国建、周国   最高额保    浦发银行
4      2013.07.11                                         年 7 月 11 日期间最高额 4,000 万元以
                         英         证合同     慈溪支行
                                                          内形成的债务提供保证担保
                                               交通银行   为中大创远在 2012 年 11 月 16 日至
                                   最高额保
5      2012.11.16      周国英                  宁波杭州   2017 年 11 月 15 日期间最高额 6,050
                                    证合同
                                               湾支行     万元以内形成的债务提供抵押担保
6      2014.06.26   岑国建、周国   最高额保    中国农业   为中大有限在 2014 年 6 月 26 日至 2017
                                              5-2-58
                                                                            5-2 律师工作报告
                      英         证合同      银行慈溪   年 6 月 25 日期间最高额 10,450 万元以
                                             支行       内形成的债务提供保证担保
                                                        以其房产为中大力德在 2014 年 11 月
                                             宁波慈溪
                                 最高额抵               21 日至 2017 年 11 月 20 日期间最高额
7    2014.11.21     岑国建                   农村商业
                                 押合同                 370 万元以内形成的债务提供抵押担
                                             银行
                                                        保
                  慈溪市展运                 宁波慈溪   以其房产为中大力德在 2015 年 1 月 28
                                 最高额抵
8    2015.01.28   机械配件厂                 农村商业   日至 2018 年 1 月 27 日期间最高额 360
                                 押合同
                  （普通合伙）               银行       万元以内形成的债务提供抵押担保
                                                        为中大有限在 2015 年 6 月 29 日至 2018
                  岑国建、周国   最高额保    浦发银行
9    2015.06.30                                         年 6 月 29 日期间最高额 3,000 万元以
                      英         证合同      慈溪支行
                                                        内形成的债务提供保证担保
                                             中国农业   为中大有限在 2015 年 7 月 6 日至 2018
                  岑国建、周国   最高额保
10   2015.07.06                              银行慈溪   年 7 月 5 日期间最高额 16,200 万元以
                      英          证函
                                             市支行     内形成的债务提供保证担保
                                             交通银行   为中大有限在 2015 年 9 月 23 日至 2018
                  岑国建、周国   最高额保
11   2015.09.23                              宁波杭州   年 9 月 22 日期间最高额 3,300 万元以
                      英         证合同
                                             湾支行     内形成的债务提供保证担保
                                             交通银行   为中大创远在 2015 年 9 月 23 日至 2018
                  岑国建、周国   最高额保
12   2015.09.23                              宁波杭州   年 9 月 22 日期间最高额 4,400 万元以
                      英         证合同
                                             湾支行     内形成的债务提供保证担保
                                             中国农业   为中大力德在 2015 年 12 月 1 日至 2018
                  岑国建、周国   最高额保
13   2015.12.01                              银行慈溪   年 11 月 30 日期间最高额 16,900 万元
                      英          证函
                                             市支行     以内形成的债务提供保证担保
                                             宁波慈溪   以其房产为发行人在 2015 年 12 月 8
                                 最高额抵
14   2015.12.08     岑国建                   农村商业   日至 2018 年 12 月 7 日期间最高额 370
                                 押合同
                                             银行       万元以内形成的债务提供抵押担保
                                             宁波慈溪   为发行人在 2015 年 12 月 11 日至 2017
                  岑国建、周国   最高额保
15   2015.12.11                              农村商业   年 12 月 10 日期间最高额 100 万元以内
                      英         证合同
                                             银行       形成的债务提供保证担保
                  岑国建、周国   最高额      中国农业   为中大力德在 2016 年 6 月 7 日至 2018
16   2016.06.07
                      英         保证合同    银行慈溪   年 6 月 6 日期间最高额 16,900 万元以
                                            5-2-59
                                                                       5-2 律师工作报告
                                         支行         内形成的债务提供保证担保
    9.3.1.4 关联方资金拆借
    报告期内，发行人实际控制人周国英、控股股东中大投资以及关联方慈溪市
展运机械配件厂（普通合伙）与发行人之间存在资金拆借，具体情况如下：
   拆借方                2015 年                   2014 年               2013 年
                               发行人收回本金金额（元）
   周国英           31,064,639.84                8,196,908.95          9,869,346.00
慈溪市展运机械
配件厂（普通合         1,750,000.00                 ——                  ——
    伙）
                               发行人支付本金金额（元）
  中大投资             4,790,000.00                 ——                  ——
   周国英              3,483,000.00              5,380,000.00         16,800,000.00
    报告期内，公司就资金拆借分别计提了利息，其中：2015 年度，发行人对周
国英、慈溪市展运机械配件厂（普通合伙）分别应收并计提的利息为 33.63 万元、
2.42 万元，向中大投资应付并计提的利息为 21.17 万元；2014 年度，发行人对周
国英、慈溪市展运机械配件厂（普通合伙）分别应收并计提的利息为 139.89 万元、
9.80 万元，向中大投资应付并计提的利息为 26.82 万元；2013 年度，发行人对周
国英、慈溪市展运机械配件厂（普通合伙）分别应收并计提的利息为 156.45 万元、
9.80 万元，向中大投资应付并计提的利息为 26.31 万元。
    9.3.1.5 股权转让
    2015 年 11 月 13 日，中大创远召开董事会，同意上海资堤电机有限公司将其所持中
大创远 60%的股权以 420 万美元的价格转让给发行人，丰玮有限公司将其所持中大创远
40%的股权以 280 万美元的价格转让给嘉富得。同日，前述各方分别签署了《股权转让协
议》。2015 年 12 月 16 日，宁波市杭州湾新区开发建设管理委员会核发编号为“甬新外
项[2015]37 号”《关于同意合资经营宁波市中大创远精密传动设备有限公司股权转让及
重新制定合同章程的批复》，批准本次股权转让事项。
    9.3.2 发行人 2015 年度股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发
                                        5-2-60
                                                                   5-2 律师工作报告
行人报告期内发生的关联交易事项进行了批准或确认，关联股东回避表决，并由独立董事
发表了独立意见。根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易
情况进行审查后认为，上述关联交易的内容及价格公允，不存在损害发行人及中小股东利
益的情况。
    9.3.3 关联交易的决策程序
    9.3.3.1 发行人为本次发行上市制定了上市公司《章程（草案）》，该《章程（草案）》
对关联交易决策程序规定如下：
    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    ……
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    ……
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
    审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
    （一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
                                     5-2-61
                                                             5-2 律师工作报告
   第一百一十条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
   ……
   （六）关联交易
   本款所述关联交易除了本条第一款所列事项外，还包括：
   1、购买原材料、燃料、动力；
   2、销售产品、商品；
   3、提供或者接受劳务；
   4、委托或者受托销售；
   5、关联双方共同投资；
   6、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
   以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
   1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
   2、公司为关联人提供担保。
   以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
   1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
   2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
   上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
   上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公
室审批。
                                   5-2-62
                                                                   5-2 律师工作报告
    第一百一十九条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
       9.3.3.2 发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序规定如下：
    第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       9.3.3.3 发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序规定如下：
    第十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    ……
    第二十条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    ……
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十一条 不得越权
                                      5-2-63
                                                                   5-2 律师工作报告
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
       9.3.4 关联方及关联交易的查验与结论
    本所律师查阅了重要关联方的工商登记信息，与重要关联方进行了面谈，查
阅了《审计报告》，查阅了相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部决策
程序文件及发行人有关关联交易的内部管理制度。
    经查验，本所律师认为：
    1． 发行人及其控股子公司与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原
则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
    2． 发行人及其控股子公司与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当
的决策或确认程序。
    3． 发行人制定的《章程（草案）》以及现行相关制度已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
       9.4   发行人与关联方之间的同业竞争
       9.4.1 发行人的主营业务为减速器、减速电机的研发、生产与销售。经本所律师查
验，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务。
       9.4.2 发行人的实际控制人岑国建、周国英夫妇，控股股东中大投资已出具承诺函，
承诺其目前没有以任何形式从事或参与对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动，将来亦不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事
或参与或协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。
    经本所律师查验后认为，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等与关联
方避免同业竞争的措施合法、有效。
       9.4.3 同业竞争的查验与结论
                                      5-2-64
                                                          5-2 律师工作报告
   本所律师书面审查了重要关联方的营业执照及公司章程，与重要关联方的相
关人士进行了访谈。
   经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争；岑国建、周国英夫妇及中大投资出具的承诺真实、有效，发
行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
    9.5   对关联交易和同业竞争的充分披露
   经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，对于发行人与关联方之间
存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，在发行人为本次发行上市而
准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
                                  5-2-65
                                                                                                                    5-2 律师工作报告
     10.1 自有物业
     10.1.1 自有房屋所有权
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得以下房屋的《房屋所有权证》：
序                                                                                    建筑面积
       所有权人               权属证书                           坐落                             用途   取得方式      他项权利
号                                                                                   （平方米）
                                                    慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新
1       发行人       慈房权证 2015 字第 040916 号                                     12132.81    工业     自建           是
                                                             兴一路 185 号
                                                    慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新
2       发行人       慈房权证 2015 字第 040917 号                                     5014.05     工业     自建           是
                                                             兴一路 185 号
                                                    慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新
3       发行人       慈房权证 2015 字第 040933 号                                     38176.50    工业     自建           是
                                                             兴一路 185 号
                     杭州湾新区房权证H2015 字第
4      中大创远                                       宁波杭州湾新区金慈路 159 号     4594.10     工业     自建           是
                              012423 号
                                                                5-2-66
                                                                                                                                  5-2 律师工作报告
                       杭州湾新区房权证H2015 字第
5      中大创远                                         宁波杭州湾新区金慈路 159 号      14915.49           工业       自建               是
                                012425 号
                       杭州湾新区房权证H2015 字第
6      中大创远                                         宁波杭州湾新区金慈路 159 号      23772.43           工业       自建               是
                                012424 号
     10.1.2 国有土地使用权
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得以下土地的《国有土地使用证》：
序   使用权                                                                           使用权        面积                           取得        是否
                           权属证书                       坐落                用途                                 终止日期
号     人                                                                              类型    （平方米）                          方式        抵押
                                                慈溪市新兴产业集群区宗汉街   工业用
1    发行人       慈国用（2015）第 1831212 号                                          出让         33043      2062 年4 月12 日    出让        是
                                                    道新兴一路 185 号          地
     中大创                                                                  工业用
2                 慈国用（2010）第 241129 号           杭州湾新区                      出让         33334      2060 年11 月9 日    出让        是
       远                                                                      地
     10.2 知识产权
     10.2.1 注册商标
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得以下商标的境内、境外《商标注册证》：
                                                                    5-2-67
                                                                                                                              5-2 律师工作报告
 序                                                                                                                   取得方
         商标名称（图形）    注册人      注册号                      核定使用商品                     有效期限                    他项权利
 号                                                                                                                     式
                                                   第 7 类“发电机；非陆地车辆传动马达；交流发
                                                                                                    2008 年 10 月
                                                   电机；电流发电机；联轴节（发动机部件）；马达                       自主申
1                           中大有限     5007907                                                    21 日至 2018                      否
                                                   和引擎起动器；活塞环；非陆地车辆电力发动机；                         请
                                                                                                    年 10 月 20 日
                                                   定子（机器零件）；马达和发动机冷却器（截止）”
                                                   第 7 类“机床；机械加工装置；发电机；机器气
                            中大有限、                                                              2013 年 8 月 14
                                                   缸；气缸活塞；发电机（组）机器、引擎或发动
2                           慈溪市中     3091333                                                    日至 2023 年 8     受让           否
                                                   机用控制装置；非陆地车辆用引擎；联轴器（机
                            大电机厂                                                                   月 13 日
                                                              器）；活塞环（截止）”
                                                   第 7 类“马达和引擎起动器；机器、引擎或发动
                            中大有限、                                                              2013 年 10 月
                                                   机用控制装置；马达和引擎用风扇皮带；发动机
3                           慈溪市中     3157505                                                    14 日至 2023       受让           否
                                                   和引擎用气缸；马达和发动机冷却器；紧急发电
                            大电机厂                                                                年 10 月 13 日
                                                         机；发动机用进排气管（截止）”
      经发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，慈溪市中大电机厂（现已更名为慈溪市展运机械配件厂（普通
合伙））与中大力德签署了《商标转让协议书》，约定慈溪市展运机械配件厂（普通合伙）和中大力德将其共有的前述注册号为 3091333
和 3157505 的商标无偿转让给中大力德，转让的相关手续正在办理中，同时前述商标的更名至股份公司的相关手续正在办理中。
      10.2.2 专利
                                                            5-2-68
                                                                                                          5-2 律师工作报告
     经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得的主要专利的《专利证书》：
序   专利权
                   专利号         专利申请日                      名称               授权公告日     取得方式   他项权利
号     人
                                                      实用新型专利
1    发行人    200920120125.2     2009.05.21         自动门用无刷直流减速电机         2010.02.17    自主申请      否
2    发行人    201120369317.4      2011.09.30          行星减速电机的减速箱           2012.05.30    自主申请      否
3    发行人    201120369434.0      2011.09.30        一种行星减速电机的减速箱         2012.05.30    自主申请      否
4    发行人    201120374313.5      2011.09.30          一种电磁离合制动电机           2012.05.30    自主申请      否
5    发行人    201120368757.8      2011.09.30              新型送料电机               2012.05.30    自主申请      否
6    发行人    201120368741.7      2011.09.30            一种新型无刷电机             2012.05.30    自主申请      否
7    发行人    201120387042.7      2011.10.13         一种自动旋梯用减速电机          2012.05.30    自主申请      否
8    发行人    201120387051.6      2011.10.13              一种高温电机               2012.05.30    自主申请      否
9    发行人    201120413632.2      2011.10.27            一种新型减速机构             2012.06.06    自主申请      否
10   发行人    201120416491.X      2011.10.28             一种行星架总成              2012.07.11    自主申请      否
11   发行人    201120416478.4      2011.10.28             一种新型行星架              2012.06.20    自主申请      否
12   发行人    201120416552.2      2011.10.28            一种轴用连接装置             2012.06.20    自主申请      否
13   发行人    201120416494.3      2011.10.28            一种紧凑型联轴件             2012.06.06    自主申请      否
                                                         5-2-69
                                                                                                    5-2 律师工作报告
序   专利权
                 专利号        专利申请日                     名称               授权公告日   取得方式   他项权利
号     人
14   发行人   201120416617.3   2011.10.28          一种用于电刷的弹性件          2012.05.30   自主申请      否
15   发行人   201120419348.6   2011.10.29             一种行星齿轮系             2012.06.06   自主申请      否
                                            一种用于加工摆线减速器的摆线片的夹                自主申请
16   发行人   201220196980.3   2012.05.04                                        2012.12.12                 否
                                                               具
17   发行人   201220196977.1   2012.05.04             一种摆线减速器             2012.12.12
                                                                                              自主申请      否
18   发行人   201220197003.5   2012.05.04               摆线减速器               2012.12.12   自主申请      否
19   发行人   201220521674.2   2012.10.12               软启动电机               2013.04.10   自主申请      否
20   发行人   201220611694.9   2012.11.19    一种准双曲线齿轮直角输出减速电机    2013.05.08   自主申请      否
                                            一种准双曲线齿轮直角输出减速电机的                自主申请
21   发行人   201220611613.5   2012.11.19                                        2013.05.08                 否
                                                              壳体
22   发行人   201220611528.9   2012.11.19     一种准双曲线齿轮直角输出减速器     2013.05.08   自主申请      否
                                            一种准双曲线齿轮直角输出减速器的箱                自主申请
23   发行人   201220611722.7   2012.11.19                                        2013.05.08                 否
                                                               体
24   发行人   201320566992.5   2013.09.13          一种电动叉车前驱机构          2014.03.12   自主申请      否
25   发行人   201320566945.0   2013.09.13   一种减速器的箱盖及使用该箱盖的锥齿   2014.03.12   自主申请      否
                                                     5-2-70
                                                                                                  5-2 律师工作报告
序   专利权
                 专利号        专利申请日                    名称              授权公告日   取得方式   他项权利
号     人
                                                        轮减速器
26   发行人   201320566941.2   2013.09.13    一种双输出式锥齿轮直角减速电机    2014.03.12   自主申请      否
27   发行人   201320636200.7   2013.10.16          一种电机的接线结构          2014.04.09   自主申请      否
28   发行人   201320636197.9   2013.10.16          一种行星齿轮减速箱          2014.04.09   自主申请      否
29   发行人   201420788369.9   2014.12.15          一种行星齿轮减速器          2015.05.06   自主申请      否
30   发行人   201420787821.X   2014.12.15       一种轮椅车驱动电机总成         2015.05.06   自主申请      否
31   发行人   201420787343.2   2014.12.15           一种新型滚筒电机           2015.05.06   自主申请      否
32   发行人   201420788659.3   2014.12.15       一种电动叉车驱动轮总成         2015.05.06   自主申请      否
33   发行人   201420789775.7   2014.12.15   一种碎冰机用电机磨损寿命测试装置   2015.05.06   自主申请      否
34   发行人   201420788658.9   2014.12.15      一种立体车库电动刹车部件        2015.05.06   自主申请      否
35   发行人   201420788662.5   2014.12.15      一种高速公路道闸用减速电机      2015.05.06   自主申请      否
36   发行人   201420788724.2   2014.12.15             一种滚筒电机             2015.05.06   自主申请      否
37   发行人   201420787455.8   2014.12.15       一种太阳能翻板减速电机         2015.05.06   自主申请      否
38   发行人   201420788681.8   2014.12.15      一种新型直角输出减速电机        2015.05.06   自主申请      否
39   发行人   201420787750.3   2014.12.15           一种电机用接线架           2015.05.06   自主申请      否
                                                    5-2-71
                                                                                                5-2 律师工作报告
序   专利权
                 专利号        专利申请日                   名称             授权公告日   取得方式   他项权利
号     人
40   发行人   201420788687.5   2014.12.15   一种机器人关节减速器用轴承结构   2015.05.06   自主申请      否
41   发行人   201420788093.4   2014.12.15      一种扒胎机电机驱动总成        2015.05.06   自主申请      否
42   发行人   201420809869.6   2014.12.20       一种开门机用电机总成         2015.05.06   自主申请      否
43   发行人   201420809691.5   2014.12.20         一种压缩机用电机           2015.05.06   自主申请      否
44   发行人   201420809681.1   2014.12.20     一种卧式叉车电机驱动轮总成     2015.05.06   自主申请      否
45   发行人   201420809884.0   2014.12.20     一种立式叉车电机驱动轮总成     2015.05.13   自主申请      否
46   发行人   201520942237.1   2015.11.24         一种交流滚筒电机           2016.04.06   自主申请      否
47   发行人   201520942244.1   2015.11.24         一种直流滚筒电机           2016.04.06   自主申请      否
48   发行人   201520953027.2   2015.11.26     一种转子定位单支承结构电机     2016.05.25   自主申请      否
                                               外观设计专利
49   发行人   200930139758.3   2009.05.18      电机(自动门用无刷减速型)      2010.02.03   自主申请      否
50   发行人   201130345349.6   2011.09.30      减速电机(ZDSJ24550-20S)       2012.03.28   自主申请      否
51   发行人   201330483901.7   2013.10.14        减速器（78ZRX9S）           2014.04.09   自主申请      否
52   发行人   201330483751.X   2013.10.14        减速器（80ZPF-750）         2014.04.09   自主申请      否
53   发行人   201330483359.5   2013.10.14        减速器（80ZPE-400）         2014.04.09   自主申请      否
                                                   5-2-72
                                                                                                 5-2 律师工作报告
序   专利权
                 专利号        专利申请日                   名称              授权公告日   取得方式   他项权利
号     人
54   发行人   201330483429.7   2013.10.14         减速器（80ZPF-400）         2014.04.09   自主申请      否
55   发行人   201330483900.2   2013.10.14         减速器（80ZPE-750）         2014.04.09   自主申请      否
56   发行人   201430324503.5   2014.09.03     全自动拆胎机用交流减速电机      2015.04.08   自主申请      否
57   发行人   201430324948.3   2014.09.03   太阳能跟踪板用直流行星减速电机    2015.03.25   自主申请      否
58   发行人   201430324727.6   2014.09.03           两轮车用减速器            2015.03.25   自主申请      否
59   发行人   201530474084.8   2015.11.24   行星齿轮减速器行星架（090ZB50）   2016.05.25   自主申请      否
60   发行人   201530473948.4   2015.11.24         减速器（090ZB50）           2016.05.25   自主申请      否
                                                   5-2-73
                                                                     5-2 律师工作报告
     经发行人说明并经本所律师核查，除上述已取得的专利外，发行人另有专利
号为 201120387043.1 的“自动旋梯用减速电机的减速箱”等 12 项实用新型专利仍
在有效期内，但鉴于发行人已不再使用该等专利，该等专利的年费不再继续缴纳。
     10.3 其他重大资产
     发行人及其控股子公司的其他重大资产主要包括机器设备、运输工具、电子
及其他设备等，截至 2015 年 12 月 31 日，机器设备的账面净值为 90,445,244.74 元。
该等重大资产主要系由发行人及其控股子公司在生产经营过程中自行购置或生产
取得。
     10.4 房屋使用权租赁
     经本所律师查验，除发行人及其控股子公司的自有物业外，发行人及其控股
子公司通过租赁方式取得以下房屋使用权：
序                                                   面积        租金
         出租方   用途             座落                                     租赁期限
号                                                  （m2）     （元/月）
     深圳市宏海
     物业管理有            东莞市南城区白马先锋路                          2015.12.12-
1                 仓库                               1,000      12,763
     限公司东莞                   C栋2楼                                   2017.12.31
         分公司
     深圳市宏海
     物业管理有            东莞市南城区白马先锋路                          2016.02.15-
2                 仓库                                975       11,420
     限公司东莞                   C栋3楼                                   2018.02.28
         分公司
                                                                           2011.09.05-
                                                                10,180
     深圳市宏海                                                            2013.09.04
     物业管理有            东莞市南城区白马先锋路                          2013.09.05-
3                 仓库                                880       11,060
     限公司东莞                   B栋2楼                                   2015.09.04
         分公司                                                            2015.09.05-
                                                                12,028
                                                                           2016.09.04
                           东莞市东城区长泰路 556                          2015.01.01-
4        岑国建   办公                              240.20       7,206
                                    号                                      2016.6.30
6        岑国建   仓库     天津市西青区杨柳青镇柳   1,174.27   21,136.86 2015.01.01-
                                      5-2-74
                                                                 5-2 律师工作报告
                             口路 98 号 7 号楼                        2016.6.30
                         上海市都市路 388 弄 317                     2015.01.01-
7      周国英     办公                              324.10   4,000
                                    号                                2016.6.30
                                                                     2015.01.01-
8      周国英     办公   无锡市盛世家园 60-102 号   206.95   3,000
                                                                      2016.6.30
                                                                     2015.01.01-
9      周国英     办公   无锡市民丰路 255-302 号    76.51    1,700
                                                                      2016.6.30
                         慈溪市浒山街道东兴苑 22                     2015.01.01-
10     岑家驹     宿舍                              59.88    1,200
                               号楼 309 室                            2016.6.30
                         慈溪市浒山街道东兴苑 22                     2015.01.01-
11     岑家驹     宿舍                              65.15    1,200
                               号楼 310 室                            2016.6.30
     本所律师注意到，发行人租赁的房屋中，部分房屋没有办理《房屋所有权证》，
且前述所列租赁事项均未办理租赁备案登记，存在一定的法律瑕疵。经本所律师
查验，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁合同
未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。并且，发行人实际控制人岑国建、
周国英就前述租赁事项出具了承诺函，承诺在发行人承租物业的租赁期限内，如
因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁
合同的标的物等原因，导致发行人被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主
张权利而无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承
担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔
款等）；对于因未办理租赁登记备案而被政府部门处罚导致发行人产生损失的，承
诺人将承担所有被行政处罚的结果，并对发行人造成的损失给予补偿。因此，本
所律师认为，前述法律瑕疵不会对发行人及其控股子公司合法使用租赁物业造成
实质性法律障碍，不会对发行人的生产经营造成影响，不会对本次发行构成障碍。
     10.5 查验与结论
     本所律师书面审查了发行人的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、《注册
商标证》、《专利证书》等权属证书，查阅了相关的租赁合同等合同文件，向土地、
房屋、商标、专利登记部门进行了查证，通过网络查询了知识产权及其权属登记
情况，书面审查了与该等资产取得相关的合同，与发行人相关人士进行了面谈，
                                     5-2-75
                                                                 5-2 律师工作报告
实地调查了相关资产的状况。
    经查验，本所律师认为：
     1． 发行人及其控股子公司拥有的财产不存在产权纠纷。
     2． 发行人及其控股子公司拥有的财产已取得完备的权属证书。
     3． 除本律师工作报告第十章披露已用于抵押的财产外，发行人及其控股子
公司对自有财产的所有权或使用权的行使不存在限制。
     4． 除本律师工作报告第十章所述情况外，发行人及其控股子公司的其他房
屋租赁行为合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
    截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
及其他重大债权债务如下：
    11.1 重大借款合同
   （1）   2015 年 9 月 21 日，中国农业银行股份有限公司慈溪市支行与中大有
限签订了 82010120150008241 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 2000 万
元，借款期限为 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 7 月 3 日。岑国建、周国英以及中大
创远为上述债务的履行提供连带责任保证担保。
   （2）   2015 年 12 月 30 日，中国农业银行股份有限公司慈溪市支行与发行人
签订了 82010120150011811 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 1750 万元，
借款期限为 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 15 日。发行人以其“慈国用（2015）
第 1831212 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“慈房权证 2015
字第 040916 号”、“慈房权证 2015 字第 040933 号”、“慈房权证 2015 字第 040917
号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权为上述债务的履行提供抵押担保，同时岑
国建、周国英为上述债务的履行提供连带责任保证担保。
   （3）   2016 年 2 月 1 日，中国农业银行股份有限公司慈溪市支行与发行人签
订了 82010120160000917 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 300 万元，借
款期限为 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 14 日。发行人以其“慈国用（2015）第
1831212 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“慈房权证 2015 字第
                                    5-2-76
                                                                   5-2 律师工作报告
040916 号”、“慈房权证 2015 字第 040933 号”、“慈房权证 2015 字第 040917 号”
《房屋所有权证》项下的房屋所有权为上述债务的履行提供抵押担保，同时岑国
建、周国英为上述债务的履行提供连带责任保证担保。
    （4）   2016 年 3 月 10 日，中国农业银行股份有限公司慈溪市支行与发行人
签订了 82010120160001677 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 2400 万元，
借款期限为 2016 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 8 日。发行人以其“慈国用（2015）
第 1831212 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“慈房权证 2015
字第 040916 号”、“慈房权证 2015 字第 040933 号”、“慈房权证 2015 字第 040917
号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权为上述债务的履行提供抵押担保，同时岑
国建、周国英为上述债务的履行提供连带责任保证担保。
    （5）   2015 年 10 月 28 日，交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行与中
大有限签订了 1533A13106 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 2000 万元，
借款期限为 2015 年 10 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日。中大创远以其“慈国用（2010）
第 241129 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“杭州湾新区房权
证 H2015 字第 012423 号”、“杭州湾新区房权证 H2015 字第 012424 号”、“杭州湾
新区房权证 H2015 字第 012425 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权为上述债
务的履行提供抵押担保，同时岑国建、周国英为上述债务的履行提供连带责任保
证担保。
    （6）   2015 年 12 月 15 日，交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行与中
大有限签订了 1533A13123 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 1000 万元，
借款期限为 2015 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 15 日。中大创远以其“慈国用（2010）
第 241129 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“杭州湾新区房权
证 H2015 字第 012423 号”、“杭州湾新区房权证 H2015 字第 012424 号”、“杭州湾
新区房权证 H2015 字第 012425 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权为上述债
务的履行提供抵押担保，同时岑国建、周国英为上述债务的履行提供连带责任保
证担保。
    （7）   2015 年 10 月 14 日，交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行与中
大创远签订了 1533A13101 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 4000 万元，
借款期限为 2015 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 14 日。中大创远以其“慈国用（2010）
                                     5-2-77
                                                                  5-2 律师工作报告
第 241129 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“杭州湾新区房权
证 H2015 字第 012423 号”、“杭州湾新区房权证 H2015 字第 012424 号”、“杭州湾
新区房权证 H2015 字第 012425 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权为上述债
务的履行提供抵押担保，同时岑国建、周国英为上述债务的履行提供连带责任保
证担保。
    （8）   2015 年 12 月 11 日，宁波慈溪农村商业银行股份有限公司与发行人签
订了 8221120150064844 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 370 万元，借
款期限为 2015 年 12 月 11 日至 2016 年 12 月 10 日。岑国建以其相关房屋所有权
和对应的国有土地使用权为上述债务的履行提供抵押担保。
    （9）   2016 年 6 月 12 日，中国农业银行股份有限公司慈溪市支行与发行人
签订了 82010120160003924 号《流动资金借款合同》，借款金额人民币 900 万元，
借款期限为 2016 年 6 月 12 日至 2017 年 6 月 7 日。发行人以其动产设备为发行人
上述债务的履行提供最高额抵押担保。岑国建、周国英以及中大创远为上述债务
的履行提供连带责任保证担保。
    11.2 担保合同
    （1）   2015 年 1 月 9 日，发行人与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行签
署了编号为 82100620150000150 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其动产设备
为发行人自 2015 年 1 月 9 日至 2016 年 7 月 8 日办理各类业务所形成的债务在人
民币 6,800 万元的债务额度内的债务的履行提供最高额抵押担保。
    （2）   2015 年 7 月 6 日，中大创远与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行
签署了编号为 82100520150001769 的《最高额保证合同》，约定中大创远为发行人
自 2015 年 7 月 6 日至 2016 年 7 月 5 日办理各类业务所形成的债务在人民币 4,050
万元的债务额度内的债务的履行提供连带责任保证担保。
    （3）   2015 年 12 月 24 日，发行人与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行
签署了编号为 82100620150005351 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其“慈国
用（2015）第 1831212 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“慈房
权证 2015 字第 040916 号”、“慈房权证 2015 字第 040933 号”、“慈房权证 2015 字
第 040917 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权为发行人自 2015 年 12 月 24 日
                                     5-2-78
                                                                  5-2 律师工作报告
至 2019 年 6 月 23 日办理各类业务所形成的债务在人民币 10,790 万元的债务额度
内的债务的履行提供最高额抵押担保。
    （4）    2015 年 6 月 30 日，中大创远与上海浦东发展银行宁波慈溪支行签署
了编号为 2B9412201500000115 的《最高额保证合同》，约定中大创远为发行人自
2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 30 日办理各类融资业务所形成的债务在人民币
3,000 万元的债务额度内的债务的履行提供连带责任保证担保。
    （5）    2015 年 9 月 23 日，中大创远与交通银行宁波杭州湾新区支行签署了
编号为 1533 保字 3097 的《最高额保证合同》，约定中大创远为发行人自 2015 年 9
月 23 日至 2018 年 9 月 22 日办理各类融资业务所形成的债务在人民币 2,200 万元
的债务额度内的债务的履行提供连带责任保证担保。
    （6）    2015 年 9 月 25 日，中大创远与交通银行宁波杭州湾新区支行签署了
编号为 1533 最抵 3096 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其“慈国用（2010）
第 241129 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“杭州湾新区房权
证 H2015 字第 012423 号”、“杭州湾新区房权证 H2015 字第 012424 号”、“杭州湾
新区房权证 H2015 字第 012425 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权为发行人
自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 11 月 9 日办理各类业务所形成的债务在人民币 3,000
万元的债务额度内的债务的履行提供最高额抵押担保。
    （7）    2015 年 9 月 25 日，中大创远与交通银行宁波杭州湾新区支行签署了
编号为 1533 最抵 3095 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其“慈国用（2010）
第 241129 号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权和“杭州湾新区房权
证 H2015 字第 012423 号”、“杭州湾新区房权证 H2015 字第 012424 号”、“杭州湾
新区房权证 H2015 字第 012425 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权为其自身
自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 11 月 9 日办理各类业务所形成的债务在人民币 5,000
万元的债务额度内的债务的履行提供最高额抵押担保。
       11.3 重大采购、销售合同
       11.3.1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人尚在履行中的 300 万元以上重
大直销合同有：
序号             客户名称          销售内容      签署日期          合同金额
                                     5-2-79
                                                                5-2 律师工作报告
                                       传动行星
 1        Soltec Energias Renowables              2016.02.24   102.90万美元
                                        减速器
       11.3.2. 截至本律师工作报告出具之日，公司无尚在履行中的 300 万元以上重
大采购合同。
       11.4 发行人与关联方之间的重大债权债务关系请参见本律师工作报告第 9.3
节。
       11.5 经发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行
人及控股子公司已按照《社会保险法》等法律法规要求为符合条件的员工办理了
社会保险，并按照《住房公积金管理条例》等法律法规的要求以及员工职级和个
人意愿为部分员工缴纳了住房公积金，并为员工提供免费宿舍，保障其基本住房
需求。
     慈溪市人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 21 日出具《证明》，确认：“自
2013 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，中大力德劳动用工符合劳动和社会保障
法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及任何与劳动和社会保障等本局关系事
项有关的处罚记录。截至目前不存在应缴未缴的社会保险费，亦不存在补缴社会
保险的风险”。
     宁波杭州湾新区人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 21 日出具《证明》，确
认：“自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，中大创远劳动用工符合劳动和
社会保障法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及任何与劳动和社会保障等本
局关系事项有关的处罚记录。截至目前不存在应缴未缴的社会保险费，亦不存在
补缴社会保险的风险”。
     宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于 2016 年 5 月 30 日出具《宁波中大
力德智能传动股份有限公司住房公积金缴存证明》，确认发行人截至 2016 年 5 月
30 日在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
     宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心于 2016 年 5 月 30 日出具《宁波中大
创远精密传动设备有限公司住房公积金缴存证明》，确认中大创远截至 2016 年 5
月 30 日在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
     同时，发行人实际控制人岑国建、周国英已出具书面承诺，承诺“如果未来
社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求公司及其控股子公司补缴其发行股
                                        5-2-80
                                                                  5-2 律师工作报告
票并上市前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金，或者社会保险管理部门或住
房公积金管理部门对公司及其控股子公司因可能欠缴社会保险费用或住房公积金
而给予公司及其控股子公司行政处罚或要求其承担损失的，本人将无条件全额承
担公司及其控股子公司可能缴纳的上述社会保险费用、住房公积金或行政罚款、
损失以及任何其他与此相关的费用，保证公司及其控股子公司不会因此受到损
失”。
    综上，本所律师认为，尽管发行人及其控股子公司在报告期内存在未为部分
员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但该等未缴付之情况存在一定的合理情
形，并且相关有权部门已为发行人出具了其劳动用工符合劳动和社会保障法律、
法规和规范性文件的要求以及发行人不存在因违反社会保障和住房公积金的相关
法律、法规而受到处罚的情况之证明，同时发行人的实际控制人也已出具承诺，
一旦发行人将来被要求补缴社会保险及住房公积金的，将由实际控制人承担相关
的偿付责任；因此，发行人在报告期内总体上执行了国家和当地有关社会保障、
住房公积金等相关的法规、制度，其在报告期内未为其部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的情况不会对本次发行上市构成障碍。
    11.6 经发行人确认及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的影响
发行人经营或构成本次发行上市障碍的重大侵权之债。
    11.7 金额较大的其他应收、应付款
    11.7.1 金额较大的其他应收款
    根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人金额前五名的其他应收
款包括：
  序号                 单位                 账面余额（元）     性质或内容
   1        浙江慈溪出口加工区管理委员会        2,500,050.00    保证金
   2        慈溪市财政税务局联批中心专户        577,564.50      保证金
           宁波杭州湾新区财政税务局政府非
   3                                            497,409.50      保证金
                   税收入汇缴户
   4                  陈建波                    100,000.00      备用金
                                       5-2-81
                                                                5-2 律师工作报告
 序号                    单位               账面余额（元）   性质或内容
   5         慈溪市财政局非税资金专户            58,845.00    保证金
    经本所律师查验，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，合法、有
效。
       11.7.2 金额较大的其他应付款
    根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无账龄超过 1 年的大额
其他应付款。
       11.8 查验与结论
    本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、面谈等查验方式，书面审查了
发行人及其控股子公司的重大合同，就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相
关方面负责人进行了面谈并向质量、环保、劳动、司法机关等进行了查证。
    经查验，本所律师认为：
       1．发行人及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有
效。
       2．发行人或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，相关合同的履行不
存在重大法律障碍。
       3．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的影响发行人经营或构成本次发行障碍的重大侵权之债。
       4．除本律师工作报告第9.3.1节所述外，发行人及其控股子公司与其关联方之
间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
    5． 截至2015年12月31日发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款系因
正常的生产经营活动发生，合法、有效；报告期末发行人无账龄超过1年的大额其
他应付款。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
       12.1 发行人设立至今的增资扩股的相关情况请参见本律师工作报告第七章。
    本所律师认为，发行人历次增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规
                                        5-2-82
                                                             5-2 律师工作报告
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
    12.2 经发行人确认及本所律师查验，除本律师工作报告第 9.1 节所披露的发
行人收购中大创远股权以及吸收合并中大富川外，发行人设立至今无其他合并、
分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为（重大资产指超过发行人最近一
期经审计净资产 30%以上的资产，且不含购买的土地、厂房、设备、原材料、燃
料和动力以及出售的产品、商品等与公司日常经营相关的资产）以及除上述第 12.1
节披露情况外的其他增资扩股行为。
    12.3 经发行人确认及本所律师查验，发行人无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、收购或出售资产等行为。
    12.4 查验与结论
    本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人重大资产收购、
出售合同，就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的
计划与发行人相关人员进行了面谈。
    经查验，本所律师认为：
    1．发行人历次注册资本变动、合并及重大资产收购、出售的程序、内容符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
    2．除本律师工作报告第9.1节所披露的发行人收购中大创远股权以及吸收合
并中大富川外，发行人设立至今不存在其他分立、减少注册资本、出售重大资产
的行为以及除本律师工作报告第12.1节披露情况外的其他增资扩股行为。
    3．除正常的生产经营活动以外，发行人目前无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
    13.1 发行人章程的制定
    2015年9月23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人
《公司章程》。
    经本所律师查验后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序，对发行人
                                   5-2-83
                                                                5-2 律师工作报告
有法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
       13.2 发行人近三年的章程修改情况
       （1） 2015 年 11 月 28 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了发行人《关于修改公司章程的议案》，就公司增加注册资本事宜修改章程。
       （2） 2016 年 1 月 20 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了发行人《关于修改公司章程的议案》，就公司董事会董事人数变更事宜修改章
程。
       13.3 发行人的章程草案
    为发行人首次公开发行股票并上市之目的，发行人根据《章程指引》等相关
规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人2015年度股东
大会审议通过。《公司章程（草案）》将在发行人发行上市后由董事会根据发行结
果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
       13.4 查验与结论
    本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人提供的股东大
会、董事会、监事会三会文件和近三年历次制订、修改的《公司章程》及相应的
会议决策文件。
       经查验，本所律师认为：
       1．发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序并进行了工商变更登
记。
       2．发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
       3．发行人的章程草案已按《上市公司章程指引（2014）》的规定起草，业经
发行人2015年度股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后由董事会根据发
行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机构
                                     5-2-84
                                                            5-2 律师工作报告
见本律师工作报告第 5.4.1 节。经本所律师查验，其组织机构健全、清晰，其设置
体现了分工明确、相互制约的治理原则。
    14.2 根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管理
层等组织机构。董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会。
    14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东九名，其中包括法人股
东五名，合伙企业股东四名。
    14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连
选连任；董事会设董事长一名。董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略四
个专门委员会分别负责公司的发展战略、薪酬和考核、高级管理人员的推选及审
计等工作。经本所律师查验，发行人董事会下设的各专门委员会在发行人的公司
治理中实际发挥作用。经发行人确认并经本所律师查验，发行人的独立董事能及
时准确地知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
    14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和
其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事
会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产
生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
    14.2.4 发行人设董事会秘书一名，董事会秘书对公司董事会负责。董事会秘
书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的权利，并承担
相应的义务。董事会秘书主要负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，筹备
股东大会、董事会的召开，办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系
管理及其他证券事务。
    14.2.5 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连
任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
    14.2.6 现发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员，由发行人
                                  5-2-85
                                                               5-2 律师工作报告
股东大会选举产生；发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生；发行
人高级管理人员由董事会聘任。
    14.3   发行人的内控制度
    14.3.1 根据发行人创立大会暨第一次股东大会的决议，发行人审议并通过了
现行的《宁波中大力德智能传动股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波中大力
德智能传动股份有限公司董事会议事规则》、《宁波中大力德智能传动股份有限公
司监事会议事规则》、《宁波中大力德智能传动股份有限公司对外担保制度》、《宁
波中大力德智能传动股份有限公司关联交易决策制度》、《宁波中大力德智能传动
股份有限公司投资决策管理制度》。上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符
合法律、法规和规范性文件的规定。
    14.3.2 根据发行人第一届董事会第一次会议决议，发行人审议并通过了现行
的《宁波中大力德智能传动股份有限公司总经理班子工作细则》、《宁波中大力德
智能传动股份有限公司董事会秘书工作制度》。上述各制度的相关内容和设定的程
序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
    14.3.1 根据发行人2016年第一次临时股东大会的决议，发行人审议并通过了
现行的《宁波中大力德智能传动股份有限公司独立董事工作细则》。该制度的相关
内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
    14.3.2 根据发行人第一届董事会第五次会议的决议，发行人审议并通过了
《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪
酬与考核委员会工作细则》；上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
    14.4   根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料及公司相关
制度，并经本所律师查验，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部
监督和反馈系统健全、有效。
    14.5   根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的
股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面符合规定，其决议内容及签署均符
合有关规定。
    14.6   根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所
                                   5-2-86
                                                             5-2 律师工作报告
律师合理查验，最近三年发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
    14.7   查验与结论
    本所律师采取了实地调查、书面审查及面谈等查验方式，就发行人内部组织
机构的设置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及最近三年会议
文件的内容进行了查验。
    经查验，本所律师认为：
    1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构
健全、清晰，其设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了分工明确、
相互制约的治理原则。
    2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等制度，上述制度的内容和设定程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
    3. 发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、
有效。
    4. 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
    5. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    15.1   发行人现任董事、监事、高级管理人员
    根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事、监事、高级管理人员如下：
              序号        姓名                       职务
     董       1          岑国建                 董事长、总经理
              2          周国英                      董事
              3           胡清                       董事
                                  5-2-87
                                                                5-2 律师工作报告
                 4         殷 铭                       董事
    事       5         宋小明               董事、副总经理
                 6         王明明                      董事
                 7         钟德刚                  独立董事
                 8         叶建荣                  独立董事
                 9         姜卫韬                  独立董事
    监       4         岑建江                 监事会主席
                 5         罗跃冲                      监事
    事       6         罗杰波                职工代表监事
                 8         岑国建               董事长、总经理
    高       9         宋小明                  副总经理
    级       10        周国浩                  副总经理
    管       11         汤杰                   副总经理
    理       12        冯文海                  副总经理
    人       13        方新浩                  财务总监
    员       14        伍旭君            董事会秘书、副总经理
    根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及董事、监事、高级管理人员
承诺，并经本所律师查验，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格、
任职程序及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规
定。
       15.2   发行人的董事、监事、高级管理人员的变化
       15.2.1 董事的变化
   （1） 报告期初，中大有限董事会成员为周国英、岑国建、胡清、张俊和殷铭
五人。
   （2） 2015 年 9 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举岑国
建、周国英、胡清、殷铭、钟德刚为发行人第一届董事会董事，其中钟德刚为独
立董事。2015 年 9 月 23 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举岑国建
                                    5-2-88
                                                             5-2 律师工作报告
为董事长。
   （3） 2016 年 1 月 20 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，选举宋
小明、王明明为发行人第一届董事会非独立董事，选举叶建荣、姜卫韬为发行人
第一届董事会独立董事。
    15.2.2 监事的变化
   （1） 报告期初，中大有限不设监事会，设一名监事，为罗再杰。
   （2） 2015 年 3 月 5 日，中大有限中方股东周国英出具《外商投资企业监事
免职书》，免去罗再杰监事职务，并同时出具《外商投资企业监事委派书》，委
派罗杰波为监事。
   （3） 2015 年 9 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举岑建
江、罗跃冲为发行人第一届监事会监事，与公司职工民主选举产生的监事罗杰波
组成发行人第一届监事会。2015 年 9 月 23 日，发行人召开第一届监事会第一次会
议，选举岑建江为发行人监事会主席。
    15.2.3 高级管理人员的变化
   （1） 报告期初，中大有限总经理为岑国建，经发行人说明，中大有限另有 4
名高级管理人员，分别为宋小明、周国浩、汤杰、冯文海。
   （2） 2014 年 8 月，中大有限聘任方新浩为公司财务总监。
   （3） 2015 年 9 月 23 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任岑国建
为公司总经理，聘任伍旭君为公司董事会秘书，聘任方新浩为公司财务总监，聘
任宋小明、周国浩、汤杰、冯文海、伍旭君为公司副总经理。
    15.2.4 综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的
变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序，且发行人的董事、高级管理人
员没有发生重大变化。
    15.3 发行人的独立董事
    目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，符合中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规定》规定的上市公司董事会成
员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
                                  5-2-89
                                                             5-2 律师工作报告
    经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师查验，发行人的独立董事均不
存在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形，发行人独立董事的任职资格符合有
关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
    15.4 查验与结论
    本所律师调阅查验了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监
事、高级管理人员的会议文件，向公安、司法机关就发行人董事、监事、高级管
理人员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，并与该等人士进行了面谈。
    经查验，本所律师认为：
    1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    2. 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已
履行了必要的法律手续。
    3. 发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
   16.1    税务登记
    经本所律师查验，发行人已依法办理税务登记，其统一社会信用代码为
913302007900592330。
   16.2    根据《审计报告》，并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公
司执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
   （1）    企业所得税
    发行人报告期内系经依法认定的高新技术企业，依法享受按 15%的税率缴纳
企业所得税的优惠政策。因此，发行人报告期内适用的所得税税率为 15%。
    发行人的全资子公司横川实业为小型微利企业，报告期内适用的所得税税率
为 20%。
    发行人的全资子公司中大创远、甬威智能在报告期内适用的所得税税率为
                                  5-2-90
                                                              5-2 律师工作报告
25%，嘉富得在报告期内适用的所得税税率为 16.5%。
   （2）     增值税
       发行人及其控股子公司国内销售收入的适用增值税税率为 17%。
   （3）     营业税
       报告期内，发行人及其境内控股子公司适用的营业税按应纳税营业额的 5%计
缴。
   （4）     城市维护建设税
    报告期内，发行人及其境内控股子公司适用的城市建设维护税按应缴流转税
税额的 5%计缴。
   （5）     教育费附加
    报告期内，发行人及其境内控股子公司适用的教育费附加按应缴流转税税额
及免抵的增值税额的 3%计缴。
   （6）     地方教育费附加
    报告期内，发行人及其境内控股子公司适用的地方教育费附加按应缴流转税
税额及免抵的增值税额的 2%计缴。
   16.3     发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠
   （1）     高新技术企业的税收优惠
    发行人报告期内享受高新技术企业的税收优惠政策。
    2012 年 9 月 10 日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税
务局及浙江省宁波市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》，证书编号为
GF201233100018，有效期为三年。 2015 年 10 月 29 日，发行人取得了宁波市科
学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局
核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201533100038，有效期为三年。
   （2）     小型微利企业的税收优惠
    发行人的全资子公司横川实业报告期内享受小型微利企业的税收优惠政策。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条
例》第九十二条，从事国家非限制和禁止行业、年度应纳税所得额不超过 30 万元、
从业人数不超过 100 人、资产总额不超过 3000 万元的工业企业为符合条件的小型
                                      5-2-91
                                                                5-2 律师工作报告
微利企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。因此，横川实业 2013 年、2014 年按
20%的税率缴纳企业所得税。2015 年，根据《关于小型微利企业所得税优惠政策
的通知》（财税[2015]34 号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2015]99 号）有关规定，横川实业应纳税所得额减按 50%计算，按
20%的税率缴纳企业所得税。
   16.4   在报告期内享受的税收返还和政府补助
    经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内获得的税收返还和政府
补助如下：
   16.4.1 发行人 2013 年度收到的税收返还和政府补助：
   （1） 根据浙江省科学技术厅核发的《关于下达 2011 年省级高新技术企业研
究开发中心建设计划的通知》（浙科发条[2011]245 号），发行人获得资金 150,000.00
元。
   （2） 根据宁波市外经贸局核发的《关于做好宁波市中小企业国际市场开拓资
金项目申报工作的通知》（甬外经贸办明电[2012]75 号），发行人获得慈溪市财政局
经济发展资金 16,500.00 元和 16,000.00 元。
   （3） 发行人获得 2012 年度高校毕业生到非公企业就业和灵活就业社会保险
补助 17,367.80 元。
   （4） 根据宁波市人力资源和社会保障局和宁波市财政局核发的《关于下达
2012 年度宁波市鼓励企业引进“海外工程师”年薪资助资金的通知》（甬人社发
[2012]477 号），发行人获得人才市场海外工程师补贴 400,000.00 元。
   （5） 根据慈溪市财政局、慈溪市科学技术局核发的《下达慈溪市 2012 年度
第一批专利资助资金的通知》（慈财[2013]20 号）以及慈溪市财政局、慈溪市科学
技术局核发的《下达慈溪市 2012 年度第二批专利资助资金的通知》（慈财[2013]158
号），发行人获得资助资金 122,000.00 元。
   （6） 根据宁波市科学技术局核发的《关于下达宁波市 2013 年度第一批科技
项目经费计划的通知》，发行人获得资金 50,000.00 元。
   （7） 根据浙江名牌战略推进委员会核发的《关于开展 2012 年浙江名牌申报
评价工作的通知》（浙名推办[2012]1 号），发行人获得奖励资金 60,000.00 元。
                                    5-2-92
                                                               5-2 律师工作报告
    （8） 发行人获得个税代缴奖励 19,497.67 元。
    （9） 根据《2013 年度宁波市第二批科技项目经费计划安排表》（甬科计
[2013]82 号、甬财政教[2013]800 号），发行人获得补助资金 600,000.00 元。
    （10） 根据慈溪市科学技术局出具的《关于宁波中大力德传动设备有限公司
获得第二届创新创业大赛（宁波赛区）比赛三等奖的证明》，发行人获得创新创业
三等奖奖励（宁波市科学技术局）100,000.00 元。
    （11） 发行人获得 2012 年度开放型经济扶持政策补助 5,096.00 元。
    （12） 根据慈溪市人力资源和社会保障局核发的《关于公布第一批慈溪市技
能大师工作室名单通知》（慈人社发[2013]144 号），发行人获得万亚勇技能大师工
作室财政补贴 50,000.00 元。
    （13） 根据慈溪市财政局、慈溪市科学技术局核发的《关于下达慈溪市 2012
年度第二批科技项目经费的通知》（慈财[2013]263 号），发行人获得 2012 年度第二
批科技奖励 60,000.00 元。
    （14） 根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局核发的《关于下达 2012
年度宁波市重点工业新产品奖励资金通知》（甬经信科技[2013]379 号），发行人获
得奖励资金 100,000.00 元。
    （15） 根据宁波市人民政府办公厅核发的《宁波市政府关于公布 2012 年度宁
波市高成长企业培育名单的通知》（甬政办发[2012]156 号），发行人获得奖励资金
730,000.00 元。
    （16） 根据宁波市科学技术局、宁波市财政局核发的《关于下达宁波市 2013
年度第五批科技项目经费计划的通知》（甬计科[2013]124 号），发行人获得补助资
金 130,000.00 元。
    16.4.2 发行人 2014 年度收到的税收返还和政府补助：
    （1） 根据宁波市外经贸局《关于做好 2013 年宁波市中小企业国际市场开拓
资金项目申报工作的通知》，发行人获得宁波参展及特装补助 3,200.00 元以及开拓
项目补贴 36,000.00 元。
    （2） 发行人获得 2013 年度专利资金补贴 14,000.00 元。
    （3） 发行人获得 2013 年度高校毕业生到非公企业就业和灵活就业社会保险
                                   5-2-93
                                                               5-2 律师工作报告
补助 17,000.10 元。
    （4） 发行人获得 2013 年度慈溪市中小微企业新招用高校毕业生社会保险补
贴 12,996.00 元。
    （5） 根据中共匡堰镇委员会、匡堰镇人民政府核发的《中共匡堰镇委匡堰镇
人民政府关于加快经济转型发展深入实施招商引资“一号工程”的若干政策意见》
（匡委[2013]2 号），发行人获得招商引资政策兑现资金 106,000.00 元。
    （6） 根据慈溪市财政局、慈溪市安全生产监督管理局核发的《关于下拨 2013
年度市级安全生产标准化奖励的通知》（慈财[2014]160 号），发行人获得 2013 年度
本级安全生产标准化补贴 20,000.00 元。
    （7） 根据慈溪市财政局、慈溪市经济和信息化局核发的《关于下达 2013 年
慈溪市信息化和工业电视补助资金的通知》（慈财[2014]213 号），发行人获得补助
资金 50,000.00 元。
    （8） 根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局核发的《关于下达 2014
年度宁波市高成长企业奖励资金的通知》（甬经信技改[2014]272 号），发行人获得
奖励资金 240,000.00 元。
    （9） 根据宁波市人力资源和社会保障局核发的《关于做好 2014 年宁波市技
能大师工作室申报工作的通知》关于第三批宁波市技能大师工作室名单的通知》
（ 甬 人社发[2014]75 号），发行人 获得 2014 年宁波市技 能大 师工作室补助
100,000.00 元。
    （10） 根据慈溪市科学技术局、慈溪市财政局核发的《关于下达 2011 年度慈
溪市科技攻关计划和成果转化项目的通知》（慈科[2011]53 号），发行人获得 2013
年度本级第二批科技奖励 25,000.00 元。
    （11） 根据宁波市经济和信息化委员会核发的《宁波市经济和信息委员会关
于组织申报 2014 年度宁波市中小企业管理咨询和创新专项资金项目的通知》（甬
经信企管[2014]145 号），发行人获得宁波 2014 年中小企业管理咨询和创新（第二
批）补助 80,000.00 元。
    （12） 根据中共慈溪市委办公室、慈溪市人民政府核发的《中共慈溪市委办
公室文件关于公布 2013 年度市企业重点科技创新团队名单的通知》（慈党办发
[2014]26 号），发行人获得奖励资金 200,000.00 元。
                                    5-2-94
                                                               5-2 律师工作报告
   （13） 发行人获得 2014 年度慈溪市出口信用保险费补贴 14,400.00 元。
   （14） 根据慈溪市财政局、慈溪市效益型龙头企业培育工作考评办公室核发
的《关于拨付 2013 年度市工业效益型龙头培育工程奖励资金的通知》（慈财
[2014]320 号），发行人获得 2013 年度本级效益型龙头企业奖励 822,000.00 元。
   （15） 根据宁波市外经贸局核发的《关于做好 2013 年 10 月-2014 年 9 月中小
企业国际市场开拓资金项目申报工作的通知》（甬外经贸办明电[2014]56 号），发行
人获得项目补助资金 36,500.00 元。
   （16） 根据慈溪市科学技术局核发的《关于发布 2012 年度慈溪市科技攻关和
成果转化项目申报指南的通知》慈科[2012]52 号），发行人获得经费补贴 450,000.00
元。
   （17） 根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局核发的《2014 年宁波
重点产业技改项目第四批补助》（甬经信技改[2013]299 号），发行人获得补助资金
730,000.00 元。
   （18） 根据慈溪市经济和信息化委员会核发的《转发关于宁波市 2014 年度重
点产业技术改造项目第三、四、五批补助资金的通知》（慈经信技[2014]278 号），
发行人获得补助资金 680,000.00 元。
   （19） 根据慈溪市科学技术局《关于申报 2012 年度慈溪市“十城万盏”LED 应
用项目财政补助的通知》、慈溪市人民政府办公室《关于印发慈溪市“十城万盏”半
导体照明应用工程实施方案的通知》（慈政办发[2011]227 号）、《慈溪市半导体照明
推广应用专项资金管理办法》（慈科[2012]27 号），发行人获得补助资金 65,500.00
元。
   16.4.3 发行人 2015 年度收到的税收返还和政府补助：
   （1） 根据慈溪市人力资源和社会保障局核发的《慈溪市人民政府关于使用失
业保险基金预防失业促进就业有关问题的通知》（慈政发〔2013〕65 号）和《关于
使用失业保险基金预防失业促进就业有关问题的实施意见》（慈人社发〔2013〕82
号），发行人获得中小微新招用高校毕业生社会保险补贴 55,521.04 元。
   （2） 根据中共慈溪市匡堰镇委核发的《中共匡堰镇委     匡堰镇人民政府关于
加快经济转型发展的若干政策意见》（匡委（2014）22 号），发行人获得匡堰镇 2014
年度工业经济奖励 45,500.00 元。
                                     5-2-95
                                                                         5-2 律师工作报告
   （3） 发行人获得 10 月-12 月进出口信用保险保费补贴 9,400.00 元。
   （4） 发行人获得 2014 年度慈溪市开放型经济奖励 11,416.00 元。
   （5） 发 行 人 获 得 慈 溪 市 人力 资 源 和 社 会 保 障 局补 贴 企 业 赴 美 招 聘 补助
10,000.00 元。
   （6） 根据慈溪市财政局、慈溪市经济和信息化局核发的《关于下达 2014 年
度慈溪市“空间换地”等项目奖励资金的通知》（慈财[2015]247 号），发行人获得
奖励资金 451,600.00 元。
   （7） 发行人获得宁波 2014 年度外贸出口增幅奖励 10,700.00 元。
   （8） 发行人获得慈溪市人才中心人才市场办非公社保补贴 2,936.60 元。
   （9） 根据《2012 年慈溪市鼓励工业转型升级若干政策意见》 慈政办发（2012）
43 号），发行人获得 2014 年度亩均税费贡献额奖励 133,627.50 元。
   （10） 根据宁波市外经贸局办公室核发的《关于做好 2014 年 10 月-12 月中小
企业国际市场开拓资金项目申报工作的通知》（甬外经贸办明电[2015]1 号），发行
人获得发放中小企业国际市场开拓项目补贴 30,400.00 元。
   （11） 根据慈溪市财政局、慈溪市效益型龙头企业培育工作考核办公室核发
的《关于对 2012 年-2014 年市效益型龙头企业培育财政奖励资金予以结算的通知》
（慈财〔2015〕324 号），发行人获得奖励资金 2,266,000.00 元。
   （12） 根据宁波市经济和信息化委员会核发的《宁波市经济和信息化委员会
关于公布 2015 年度宁波市装备制造业重点领域首台（套）产品的通知》（甬经信
技改〔2015〕80 号），发行人获得奖励资金 500,000.00 元。
   （13） 根据宁波市经济和信息化委员会核发的《关于组织申报 2014 年度宁波
市中小企业管理咨询和创新专项资金项目的通知》（甬经信企管〔2014〕145 号），
发行人获得奖励资金 22,700.00 元。
   16.5   根据慈溪市国家税务局于 2016 年 1 月 19 日出具的证明，发行人在 2013
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未被发现重大违法违章记录。根据慈溪市地
方税务局于 2016 年 1 月 20 日出具的证明，发行人自 2013 年 1 月 1 日起至证明出
具之日期间按时申报纳税，无涉税违法违规记录。
   16.6   查验与结论
                                        5-2-96
                                                                   5-2 律师工作报告
    本所律师书面抽查了发行人及其境内控股子公司最近三年的纳税申报表、电
子缴税凭证、税收减免及财政补贴批复文件及其他与税务相关的书面文件，向发
行人及其境内控股子公司主管税务机关进行了查证，与发行人相关人士进行了面
谈，查阅了相关税收政策文件。
    经查验，本所律师认为：
       1．发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
       2．发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、
真实、有效。
       3．发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
       17.1 根据慈溪市环境保护局于 2016 年 6 月 12 日出具的证明，并经发行人确
认及本所律师查验，发行人的主要生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护
的要求，发行人 2013 年至今未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚。
       17.2 根据宁波市市场监督局于 2016 年 3 月 15 日出具的证明，发行人自 2013
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日未发现被该局行政处罚的记录。
       17.3 查验与结论
    本所律师书面审查了发行人建设项目环保、产品质量、技术等相关文件，查
阅了发行人生产、环保等管理制度，就发行人最近三年是否因违反环境保护方面
的法律、法规或规范性文件而被处罚走访了发行人所在地的环保部门，与发行人
相关人士进行了面谈。
    经查验，本所律师认为：
       1． 发行人的主要生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
       2． 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处
罚。
       3． 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年未因违反有关产
                                     5-2-97
                                                               5-2 律师工作报告
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
    18.1 根据发行人 2015 年度股东大会会议决议，发行人本次发行募集资金将
用于以下两个项目：
    18.1.1 年产 20 万台精密减速器生产线项目
    本项目由发行人全资子公司中大创远实施，总投资为 21,826.99 万元，其中建
筑工程投入 3,910.45 万元，设备购置及安装支出 15,109.55 万元，铺底流动资金
2,806.99 万元。
    2016 年 4 月 29 日，宁波市杭州湾新区经济发展局出具的“甬新经备[2016]27
号”《宁波杭州湾新区企业投资项目备案登记表》，批准该项目备案。
    2016 年 5 月 30 日，宁波市杭州湾新区环境保护局出具“甬新环建[2016]29 号”
《关于宁波中大创远精密传动设备有限公司<年产 20 万台精密减速器生产线项目
环境影响报告表>的批复》，批准建设该项目。
    18.1.2 研发中心建设项目
    本项目由发行人全资子公司中大创远实施，总投资为 3,019 元，其中建设投资
2,619 万元，项目实施费用 400 万元。
    2016 年 5 月 11 日，宁波市杭州湾新区经济发展局出具的“甬新经备[2016]28
号”《宁波杭州湾新区企业投资项目备案登记表》，批准该项目备案。
    2016 年 5 月 30 日，宁波市杭州湾新区环境保护局出具“甬新环建[2016]28 号”
《关于宁波中大创远精密传动设备有限公司<研发中心建设项目环境影响报告表>
的批复》，批准建设该项目。
    18.1.3 补充流动资金
    本次发行募集资金中的 4,000 万元将用于补充流动资金。
    综上，发行人募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，并已
根据国家有关规定办理了项目备案手续。
    发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
                                      5-2-98
                                                             5-2 律师工作报告
    18.2 经本所律师查验，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
    18.3 经本所律师查验并经发行人确认，发行人以上募集资金拟投向的三个项
目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章
的规定，并已经发行人 2015 年度股东大会表决通过。
    18.4 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
    18.5 查验与结论
    本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人
2015 年度股东大会会议文件、有关政府部门出具的核准/备案文件，与发行人相关
人士进行了面谈。
    经查验，本所律师认为：
    1． 发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权。
    2． 发行人拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
    3． 发行人以上募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2015年度股东大会
表决通过。
    4． 发行人募集资金投资项目未涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
    19.1 本所律师发行人关于本次发行上市的招股说明书，并就发行人的业务发
展等事项与发行人相关人员进行了面谈，认为发行人在其为本次发行上市编制的
招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
    19.2 本所律师书面审查了发行人关于本次发行上市的招股说明书，并就发行
人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了面谈，认为发行人在其为本次发行
上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
                                   5-2-99
                                                              5-2 律师工作报告
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
       20.1 行政处罚
    20.1.1.   发行人及其控股子公司在报告期内受到行政处罚的情况如下：
    2013 年 8 月 19 日，国家外汇管理局慈溪市支局向中大创远发出慈汇管罚
【2013】第 5 号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚书》的认定，中大创远于
2012 年 8 月 24 日收到投资方香港丰玮有限公司汇入的资本金 237.9 万美金，并于
2012 年 9 月 28 日以支付慈溪市力天建设有限公司工程款名义申请结汇 237.9 万美
金。所得人民币资金 1296.4 万元当日划入慈溪市力天建设有限公司账户，慈溪市
力天建设有限公司当日将 1175 万元划入中大创远账户。国家外汇管理局慈溪市支
局据此认定中大创远外汇资本金结汇资金实际用途与结汇申请用途不符，违反了
《中华人民共和国外汇管理条例》第二十三条、《国家外汇管理局关于改革外商投
资项下资本金结汇管理方式的通知》第六条以及《国家外汇管理局综合司关于完
善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》第三条的规
定。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十四条第一款的规定，国家外汇
管理局慈溪市支局认定中大创远的上述行为构成擅自改变外汇资本金结汇资金用
途的行为，责令改正，并处以 12 万元人民币罚款。经发行人确认并经本所律师核
查，中大创远及时缴纳了上述罚款，并就相关事项进行了整改。国家外汇管理局
慈溪市支局已出具证明，证明中大创远成立至今未被发现存在逃汇、非法套汇等
外汇违规行为。此外，根据中大创远的上述行为性质，并根据《中华人民共和国
外汇管理条例》的相关处罚规定，本所律师认为，上述处罚不构成对中大创远的
重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    20.1.2.   本所律师与发行人、发行人控股股东（已追溯至实际控制人）的相关
人士进行了面谈，认为：除本律师工作报告第 20.1.1 节披露的行政处罚情况外，
发行人、发行人控股股东（已追溯至实际控制人）在报告期内不存在行政处罚案
件。
    20.1.3.   本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，并经查验，认为：发
行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       20.2 重大诉讼、仲裁
                                   5-2-100
                                                              5-2 律师工作报告
    20.2.1.   本所律师与发行人、发行人控股股东（已追溯至实际控制人）的相关
人士进行了面谈，并经查验，认为：发行人、发行人控股股东（已追溯至实际控
制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
    20.2.2. 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，并经查验，认为：发
行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
   经本所律师书面审查发行人关于本次发行上市的招股说明书，发行人关于本
次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参与了招股说明书的
部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及招股说明书摘要，确认招股
说明书及招股说明书摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股说明书及招股说明书摘要中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及招股说明书摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。对于招股说明书及招股说明书摘要的其它内容，根据发行人董
事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
   综上所述，就本所所知，不存在对发行人本次发行上市有不利影响的法律障
碍。根据发行人向本所提供的资料，发行人已按照国家有关法律、行政法规的规
定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体
资格和实质条件。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和本律师工作报告的
内容适当。在获得中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经
深圳证券交易所批准后上市交易。
                                   5-2-101
                                                 5-2 律师工作报告
本律师工作报告出具日期为2016年6月16日。
本律师工作报告正本五份，无副本。（下接签署页）
                            5-2-102
                                                            5-2 律师工作报告
（本页无正文，为TCLG2016H0407号《宁波中大力德智能传动股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》签署页）
   浙江天册律师事务所
   负责人：章靖忠
   签署：
                                            承办律师：沈海强
                                            签署：
                                            承办律师：竺   艳
                                            签署：
                                5-2-103