电工合金：上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

上海市广发律师事务所
                        关于
    江阴电工合金股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市的
                 律师工作报告
   办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：[phone] 传真：[phone]
 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：[e-mail]
                                                      目     录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 7
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 13
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 14
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 18
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 20
六、关于发行人的发起人和股东 ............................................................................. 24
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 29
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 44
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 49
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 69
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 75
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ..................................................... 83
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 86
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 87
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 88
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 93
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 96
十八、关于发行人募集资金的运用 ....................................................................... 100
十九、关于发行人业务发展目标 ........................................................................... 102
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 103
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................... 104
二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性 ............................................... 104
二十三、结论意见 ................................................................................................... 107
                                                        3-3-2-1
                        上海市广发律师事务所
                    关于江阴电工合金股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：江阴电工合金股份有限公司
    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴电工合金股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
                           第一部分    引   言
    一、本律师工作报告中有关简称的含义
    1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
    2、江苏监管局：指中国证券监督管理委员会江苏监管局；
    3、发行人、公司：指江阴电工合金股份有限公司，系由江阴市电工合金有
限公司整体变更设立；
    4、发起人：指江阴市康达投资有限公司、陈力皎、江阴秋炜投资企业（有
限合伙）；
    5、康达投资：指江阴市康达投资有限公司，发行人的发起人，现持有发行
人 48.33%的股份；
                                 3-3-2-2
    6、秋炜投资：指江阴秋炜投资企业（有限合伙），发行人的发起人，现持有
发行人 10%的股份；
    7、康昶贸易：指江阴市康昶贸易有限公司，发行人的全资子公司；
    8、秋炜铜业：指西安秋炜铜业有限公司，发行人的全资子公司；
    9、金康国际：指金康国际有限公司（ETERNAL UP INTERNATIONAL
LIMITED），发行人的全资子公司；
    10、康盛新材料：指江阴康盛新材料有限公司，发行人持有 75%的股权、金
康国际持有 25%的股权；
    11、广发证券：指广发证券股份有限公司；
    12、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
    13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
    14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
    15、《管理办法》：指中国证监会 2015 年 12 月 30 日修订的《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 123 号）；
    16、《章程指引》：指中国证监会 2014 年 10 月 20 日发布的《上市公司章程
指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）；
    17、《股东大会规则》：指中国证监会 2014 年 10 月 20 日发布的《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]46 号）；
    18、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
    19、《新股改革意见》：指中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）；
    20、《公开发售股份规定》：指中国证监会 2014 年 3 月 21 日发布的《关于修
改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公
告[2014]11 号）；
                                   3-3-2-3
    21、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通
股（A 股）股票总数不超过 4,000 万股的行为，其中：公司股东拟公开发售股份
不超过 2,000 万股；
    22、审计报告》：指立信会计师于 2016 年 2 月 29 日出具的信会师报字[2016]
第 113623 号《审计报告》；
    23、《非经常性损益报告》：指立信会计师于 2016 年 2 月 29 日出具的信会师
报字[2016]第 113627 号《关于江阴电工合金股份有限公司非经常性损益及净资产
收益率和每股收益的专项审核报告》；
    24、《内部控制鉴证报告》：指立信会计师于 2016 年 2 月 29 日出具的信会师
报字[2016]第 113624 号《内部控制鉴证报告》；
    25、《招股说明书》：指《江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿）》。
    二、律师事务所及律师简介
    1、律师事务所简介
    本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商
投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
    2、签字律师介绍
    许平文，本所合伙人。主要从事产权界定、股份改制、境内外股票发行上市
及增发、债券发行、资产重组、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方
面的法律业务。
    联系方式：电话：021—58358013         传真：021—58358012
                                     3-3-2-4
    姚思静，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、
股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
    联系方式：电话：021—58358013     传真：021—58358012
    沈超峰，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、
股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
    联系方式：电话：021—58358013     传真：021—58358012
    三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
    本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发
行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构广发证券对发行人
开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问
题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
    1、尽职调查及核查阶段
    （1）本所律师参加了由广发证券主持的相关中介协调会，与本次发行股票
的保荐机构广发证券、为发行人进行审计的立信会计师进行了充分的沟通，就发
行人设立以来的主要问题进行了讨论。
    （2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人
员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向
该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，
要求发行人如实完整地提供相关材料。
    （3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性
等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资
产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行
了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材
料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
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    （4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理
结构提出相关的法律意见。
    （5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本
所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
    （6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本
所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产
的登记情况。
    （7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，
还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相
关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
    （8）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在
承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本
所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。
    2、法律意见书及律师工作报告起草阶段
    本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件
后，对发行人本次发行并在创业板上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。
同时，本所律师查阅并研究了与本次发行并在创业板上市有关的法律、法规和规
范性文件，起草了法律意见书及律师工作报告草稿。
    3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段
    在出具正式法律意见书及律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行并在
创业板上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证
了《招股说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，
本所认为，出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。
                                3-3-2-6
    四、律师工作报告的声明事项
    本所依据本律师工作报告以及法律意见书出具之日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真
实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求
全部或部分引用律师工作报告和法律意见书的内容。
    3、本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
                           第二部分    正   文
    一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
    （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
    本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第一届董事
会第三次会议、2015 年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人
员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料。
    发行人于 2016 年 2 月 29 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
                                 3-3-2-7
板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于制定<江阴电工合金股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股
价预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<江阴电工
合金股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公
开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于根据<上市公司章
程指引（2014 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<江阴
电工合金股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。根据本次董事会的提请
和召集，发行人于 2016 年 3 月 20 日召开了 2015 年度股东大会，该次股东大会
分别以特别决议的方式逐项审议并通过了发行人本次发行并在创业板上市的相
关议案，决议内容如下：
    1、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市方案的议案》
    股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：
    （1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
    （2）发行主体：由发行人公开发行新股；在符合法律、法规、规范性文件
的前提下，可以由符合公开发售股份条件的股东适当发售一定数量的股份。
    上述符合公开发售股份条件的股东是指，截至发行人 2015 年度股东大会表
决日（2016 年 3 月 20 日），持有公司股份时间不低于 36 个月，且所持股份权属
清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
    （3）发行股票的数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 4,000 万股人
民币普通股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，
其中：预计发行新股数量不超过 4,000 万股；预计公开发售股份的数量最高不超
过 2,000 万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上
限售期的投资者获得配售股份的数量；参与公开发售股份的股东所公开发售股份
由其按各自持有的符合公开发售条件的股份数占全体参与公开发售股份的股东
                                  3-3-2-8
所持有的符合公开发售条件的股份总数的比例，与公开发售股份总数相乘确定。
    本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，并根据监管部门的要求，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
    （4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易
所开立创业板账户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
    （5）发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与
主承销商（保荐机构）协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司
发行新股的价格相同。
    （6）发行方式：采用向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
    （7）股票拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。
    （8）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
    ①投资 15,804.05 万元，用于高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建
设项目；
    ②投资 11,989.76 万元，用于新型铜母线及零部件技改扩产项目；
    ③投资 11,000.00 万元，用于偿还银行贷款项目。
    （9）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件及深圳
证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定。
    （10）发行费用分摊原则：本次发行的承销费，由公司及公开发售股份的股
东，按照新股发行数量及公开发售股份数量的比例分摊。保荐费、审计费、律师
费、信息披露费、发行手续费等其他费用由公司承担。
    （11）承销方式：主承销商余额包销。
    （12）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后方能实施。
                                 3-3-2-9
    2、审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
向的议案》
    股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意本
次募集资金主要投资如下项目：
    （1）投资 15,804.05 万元，用于高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产
建设项目；
    （2）投资 11,989.76 万元，用于新型铜母线及零部件技改扩产项目；
    （3）投资 11,000.00 万元，用于偿还银行贷款项目。
    上述 3 个项目拟使用本次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金总
额为 38,793.81 万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票
所募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。
    除由公司负责实施的募集资金投资项目外，本次发行募集资金到位后，公司
将以增资方式向康盛新材料投入募集资金，并由康盛新材料根据公司制定的募集
资金投资计划具体实施。
    募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投
入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行
的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径
自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于补充
公司与主营业务相关的营运资金。
    3、审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》
    股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的具
体事宜，授权事项包括：
    （1）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情
况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上市的具体方案，包括但不
限于发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发行方案所载明的调整机制，
                                 3-3-2-10
对新股发行和老股转让的数量进行必要调整）、最终发行价格、发行起止日期、
上市地点等与本次发行方案有关的其他一切事项。
    （2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项
目具体实施内容和投资金额作适当调整。
    （3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在创业
板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
    （4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
    （5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进
行修改并办理相应的工商变更登记。
    （6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机
构相关事宜。
    （7）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
    （8）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。
    （9）本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起 24 个月内有效。
    4、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》
    根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：如发行人本次公开
发行股票成功，则发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体
新老股东按发行后的持股比例共享。
    5、审议通过了《关于制定<江阴电工合金股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》
    发行人拟向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护发行
人正式上市后股价的稳定，发行人制定了《关于江阴电工合金股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》。
                                   3-3-2-11
    6、审议通过了《关于制定<江阴电工合金股份有限公司上市后三年内股东分
红回报规划>的议案》
    为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件以及公司章程的规定，制定了《江
阴电工合金股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。
    7、审议通过了《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及
承诺的议案》
    根据中国证监会《新股改革意见》的相关要求，为降低本次发行摊薄公司即
期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员分别出具了书面承诺。
    8、审议通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
    根据中国证监会《新股改革意见》的相关要求，发行人及相关责任主体就公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项出具了相关承诺函，并提出了
未能履行公开承诺事项的约束措施。
    9、审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2014 年修订）>及深圳证券
交易所创业板股票上市有关制度拟订<江阴电工合金股份有限公司章程（草案）>
的议案》
    根据《章程指引》及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订了《江阴
电工合金股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”），审议通过了公
司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程。
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公
司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《江阴电工合
金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会
的批准和授权。
                                   3-3-2-12
    （二）关于召开股东大会合法性的核查
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
    （三）关于股东大会授权合法性的核查
    根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次人民
币普通股（A 股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，股东大会授
权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
    （四）本次发行上市尚需履行的批准程序
    根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需
中国证监会核准。
    二、关于发行人本次发行上市的主体资格
    （一）发行人的主体资格
    本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴江苏省无锡工商行政管理局
调取了发行人的工商基本登记信息、自设立起的工商登记档案等资料。
    根据本所律师的核查，发行人系由江阴市电工合金有限公司（以下简称“电
工有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有江苏省无锡工商行政管理局核
发的注册号为 320281000052622 的《营业执照》，住所为江阴市周庄镇世纪大道
北段 398 号，法定代表人为冯岳军，公司类型为股份有限公司（非上市），注册
资本为 12,000 万元。
    （二）发行人依法存续情况
    根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
                                3-3-2-13
条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
    综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具
备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
    三、关于发行人本次发行上市的实质条件
    （一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
    发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值人民币 1 元的人民币普通股股票，且同股同权、同股同利，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
    （二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
    1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构
（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容详
见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章程》
经发行人第一次股东大会有效通过，并在江苏省无锡工商行政管理局进行了备案
登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
    2、根据立信会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人
2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
分别为：41.97%、33.90%、28.75%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    3、立信会计师对发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
                                  3-3-2-14
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈
述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
    4、本次发行前，发行人的股份总数为 12,000 万股、股本总额为 12,000 万元，
本次拟向社会公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股，占发行后股份总数的比
例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
    （三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
    1、本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》以及自设立起的工商登记档
案等资料。根据本所律师的核查，发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限
公司，在整体变更设立为股份有限公司的过程中，系依据电工有限截至 2015 年
3 月 31 日的账面净资产值折为股份有限公司的股本总额，该净资产值经立信会
计师审计，并出具了相关《审计报告》；发行人持续经营时间 3 年以上，符合《管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
    2、根据立信会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人
2013 年度、2014 年度、2015 年度归属于母公司股东的净利润分别为 43,342,385.87
元、55,963,066.32 元、53,346,403.64 元，最近两年累计净利润为 109,309,469.96
元；2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 56,278,031.25 元、68,122,642.00 元、76,185,144.10 元，最近两年
扣除非经常性损益后的累计净利润为 144,307,786.10 元；发行人 2013 年度、2014
年度、2015 年度营业收入分别为 1,428,019,563.76 元、1,521,902,541.48 元、
1,181,726,343.59 元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年
连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年
营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”
的规定。
    3、根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人
资 产 总 额 为 1,035,354,838.20 元 、 负 债 合 计 740,450,496.44 元 、 净 资 产 为
294,904,341.76 元，其中：未分配利润为 64,349,764.26 元；发行人符合《管理办
                                     3-3-2-15
法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补
亏损”的规定。
    4、本次发行前，发行人股份总数为 12,000 万股、股本总额为 12,000 万元，
本次拟向社会公众公开发行不超过 4,000 万股的人民币普通股股票，发行人符合
《管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”的规定。
    5、根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114538 号《验资报告》，发行
人设立时发起人认缴的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（相关内容详
见本律师工作报告“十、关于发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条
的规定。
    6、根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记的
经营范围为“铜和铜合金承力索、电工合金、铜接触线、铜合金接触线、母线、
扁线、银铜梯排、异型排、换向器片、铜和铜合金管材、棒材及其铜和铜合金制
品、铝和铝合金制品的制造、加工；机械设备、电子产品的销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外”。
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同及销售发票，并由发行人出具了书面说明。根据
本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“铜及铜合金产品的研发、生产
和销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的
业务”和“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合《管
理办法》第十三条的规定。
    7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”
和“十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有
发生变更（相关内容详见本律师工作报告“四、关于发行人的设立”、“六、关于
发行人的发起人和股东”与“七、关于发行人的股本及其演变”），符合《管理办
                                 3-3-2-16
法》第十四条的规定。
    8、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（相关内容详见本
律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十五条
的规定。
    9、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度（相
关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股
东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理
办法》第十六条的规定。
    10、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
    11、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具无
保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财
政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》
第十八条的规定。
    12、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了该
等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，同时通
过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息
搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、
勤勉履行义务，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最
                                 3-3-2-17
近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第
十九条的规定。
    13、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开
或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
    综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
    四、关于发行人的设立
    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
    本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案资料。
根据本所律师的核查，发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限公司，发起
人为康达投资、陈力皎、秋炜投资。发行人设立的程序、资格、条件、方式的具
体情况如下：
    2015 年 6 月 19 日，公司召开临时股东会，上述发起人作为电工有限的股东
一致同意将电工有限整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于江阴市电工
合金有限公司变更为江阴电工合金股份有限公司之发起人协议书》（以下简称
“《发起人协议书》”）。
    2015 年 7 月 4 日，立信会计师对发行人的注册资本进行了审验并出具了信
会师报字[2015]第 114538 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人
协议书》的约定全额到位。
    2015 年 7 月 4 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《江阴
                                 3-3-2-18
电工合金股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工
代表监事。
    2015 年 9 月 9 日，发行人取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号
为 320281000052622 的《营业执照》。
    本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
    （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
    本所律师查阅了发行人设立过程中由发起人康达投资、陈力皎、秋炜投资于
2015 年 6 月 19 日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议
书》明确约定了公司的设立、经营范围、股份总数、注册资本、各发起人持有的
股份数额及持股比例、债权债务的承继、股份有限公司筹建、发起人的权利和义
务、发起人的违约责任等内容。
    本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
    本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》、《验
资报告》以及江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称为“中天评估”）出
具的相关《资产评估报告》。根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审计、
资产评估和验资的具体情况如下：
    立信会计师对电工有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于
2015 年 6 月 18 日出具了信会师报字[2015]第 114429 号《审计报告》。根据该《审
计报告》，电工有限于审计基准日 2015 年 3 月 31 日的净资产为 234,777,633.46
元。
    中天评估对电工有限截至 2015 年 3 月 31 日的整体资产进行了评估，并于
2015 年 6 月 19 日出具了苏中资评报字（2015）第 C2038 号《江阴市电工合金有
限公司拟组建股份有限公司项目涉及的净资产评估报告》（以下简称“《资产评估
                                   3-3-2-19
报告》”）。根据该《资产评估报告》，电工有限于评估基准日 2015 年 3 月 31 日的
净资产评估值为 35,553.20 万元。
    立信会计师对发行人截至 2015 年 7 月 4 日的实收资本进行了审验，并出具
了信会师报字[2015]第 114538 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发
起人协议书》的约定全额到位。
    本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已经履行了必
要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    （四）发行人的第一次股东大会
    本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
    发行人于 2015 年 7 月 4 日召开第一次股东大会，审议通过了《江阴电工合
金股份有限公司章程》、《关于选举江阴电工合金股份有限公司第一届董事会董事
的议案》、《关于选举江阴电工合金股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议
案》等议案，选举了第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事。
    本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
    五、关于发行人的独立性
    （一）发行人的业务独立情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了
报告期内发行人部分销售合同、销售发票，同时发行人出具了书面说明。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“铜及铜合金产品的研发、
生产和销售”。
    根据本所律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争的情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、
生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股
                                   3-3-2-20
股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务
体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及
同业竞争”）。
    本所认为，发行人的业务独立。
    （二）发行人的资产独立完整情况
    本所律师赴发行人及其子公司的主要生产经营场所查看了发行人及其子公
司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完
整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确
的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
    发行人拥有的房产和土地均取得独立有效的房屋所有权证和国有土地使用
证；发行人拥有的专利权和商标权已经取得独立有效的专利证书和商标注册证等
权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文
件。发行人生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人可以合法使用。
    本所认为，发行人的资产独立完整。
    （三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况
    本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访
谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企
业，发行人的采购、供应、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生
产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独
立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非
专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工
艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的
                                   3-3-2-21
产成品。
    本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系
统。
    （四）发行人的人员独立情况
    本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同、工资表等资料，控股股东及实
际控制人控制的其他企业员工花名册、工资表。
    根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
    本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的
核查，发行人董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人控股股东推荐
的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制
人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大
会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
    本所认为，发行人的人员独立。
    （五）发行人的财务独立情况
    本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师
的核查，董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设
有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独
立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行
人财务独立的情形。
    发行人已独立开立了银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人或
                                   3-3-2-22
其他关联方共用同一银行帐户的情况。
    本所认为，发行人的财务独立。
    （六）发行人的机构独立情况
    发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人
已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人
内部设立了相应的职能部门。
    发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第三十八条所规定的职权。
    发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 5 名董事组成，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
    发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会
选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名。
    发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 3 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，
副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
    根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。
                                   3-3-2-23
    本所认为，发行人的机构独立。
    （七）发行人面向市场自主经营情况
    综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系
统，具有面向市场自主经营的能力。
    六、关于发行人的发起人和股东
    （一）发行人的发起人和股东
    1、发行人发起人及股东的基本情况
    发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为康达投资、陈
力皎、秋炜投资。自发行人设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人的股东
未发生任何变化，具体股份结构如下：
                                      持股数额
            序号      发起人                      持股比例
                                      （万股）
              1       康达投资           5,800     48.33%
              2         陈力皎           5,000     41.67%
              3       秋炜投资           1,200       10%
                    合计                12,000      100%
    2、发行人的控股股东
    康达投资系发行人的控股股东。本所律师查阅了康达投资的《营业执照》、
自设立起的工商登记档案。根据本所律师的核查，康达投资的相关情况如下：
    （1）基本情况
    康达投资成立于 2005 年 8 月 12 日，现持有无锡市江阴工商行政管理局颁发
的注册号为 320281000135227 的《营业执照》，住所为江阴市周庄镇白蛇路 213
号 301 室，公司类型为有限责任公司，法定代表人为陈力皎，注册资本为 3,000
万元，经营范围为“利用自有资金对外投资”，经营期限至 2025 年 8 月 11 日。
                                   3-3-2-24
    （2）康达投资的股权演变情况
    康达投资原系由陈力皎、陈力斌（陈力皎妹妹）以货币方式共同出资设立，
设立时的注册资本为 1,000 万元，股权结构为：陈力皎持股 50%、陈力斌持股 50%。
    2008 年 11 月，陈力皎将其持有康达投资 40%的股权转让给陈力斌、将其持
有康达投资 10%的股权转让给刘轶伦（陈力斌配偶），康达投资的股权结构变更
为：陈力斌持股 90%、刘轶伦持股 10%。
    2009 年 5 月，刘轶伦将其持有康达投资 10%的股权转让给陈力皎；同时，
陈力皎、陈力斌以货币方式分别向康达投资增资 1,430 万元、570 万元，康达投
资注册资本变更为 3,000 万元，股权结构变更为：陈力皎持股 51%、陈力斌持股
49%。
    2010 年 4 月，陈力斌将其持有康达投资 39%的股权转让给陈力皎、将其持
有康达投资 10%的股权转让给冯岳军（陈力皎配偶），康达投资的股权结构变更
为：陈力皎持股 90%、冯岳军持股 10%。
    （3）康达投资的股东情况
    本所律师与陈力皎、冯岳军进行了访谈，查验了陈力皎、冯岳军的身份证件
等资料。根据本所律师的核查，陈力皎、冯岳军的基本情况如下：
    陈力皎，女，1972 年 6 月出生，住址为江苏省江阴市阳光国际花园，身份
证号码为 32021919720611****，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董
事长。
    冯岳军，男，1971 年 3 月出生，住址为江苏省江阴市朝阳路，身份证号码
为 32100219710315****，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事、总
经理。
    （4）康达投资的执行董事、监事、高级管理人员
    本所律师查阅了康达投资的工商登记资料以及康达投资出具的《关于公司业
务及人员等相关情况的说明》。根据本所律师的核查，康达投资的执行董事兼总
经理为冯旦红，监事为冯岳军。
                                  3-3-2-25
    3、发行人的实际控制人
    （1）基本情况
    康达投资现持有发行人 48.33%的股份，陈力皎持有康达投资 90%的股权；
秋炜投资现持有发行人 10%的股权，陈力皎持有秋炜投资 5%的财产份额并担任
执行事务合伙人；同时，陈力皎直接持有发行人 41.67%的股份，陈力皎合计控
制发行人 100%的股份。陈力皎系发行人的实际控制人。
    （2）最近两年实际控制人变更情况
    2014 年 1 月，陈力皎所控制的康达投资向电工有限增资 2,000 万元，康达投
资持有电工有限的股权比例由 50%变更为 58.33%，陈希康（陈力皎父亲）持股
比例由 50%变更为 41.67%；2014 年 6 月，陈希康将其所持有的全部股权转让给
陈力皎。自 2014 年 6 月起，陈力皎直接及间接合计控制公司 100%的股权。
    根据本所律师的核查，本所认为，最近两年发行人的实际控制人一直为陈力
皎，不存在发行人的实际控制人发生变化的情形。
    4、发行人的其他发起人和股东
    本所律师查阅了发行人的股东秋炜投资的《营业执照》及自设立起的工商登
记资料。根据本所律师的核查，秋炜投资的相关情况如下：
    （1）基本情况
    秋炜投资成立于 2015 年 2 月 11 日，现持有无锡市工商行政管理局颁发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91320200330865883Q，主要经营场所为江阴市周
庄镇宗言村湖南 311 号，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为陈力皎，经营
范围为“利用自有资产对外投资”，合伙期限自 2015 年 2 月 11 日至不约定期限。
    （2）秋炜投资的股权演变情况
    秋炜投资原系由陈力皎、冯岳军以货币方式共同出资设立，设立时的出资总
额为 1,500 万元，陈力皎作为普通合伙人持有 5%财产份额，冯岳军作为有限合
伙人持有 95%财产份额。
                                  3-3-2-26
      2016 年 5 月，冯岳军将其持有秋炜投资 20%的财产份额（出资额 300 万元）
按照 5,898,086.84 元的价格转让给沈国祥、将其持有秋炜投资 20%的财产份额（出
资额 300 万元）按照 5,898,086.84 元的价格转让给卞方宏、将其持有秋炜投资 15%
的财产份额（出资额 225 万元）按照 4,423,565.13 元的价格转让给陈立群、将其
持有秋炜投资 15%的财产份额（出资额 225 万元）按照 4,423,565.13 元的价格转
让给程胜。本次转让完成后，秋炜投资各合伙人出资额、出资比例及合伙人性质
及身份情况如下：
                         出资额      出资
序号      合伙人姓名                          合伙人性质     合伙人身份
                       （万元）      比例
                                                               发行人
  1         陈力皎         75          5%     普通合伙人
                                                             实际控制人
  2         冯岳军        375        25%      有限合伙人    发行人总经理
                                                           发行人财务总监、
  3         沈国祥        300        20%      有限合伙人
                                                             董事会秘书
  4         卞方宏        300        20%      有限合伙人   发行人副总经理
  5         陈立群        225        15%      有限合伙人   发行人副总经理
  6         程   胜       225        15%      有限合伙人   发行人副总经理
         合计            1,500      100%          -               -
      本所律师查阅了本次财产份额的受让方分别与秋炜投资及陈力皎、冯岳军签
署的《员工持股协议》以及本次财产份额转让协议、合伙人会议决议等。根据本
所律师的核查，本次财产份额的受让方均系发行人员工，根据《员工持股协议》
的约定，沈国祥、卞方宏、陈立群、程胜承诺至少为公司连续服务十年，并承诺
其本人及近亲属在其于公司任职期间及与公司的劳动/劳务关系解除或终止后两
年内，不得以任何方式直接或者间接参与与公司及其子公司业务相同或者相似的
投资或经营活动，或者在公司及其子公司的客户或供应商中占有任何权益；如有
违反上述承诺或公司的相关管理制度致使公司终止与其劳动关系的，陈力皎、冯
岳军或其指定的第三方有权受让违约方持有秋炜投资的全部财产份额，转让价格
为违约方受让秋炜投资财产份额时的原投资成本，且违约方需退还持有秋炜投资
财产份额期间取得的分红。
      （二）发行人股东之间的关联关系
      本所律师与发行人的自然人股东、非自然人股东的法定代表人或执行事务合
                                   3-3-2-27
伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，上述发行人的股东之间存在以下关联关
系：
    陈力皎持有康达投资 90%的股权、持有秋炜投资 5%的财产份额，并担任秋
炜投资的执行事务合伙人；陈力皎的配偶冯岳军持有康达投资 10%的股权、持有
秋炜投资 25%的财产份额，并担任康达投资监事。
    （三）发行人股东的主体资格
    本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、法人股东（或合伙企业股东）
的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，发行人自然人股东陈
力皎为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，其住址在中
华人民共和国境内，在中华人民共和国境外无永久居留权；法人股东康达投资依
法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他
法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，
系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；合伙企业股东秋炜投资依法设立
后，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第九十二条及
其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、被责令关闭
等情形，系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业。
    本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》、《中华
人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的
资格和能力。
    （四）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
    本所律师查阅了康达投资、秋炜投资的财务报表、长期股权投资明细及其出
具的《确认函》。根据本所律师的核查，康达投资、秋炜投资的投资资金均直接
来自于股东出资及历年经营积累，不存在定向募集资金的情形；康达投资、秋炜
投资未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管
理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资
                                  3-3-2-28
基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
    （五）发起人的资格、数目、住所、出资比例
    发行人设立时的发起人为陈力皎 1 名自然人、康达投资 1 家有限责任公司及
秋炜投资 1 家有限合伙企业。陈力皎、康达投资、秋炜投资的住所及主要经营场
所均在中华人民共和国境内。
    本所认为，发行人设立时发起人的资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
    （六）发起人投入公司的资产产权
    根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114538 号《验资报告》，发行人
设立时的发起人以经审计的电工有限净资产折合为发行人的股本总额 12,000 万
元，按各发起人在电工有限的持股比例分别持有。
    本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
    （七）发行人股份改制后的权属变更登记情况
    根据本所律师的核查，电工有限整体变更为股份有限公司后，发行人的主要
房屋建筑物、土地使用权、车辆、专利权、商标权等资产已依法办理了权属变更
登记手续。
    本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
    （八）发起人其他出资形式的核查
    根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
    七、关于发行人的股本及其演变
                                 3-3-2-29
    （一）发行人设立时的股权设置及股本结构
    发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限公司，电工有限以基准日 2015
年 3 月 31 日经审计的净资产 234,777,633.46 元折合为发行人的股本总额 12,000
万元，净资产超过股本总额的 114,777,633.46 元计入发行人的资本公积。发行人
设立时股份总数为 12,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 12,000 万元。发行
人设立时的股份结构详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人和股东”之
“（一）发行人的发起人和股东”。根据本所律师的核查，康达投资、秋炜投资所
持有发行人的股份均为非国有股。
    本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
    （二）发行人历次股权变动情况
    本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、批准文件、历次注册
资本变化的股东会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议及股东会
决议，以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、原始凭证等资料。
    根据本所律师的核查，发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限公司，
电工有限前身“江阴县电工合金厂”（于 1989 年更名为“江阴市电工合金厂”，
以下简称“电工合金厂”）成立于 1985 年 6 月，原系江阴市周庄镇下属集体所有
制企业，1997 年与江阴市合金铜材厂（江阴市盛康合金材料有限公司前身，以
下简称“合金铜材厂”）共同打包改制为股份合作制企业，后又于 1998 年 1 月与
合金铜材厂打包改制为有限责任公司。发行人历次股权变动的具体情况如下：
    1、设立及集体所有制企业阶段（1985 年 6 月—1995 年 4 月）
    电工合金厂成立于 1985 年 6 月 12 日，系经江阴县经济委员会出具《关于新
建“江阴县沪光衬衫厂”等的批复》（澄经社[1984]68 号）同意、由江阴县周庄
镇人民政府下属江阴第二纺机厂出资设立的镇办集体所有制企业，设立时注册资
金为 80 万元。
    1989 年 11 月，经上级主管部门江阴市周庄工业总公司同意，电工合金厂注
册资金变更为 97.5 万元，其中江阴市第二纺机厂出资 60.9 万元、乡投资基金出
                                   3-3-2-30
资 36.6 万元。江阴市审计事务所就上述出资出具了《验资证明》。
    1993 年 4 月，经江阴市经济体制改革委员会、江阴市经济委员会《关于同
意组建“江阴市北海集团”的批复》（澄政改[1993]14 号）同意，以江阴市第二
纺织机械厂、江阴市澄沪容器厂、江阴市电工合金厂为主体，组建“江阴市北海
集团公司”，并以此为核心，组建“江阴市北海集团”。电工合金厂成为江阴市北
海集团下属非独立核算企业，注册资金变更为 342 万元，其中：企业自有资金
97.5 万元，增加注册资金 244.5 万元由江阴市第二纺织机械厂拨款。
    2、改制设立股份合作制企业（1995 年 5 月—1997 年 12 月）
    （1）基本情况
    1995 年 5 月，江阴市周庄镇人民政府出具《关于成立周庄电工合金材料有
限公司的决定》、《关于周庄电工合金有限公司筹股及分配办法的批复》（周政发
[1995]30 号），电工合金厂、合金铜材厂从江阴市北海集团公司分离出来并单独
核算。电工合金厂、合金铜材厂实为“两块牌子、一套班子”，由电工合金厂管
理团队统一运营。
    江阴市周庄镇集体资产管理委员会（以下简称“集体资产管委会”）以原江
阴市北海集团公司的部分资产及负债向电工合金厂投入 590.65 万元、向合金铜
材厂投入 320.27 万元，合计 910.92 万元，并计入两家企业的集体股金。自 1995
年 7 月起电工合金厂逐步接受个人入股，并计入个人股金，开始股份合作制运营。
    1997 年 5 月，集体资产管委会聘请江阴市乡镇企业资产评估事务所对电工
合金厂及合金铜材厂进行了评估，截至评估基准日 1997 年 5 月 5 日，电工合金
厂及合金铜材厂经评估的净资产为 1,425.36 万元。截至 1996 年末，电工合金厂
已接受 46 名个人入股，个人股金共计 130.60 万元，个人股东累积未分配利润为
15.63 万元。1997 年 5 月 7 日，集体资产管委会与陈希康签订《产权界定确认书》，
将其中 150 万元界定为个人权益，其余 1,275.36 万元界定为镇集体权益。
    1997 年 5 月，集体资产管委会出具《关于江阴市电工合金厂改组为股份合
作制企业的决定》，同意电工合金厂改制设立股份合作制企业，注册资本 1,150
万元，其中：镇集体持股 1,000 万元，陈希康等 6 名自然人作为名义股东持股 150
                                   3-3-2-31
万元。
     1997 年 5 月，经江阴市工商行政管理局核准登记，电工合金厂改制为股份
合作制企业，工商登记的股权结构如下：
                                              出资金额
                 序号           股东                         出资比例
                                              （万元）
                  1      集体资产管委会         1,000         86.96%
                  2          陈希康               50           4.35%
                  3          沈国祥               20           1.74%
                  4          孙厚峰               20           1.74%
                  5          诸 琪                20           1.74%
                  6          王忠仁               20           1.74%
                  7          卞建明               20           1.74%
                         合计                   1,150          100%
     电工合金厂改制为股份合作制企业时出资已经江阴市农村合作经济会计事
务所于 1997 年 5 月 14 日出具《资金验资证明》验证。
     1997 年 6 月 5 日，集体资产管委会出具《关于北海集团公司实施转制的决
定》（周资发[1997]4 号），决定恢复电工合金厂的法人资格。
     在电工合金厂改制为股份合作制企业过程中，产权界定结果与实收资本入账
金额存在差异（电工合金账面镇集体股金 5,906,456.94 元，个人股金合计
1,306,000.00 元；合金铜材厂账面集体股金 3,202,633.58 元），电工合金厂实际并
未按照本次改制产权界定及工商登记情况进行账务调整。
     （2）个人入股及清理情况
     本所律师查阅了电工合金厂实收资本明细、相关记账凭证及原始凭证等资
料。
     根据《关于周庄电工合金有限公司筹股及分配办法的批复》（周政发[1995]30
号），自 1995 年 7 月起电工合金厂逐步接受个人入股，开始股份合作制运营。电
工合金厂 1995 年至 1996 年底个人入股情况如下：
                1995 年 1996 年                            1995 年 1996 年
序                                入股总 序                                  入股总
       姓名     入股金   入股金                   姓名     入股金 入股金
号                                额（元） 号                                额（元）
                额（元） 额（元）                          额（元） 额（元）
1      卞建明   50,000      -      50,000   25    缪永法    5,000       -     5,000
                                       3-3-2-32
2      曹龙芳    5,000      -       5,000    26    钱银娣   20,000       -       20,000
3      曹繖峰   10,000      -      10,000    27    任永林   10,000       -       10,000
4      车明安   30,000      -      30,000    28    沈国祥   10,000    20,000     30,000
5      陈希康   150,000     -      150,000   29    沈龙虎   10,000       -       10,000
6      陈新惠   40,000    10,000   50,000    30    孙厚峰   80,000       -       80,000
7      承文娟   15,000      -      15,000    31    陶富明    5,000     5,000     10,000
8      董文武   30,000      -      30,000    32    王宝庆    5,000       -       5,000
9      高龙庆   10,000      -      10,000    33    王钟仁   30,000       -       30,000
10     高秋庆   20,000    20,000   40,000    34    张进良   20,000       -       20,000
11     顾明安   10,000      -      10,000    35    赵惠林   10,000       -       10,000
12     顾琴芬   30,000      -      30,000    36    周国华   10,000       -       10,000
13     顾永林   10,000      -      10,000    37    周永富   10,000       -       10,000
14     华炳法   20,000    5,000    25,000    38    诸乃允   20,000       -       20,000
15     季兆铭   10,000      -      10,000    39    诸 琪    50,000    16,000     66,000
16     季兆祥   30,000      -      30,000    40    邹 萍    30,000       -       30,000
17     江忠杰   30,000    10,000   40,000    41    丁伟军      -      20,000     20,000
18     蒋全兴   10,000    40,000   50,000    42    胡琪祥      -      80,000     80,000
19     李永芬    5,000      -       5,000    43    花浩然      -      10,000     10,000
20     陆金芬    5,000      -       5,000    44    唐杏生      -      150,000   150,000
21     陆金海    5,000      -       5,000    45    徐筱芳      -      20,000     20,000
22     陆元祥   15,000      -      15,000    46    周晓飞      -      10,000     10,000
23     缪林菊    5,000      -       5,000
                                                  合计      885,000   421,000   1,306,000
24     缪林瑞   15,000    5,000    20,000
     1997 年 12 月，因电工合金厂拟改制设立有限责任公司，电工合金厂将相关
个人入股款项进行了清理，并陆续退还入股本金及分红款，截至 1999 年 2 月，
电工有限已经向个人支付了全部入股款项及分红款。
     本所律师查阅了部分入股个人出具的书面确认。根据本所律师的核查，该等
自然人确认其已收到了公司退还的股金及收益；确认其不再享有公司的股权或其
他权益，且未与公司及其股东或其他第三方就该等入股事项发生纠纷或潜在纠
纷。
     3、1998 年 1 月改制设立有限责任公司
     电工合金厂与合金铜材厂于 1998 年 1 月进行了打包改制。根据集体资产管
委会出具的《企业改革方案审批表》，改制后的新设有限公司注册资本 500 万元，
其中：集体资产管委会出资 150 万元，由集体资产管委会以截至 1997 年末电工
合金厂、合金铜材厂中镇有净资产（1,019.69 万元）经剥离房屋、建筑物、土地、
                                       3-3-2-33
动力设备等资产（合计 938.44 万元）后的剩余有效资产 81.25 万元，以及集体资
产管委员对电工合金厂的债权 68.75 万元组成；个人股东出资 350 万元，由电工
合金厂对股份合作制期间的入股个人及资金进行清退，并由陈希康等 15 名自然
人以现金方式出资 350 万元。
      1998 年 1 月，经江阴市工商行政管理局核准登记，电工合金改制为有限责
任公司，名称变更为“江阴市电工合金有限公司”，注册资本 500 万元，股权结
构如下：
 序                       出资额      出资      序             出资额     出资
             股东                                      股东
 号                       （万元）    比例      号             （万元）   比例
 1      集体资产管委会      150       30%       10    车明安     10       2%
 2          陈希康          170       34%       11    江忠杰     10       2%
 3          陈效韬            50      10%       12    华炳法     10       2%
 4          诸 琪             10       2%       13    赵玉忠     10       2%
 5          王钟仁            10       2%       14    周永甫     10       2%
 6          卞建明            10       2%       15    高龙庆     10       2%
 7          孙厚峰            10       2%       16    李建平     10       2%
 8          高秋庆            10       2%
                                                     合计        500      100%
 9          张忠良            10       2%
      电工合金厂改制为有限责任公司时的出资经江阴黄山会计师事务所验证，该
验资机构于 1998 年 1 月 19 日出具了澄黄字（98）第 047 号《关于江阴市电工合
金有限责任公司的验资报告》。
      本所律师查阅了本次改制期间电工合金厂的实收资本明细账、相关记账凭证
及原始凭证。根据本所律师的核查，本次个人股东出资 350 万元已于 1997 年 12
月足额缴付，相关集体资产剥离后由电工合金继续租赁使用，并于 2001 年及 2005
年向集体资产管委会按照评估值作价购买。
      4、1998 年 5 月股权转让
      1998 年 5 月，孙厚峰将其持有公司 2%的股权（出资额 10 万元）按照 10 万
元的价格转让给陈希康。
      根据本所律师的核查，公司于 1998 年 5 月 15 日通过股东会决议，同意上述
股权转让，并由陈希康、孙厚峰分别作为受让方、转让方在股东会决议上签署确
认，双方未另行签署股权转让协议；相关股权转让款已支付完毕。本次股权转让
                                     3-3-2-34
于 2000 年 10 月经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
     5、2000 年集体股权退出并增资至 1,000 万元
     （1）基本情况
     2000 年 9 月，集体资产管委会将其持有公司 30%的股权（出资额 150 万元）
按照 150 万元的价格转让给陈希康；同时，陈希康、陈效韬、高秋庆、吴明邦分
别以货币方式向公司增资 344 万元、15 万元、6 万元、102 万元，诸琪、王钟仁、
卞建明、高龙庆、张忠良、车明安、江忠杰、华炳法、赵玉忠、周永甫、李建平
分别以货币方式向公司各增资 3 万元，将公司注册资本由 500 万元增加至 1,000
万元，公司的股权结构变更为：
序                 出资额    出资       序                出资额     出资
       股   东                                股   东
号               （万元）    比例       号              （万元）     比例
1      陈希康        674    67.40%       9     江忠杰        13     1.30%
2      陈效韬         65    6.50%       10     华炳法        13     1.30%
3      诸 琪          13    1.30%       11     赵玉忠        13     1.30%
4      王钟仁         13    1.30%       12     周永甫        13     1.30%
5      卞建明         13    1.30%       13     高龙庆        13     1.30%
6      高秋庆         16    1.60%       14     李建平        13     1.30%
7      张忠良         13    1.30%       15     吴明邦       102    10.20%
8      车明安         13    1.30%            合计         1,000     100%
     上述股权转让及增资已经电工有限股东会同意，并经无锡市江阴工商行政管
理局核准登记。本次增资已经无锡宜信会计师事务所有限公司验证，该验资机构
于 2000 年 9 月 26 日出具了锡会师验字（2000）第 182 号《验资报告》。根据本
所律师的核查，公司本次增资全部注册资本已足额缴纳。
     （2）本次股权转让所履行的程序
     本所律师查阅了电工有限本次股权转让、增资的相关协议、股东会决议、记
账凭证、原始凭证以及相关政府确认文件、转让款收付凭证。
     根据本所律师的核查，本次股权转让过程中，未对电工有限及合金铜材厂的
资产进行评估，而是由集体资产管委会在电工有限及合金铜材厂账面净资产值基
础上进行了清查核定。经集体资产管委会核定，电工有限及合金铜材厂 1998 年
1 月至 2000 年 6 月底的净资产增额为 400.14 万元，集体资产管委会按照 30%的
                                  3-3-2-35
股权比例应得分红权益为 120.04 万元，考虑到未计提应收账款坏账损失和其他
损失，一次性回报集体资产管委会分红额 50 万元。集体资产管委会已收到上述
分红及股权转让款合计 200 万元。上述股权转让过程中，陈希康与集体资产管委
会签订了《股权转让协议》，陈希康已于 2000 年在公司增资至 1,000 万元时将相
关股权转让款与新增注册资本同时缴付完毕。
       （3）关于股权代持
       吴明邦通过本次增资所持有公司 102 万元出资中的 100 万元出资系代他人持
有，具体情况见本律师工作报告下述“8、2004 年 5 月股权转让及增资至 2,000
万元”。
       6、2002 年 6 月股权转让
       2002 年 6 月，陈效韬将其持有公司 5%的股权（出资额 50 万元）、1%的股
权（出资额 10 万元）、0.5%的股权（出资额 5 万元）分别按照 50 万元、10 万元、
5 万元的价格转让给冯岳军、周跃林、唐明。本次股权转让完成后，公司的股权
结构变更为：
  序                   出资额     出资     序                出资额    出资
           股   东                               股   东
  号                 （万元）     比例     号              （万元）    比例
  1        陈希康        674     67.4%     10     华炳法        13     1.3%
  2        冯岳军         50       5%      11     赵玉忠        13     1.3%
  3        诸 琪          13      1.3%     12     周永甫        13     1.3%
  4        王钟仁         13      1.3%     13     高龙庆        13     1.3%
  5        卞建明         13      1.3%     14     李建平        13     1.3%
  6        高秋庆         16      1.6%     15     周跃林        10      1%
  7        张忠良         13      1.3%     16     唐 明          5     0.5%
  8        车明安         13      1.3%     17     吴明邦       102    10.2%
  9        江忠杰         13      1.3%          合计         1,000    100%
       根据本所律师的核查，本次转让过程中，冯岳军、周跃林、唐明与陈效韬签
订了《股权转让协议》，并支付了股权转让款。本次股权转让经公司股东会同意
并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
       7、2003 年 5 月股权转让
       2003 年 5 月，华炳法、赵玉忠分别将其各自持有的公司 1.3%股权（出资额
                                     3-3-2-36
13 万元）按照 13 万元的价格转让给陈希康。本次股权转让完成后，公司的股权
结构变更为：
  序                出资额    出资     序                 出资额    出资
       股    东                               股   东
  号              （万元）    比例     号               （万元）    比例
  1    陈希康         700     70%       9      江忠杰        13     1.3%
  2    冯岳军          50      5%      10      周永甫        13     1.3%
  3    诸 琪           13     1.3%     11      高龙庆        13     1.3%
  4    王钟仁          13     1.3%     12      李建平        13     1.3%
  5    卞建明          13     1.3%     13      周跃林        10      1%
  6    高秋庆          16     1.6%     14      唐 明          5     0.5%
  7    张忠良          13     1.3%     15      吴明邦       102    10.2%
  8    车明安          13     1.3%           合计         1,000    100%
    根据本所律师的核查，本次转让过程中，陈希康分别与华炳法、赵玉忠签订
了《股权转让协议》，并支付了股权转让款。本次股权转让经公司股东会同意并
经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    2005 年 9 月，华炳法、赵玉忠起诉公司及陈希康，认为公司及陈希康伪造
股东会决议及《股权转让协议》，要求公司、陈希康停止侵权，恢复其二人股东
身份。2006 年 6 月，江阴市人民法院分别作出（2005）澄民二初字第 1553 号、
第 1554 号《民事判决书》，认为华炳法、赵玉忠与陈希康之间的股权转让行为有
效，华炳法、赵玉忠认为公司、陈希康侵害其股东权益缺乏事实根据，对其诉请
不予支持。
    8、2004 年 5 月股权转让及增资至 2,000 万元
    （1）基本情况
    2004 年 4 月，吴明邦将其持有公司 8.7%的股权（出资额 87 万元）按照 87
万元的价格转让给陈希康。同时，陈希康以货币方式向公司增资 833 万元，诸琪、
王钟仁、卞建明、张忠良、车明安、江忠杰、周永甫、高龙庆、李建平分别以货
币方式向公司各增资 17 万元，高秋庆以货币方式向公司增资 14 万元，公司注册
资本变更为 2,000 万元，股权结构变更为：
  序              出资金额    出资     序               出资金额   出资
       股    东                               股   东
  号              （万元）    比例     号               （万元）   比例
  1    陈希康       1,620     81%      9      江忠杰        30     1.5%
                                  3-3-2-37
   2      冯岳军          50       2.5%        10       周永甫      30          1.5%
   3      高秋庆          30       1.5%        11       高龙庆      30          1.5%
   4      诸 琪           30       1.5%        12       李建平      30          1.5%
   5      王钟仁          30       1.5%        13       吴明邦      15         0.75%
   6      卞建明          30       1.5%        14       周跃林      10          0.5%
   7      张忠良          30       1.5%        15       唐 明        5         0.25%
   8      车明安          30       1.5%               合计         2,000       100%
       本次股权转让及增资经公司股东会同意并经无锡市江阴工商行政管理局核
准登记。本次增资经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所验证，该验资机构
于 2004 年 4 月 30 日出具了锡普澄内验字（2004）0170 号《验资报告》。本所律
师查阅了公司本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本
所律师的核查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
       （2）股权代持及清理情况
       本所律师查阅了公司相关股东会决议、出资相关原始凭证、退股签收表等资
料。
       根据本所律师的核查，因受有限责任公司股东人数不得超过 50 人的限制，
公司于 2000 年 8 月 30 日作出股东会决议，推举吴明邦为小股东代表，由其作为
名义股东向公司出资。除吴明邦个人真实出资 2 万元外，其代 56 名自然人股东
出资 100 万元，该等 102 万元款项于 2000 年 9 月由吴明邦以个人名义缴入公司，
并取得该次增资后公司 10.2%的股权（出资额 102 万元）。相关隐名股东姓名、
出资金额情况如下：
                               出资额                                 出资额
         序号      姓名                         序号       姓名
                               （万元）                             （万元）
           1    缪菊芬           1.00            29       陆林祥        1.00
           2    承文娟           1.00            30       沈龙虎        2.00
           3    王丽君           2.00            31       车立萍        1.00
           4    沈生发           0.20            32       缪洪元        2.00
           5    邹荣秀           0.50            33       任秀龙        0.20
           6    赵明贤           1.00            34       邹 洁         1.00
           7    徐建虹           1.00            35       张进良        1.00
           8    李周良           1.00            36       何 娟         1.00
           9    张汉英           1.00            37       李永芬        0.30
          10    张德体           0.10            38       顾明开        0.50
                                          3-3-2-38
         11   任永林           2.00          39   严成方        0.50
         12   顾琴珠           1.00          40   余和玉        1.00
         13   潘凤祥           1.00          41   沈彩芬        1.00
         14   陆金海           0.50          42   陈爱云        1.00
         15   季兆祥           1.00          43   曹记君        1.00
         16   居志娴           7.00          44   赵协锋        0.50
         17   赵小妹          10.00          45   朱云飞        0.50
         18   缪林瑞           1.50          46   花浩然        0.50
         19   曹丽君           2.00          47   张月娥        0.50
         20   何庆荣           0.10          48   周明元        0.50
         21   王宝庆           0.50          49   徐步安        0.50
         22   何鸿飞          18.10          50   程 霞         0.50
         23   陶富明           1.00          51   葛李达        2.00
         24   姜锡荣           2.00          52   曹 龙         0.50
         25   陆元祥           2.00          53   龚 红         1.00
         26   陈军娟           2.00          54   卞敏华        0.50
         27   陈希德           6.00          55   赵建芬        0.50
         28   朱美珍           1.00          56   黄志和       10.00
                  合计                                100.00
    2004 年 1 月，公司通过股东会决议，对股权代持情况进行清理，支付了相
关入股款项及分红款。上述个人入股清退完成后，吴明邦与陈希康签订《股权转
让协议》，将其代持的公司 100 万元出资额中 87 万元出资额转让给陈希康，其余
13 万元出资额由其自行受让，陈希康、吴明邦分别向公司缴付了上述所受让出
资款。
    本所律师查阅了部分参与本次入股的自然人出具的书面确认。根据本所律师
的核查，该等自然人确认其曾委托吴明邦代为持有公司股权，并已经收到了公司
退还的股金及收益；确认其不再享有公司的股权或其他权益，且未与公司及其股
东或其他第三方就该等入股事项发生纠纷或潜在纠纷。
    9、2005 年 5 月股权转让
    2005 年 5 月，高秋庆、王钟仁、卞建明、江忠杰、高龙庆、李建平分别将
持有公司 1.5%的股权（出资额 30 万元）按照 120 万元的价格转让给陈希康；诸
琪、张忠良、车明安、周永甫分别将持有公司 1.5%的股权（出资额 30 万元）按
照 120 万元的价格转让给冯岳军；吴明邦、周跃林、唐明分别将持有公司 0.75%
                                      3-3-2-39
的股权（出资额 15 万元）、0.5%的股权（出资额 10 万元）、0.25%的股权（出资
额 5 万元）按照 60 万元、40 万元、20 万元的价格转让给冯岳军。本次股权转让
完成后，公司股权结构变更为：陈希康出资 1,800 万元、占注册资本的 90%，冯
岳军出资 200 万元、占注册资本的 10%。
    本次转让过程中，陈希康、冯岳军分别与高秋庆、王钟仁、卞建明、江忠杰、
高龙庆、李建平、诸琪、张忠良、车明安、周永甫、吴明邦、周跃林、唐明签订
了《股权转让协议》。本所律师查阅了本次股权转让款相关收据。根据本所律师
的核查，上述股权转让款均已支付完毕。本次股权转让经公司股东会同意并经无
锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    10、2006 年 12 月增资至 3,500 万元
    2006 年 12 月，陈希康、冯岳军分别以货币方式向公司增资 1,350 万元、150
万元，公司注册资本变更为 3,500 万元，股权结构变更为：陈希康出资 3,150 万
元、占注册资本的 90%，冯岳军出资 350 万元、占注册资本的 10%。
    本次增资经公司股东会同意并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。本次
增资经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所验证，该验资机构于 2006 年 12
月 19 日出具了锡普澄内验字（2006）0201 号《验资报告》。本所律师查阅了公
司本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核
查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
    11、2007 年 8 月增资至 5,000 万元
    2007 年 8 月，陈希康、冯岳军以及新股东陈力斌分别以货币方式向公司增
资 850 万元、150 万元、500 万元，公司注册资本变更为 5,000 万元，股权结构
变更为：陈希康出资 4,000 万元、占注册资本的 80%，冯岳军出资 500 万元、占
注册资本的 10%，陈力斌出资 500 万元、占注册资本的 10%。
    本次增资经公司股东会同意并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。本次
增资经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所验证，该验资机构于 2007 年 8
月 13 日出具了锡普澄验字（2007）0091 号《验资报告》。本所律师查阅了公司
本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，
                                   3-3-2-40
公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
    12、2012 年 6 月股权转让
    2012 年 6 月，冯岳军、陈力斌分别将其持有公司 10%的股权转让给姜永芬
（陈希康配偶）。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：陈希康出资 4,000
万元、占注册资本的 80%，姜永芬出资 1,000 万元、占注册资本的 20%。
    本次股权转让过程中，冯岳军、陈力斌分别与姜永芬签订了《股权转让协议》。
本次股权转让经公司股东会同意并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    13、2012 年 12 月股权转让及增资至 10,000 万元
    2012 年 12 月，姜永芬将其持有公司 20%的股权转让给陈希康；同时，康达
投资以货币方式向公司增资 5,000 万元。本次股权转让及增资完成后，公司注册
资本变更为 10,000 万元，股权结构变更为：陈希康出资 5,000 万元、占注册资本
的 50%，康达投资出资 5,000 万元、占注册资本的 50%。
    本次股权转让及增资经公司股东会同意并经无锡市江阴工商行政管理局核
准登记。本次增资经无锡恒元会计师事务所（特殊普通合伙）验证，该验资机构
于 2012 年 12 月 20 日出具了锡恒验字（2012）第 256 号《验资报告》。本所律师
查阅了公司本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所
律师的核查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
    14、2014 年 1 月增资至 12,000 万元
    2014 年 1 月，康达投资以货币方式向公司增资 2,000 万元，公司注册资本变
更为 12,000 万元，股权结构变更为：康达投资出资 7,000 万元、占注册资本的
58.33%，陈希康出资 5,000 万元、占注册资本的 41.67%。
    本次增资经公司股东会同意并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。本次
增资经无锡恒元会计师事务所（特殊普通合伙）验证，该验资机构于 2014 年 1
月 13 日出具了锡恒验字（2014）第 046 号《验资报告》。本所律师查阅了公司本
次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，
公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
                                  3-3-2-41
    15、2014 年 6 月股权转让
    2014 年 6 月，陈希康将其持有公司 41.67%的股权转让给陈力皎。本次股权
转让完成后，公司股权结构变更为：康达投资出资 7,000 万元、占注册资本的
58.33%，陈力皎出资 5,000 万元、占注册资本的 41.67%。
    本次股权转让过程中，陈希康与陈力皎签订了《股权转让协议》。本次转让
经公司股东会同意并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    16、2015 年 3 月股权转让
    2015 年 3 月，康达投资将其持有公司 10%的股权按照 1,500 万元的价格转让
给秋炜投资。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：康达投资出资 5,800
万元、占注册资本的 48.33%，陈力皎出资 5,000 万元、占注册资本的 41.67%，
秋炜投资出资 1,200 万元、占注册资本的 10%。
    本次股权转让过程中，康达投资与秋炜投资签订了《股权转让协议》。本次
转让经公司股东会同意并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。根据本所律师
的核查，秋炜投资已经向康达投资支付了股权转让款。
    17、整体变更设立股份有限公司
    2015 年 6 月 19 日，公司召开股东会，同意整体变更设立为股份有限公司，
并以经审计的净资产 234,777,633.46 元折合为股份有限公司的股本总额 12,000 万
元，股份总数为 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，公司注册资本 12,000 万元，
实收资本 12,000 万元。
    18、历史沿革确认情况
    2016 年 1 月 11 日，部分在改制阶段时在电工合金厂及合金铜材厂工作的企
业职工对电工合金厂及合金铜材厂 1997 年 5 月改制为股份合作制企业以及 1998
年 1 月改制为有限责任公司的改制过程及改制方案进行了补充确认，确认上述电
工有限上述集体企业改制过程中不存在损害职工集体利益的情形，不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
    江阴市周庄镇人民政府于 2016 年 1 月 6 日出具《关于江阴电工合金股份有
                                   3-3-2-42
限公司及江阴市盛康合金材料有限公司历史沿革相关情况的确认意见》（周政发
[2016]1 号），确认“对电工合金及盛康合金历史沿革中集体产权界定及转让不存
在任何异议，同意对电工合金及盛康合金相关改制的方案、实施过程及结果予以
确认”。
    经江阴市人民政府出具《江阴市人民政府关于江阴电工合金股份有限公司及
江阴市盛康合金材料有限公司产权转让及改制等历史沿革有关事项给予确认的
请示》（澄政发[2016]4 号）及无锡市人民政府出具《关于确认江阴电工合金股份
有限公司及江阴市盛康合金材料有限公司历史沿革及股权界定的申请》（锡政发
[2016]45 号）逐级确认转报，2016 年 6 月 7 日，江苏省人民政府办公厅出具《省
政府办公厅关于确认江阴电工合金股份有限公司及江阴市盛康合金材料有限公
司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]36 号），确认“江阴电工合金股
份有限公司及其关联公司江阴市盛康合金材料有限公司历史沿革及改制事项履
行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定”。
    综上所述，发行人历次股权转让、增资均经审议通过并经工商行政管理部门
核准登记；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。电工合金厂改制为有限
责任公司以及陈希康受让集体资产管委会持有的公司股权时未对企业净资产进
行评估，但相关改制方案、股权转让事宜已经政府部门确认，电工合金厂改制及
集体股权退出不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷或潜在风险，不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、
真实、有效，不存在尚未了结的产权纠纷和风险。
    （三）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
    本所律师与发行人自然人股东、法人股东的法定代表人、合伙企业股东的执
行事务合伙人进行了访谈，查阅了发行人报告期内进行红利分配过程中向股东支
付红利的付款凭证、分红款明细，发行人全体股东分别出具了相关书面确认文件，
确认其所持有发行人的股份系实际持有，未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或
潜在的法律纠纷，发行人股东不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股
份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
    秋炜投资及康达投资全体合伙人/股东分别出具书面确认文件，确认其各自
                                  3-3-2-43
所持有的秋炜投资及康达投资的财产份额/股权均为其实际持有，不存在为他人
代为持有财产份额/股权的情况。
    根据本所律师向江苏省无锡工商行政管理局的调查，截至本律师工作报告出
具之日，全体股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权
益的情形。
    八、关于发行人的业务
    （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细、《营业执照》等资料。根据本所律师的
核查，报告期内，发行人拥有康盛新材料、康昶贸易、秋炜铜业、金康国际、江
阴市康鑫电气技术有限公司（以下简称“康鑫电气”）五家子公司。
    1、发行人及其子公司的经营范围
    本所律师查阅了发行人及境内子公司的《营业执照》及相关工商行政管理部
门出具的工商登记基本信息情况，查阅了金康国际的境外投资批准证书。根据本
所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围如下：
    发行人的经营范围为“铜和铜合金承力索、电工合金、铜接触线、铜合金接
触线、母线、扁线、银铜梯排、异型排、换向器片、铜和铜合金管材、棒材及其
铜和铜合金制品、铝和铝合金制品的制造、加工；机械设备、电子产品的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外”。
    康盛新材料的经营范围为“生产新型铜合金材料”。
    康昶贸易的经营范围为“金属材料、五金产品、电子产品、纺织品、针织品、
纺织原料、化工产品（不含危险品）、日用百货的销售”。
    秋炜铜业的经营范围为“电气技术服务；铜和铜合金部件、铝和铝合金部件、
不锈钢部件、铜和铜合金接触线、铜和铜合金承力索、电气化铁路用接触网零部
                                 3-3-2-44
件、异型铜排及零件、电机零部件及其他加工件、铸件、锻件、焊接件、软连接
及组件、有色、黑色金属制品的加工、销售；机械设备、电子产品的销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或进出口的商品和技术
除外）”。
    金康国际的经营范围为“投资、贸易”。
    康鑫电气注销前的经营范围为“电气技术服务；铜和铜合金部件、铝和铝合
金部件、不锈钢部件、铜和铜合金接触线、铜和铜合金承力索、电气化铁路用接
触网零部件、异型铜排及零件、电机零部件以及其他机加工件、铸件、锻件、焊
接件、软连接及组件、有色、黑色金属制品的制造、加工；机械设备、电子产品
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外”。
    2、发行人的经营资质
    本所律师查阅了发行人从事现有业务相关法律、法规和部门规章，并查阅了
发行人及其子公司目前拥有的各项经营许可及相关资质。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司拥有的经营许可及相关资质的具体情况如下：
    （1）发行人应当具备的经营资质
    根据铁道部 2005 年 4 月 1 日颁布的《铁路运输安全设备生产企业认定办法》，
发行人从事铁路接触线、铁路承力索业务，应当取得《铁路运输安全设备生产企
业认定证书》。交通运输部于 2013 年 12 月 23 日颁布《铁路运输基础设备生产企
业审批办法》，废止《铁路运输安全设备生产企业认定办法》。根据《铁路运输基
础设备生产企业审批办法》，自 2014 年 1 月 1 日起，发行人从事铁路运输基础设
备目录内的产品应当取得《铁路运输基础设备生产企业许可证》。根据《国家铁
路局关于调整铁路运输基础设备目录的公告》（国铁设监[2015]33 号），发行人部
分产品在行政许可目录中取消，无需再办理行政许可。因此，根据《铁路运输基
础设备生产企业审批办法》、《国家铁路局关于调整铁路运输基础设备目录的公
告》（国铁设备监[2015]33 号），发行人从事铁路接触线、铁路承力索业务，应当
根据产品类别分别取得《铁路运输基础设备生产企业许可证》；从事铜母线、铜
                                  3-3-2-45
制零部件业务无需特别取得经营许可。
     （2）发行人拥有的《铁路运输基础设备生产企业许可证》情况
     本所律师查阅了发行人目前持有的《铁路运输基础设备生产企业许可证》。
根据本所律师的核查，发行人拥有的《铁路运输基础设备生产企业许可证》具体
情况如下：
序
    证书编号              证书内容           发证机关         有效期
号
                       铜合金接触线（160km/h
                                                                 至 2019 年
1    TXSG4014-14048    及以下，200-250km/h，    国家铁路局
                                                                 9 月 27 日
                           300-350km/h）
                       铜合金承力索（160km/h
                                                                 至 2019 年
2    TXSG4016-14050    及以下，200-250km/h，    国家铁路局
                                                                 9 月 27 日
                           300-350km/h）
     （3）发行人报告期内曾取得的经营资质情况
     本所律师查阅了报告期内发行人持有的《铁路运输安全设备生产企业认定证
书》、《铁路运输基础设备生产企业许可证》及相关行政许可决定书。根据本所律
师的核查，报告期内，发行人曾取得的经营资质情况如下：
序                                                      发证
     证书名称   证书编号           证书内容                        有效期
号                                                      机关
                           重要接触网器材 —铜及铜                2009 年 5
                REAC400    合金绞线（资质乙级）准予               月 7 日至
1
     铁路运输    1-00053   生产和销售 16 种铜及铜合     中华人    2013 年 5
     安全设备              金绞线                       民共和      月7日
     生产企业              重要接触网器材 —铜及铜      国铁道    2010 年 9
     认定证书   REAC400    合金接触线（资质乙级）         部      月 29 日至
2
                 1-00117   准予生产和销售 18 种铜及               2014 年 9
                           铜合金接触线                             月 29 日
                TXSG401    电气化铁路用铜接触线
3
                 3-14047   （160km/h 及以下）
                           电气化铁路用铜合金接触                 2014 年 9
     铁路运输   TXSG401
4                          线 （ 160km/h 及 以 下 ，              月 28 日至
     基础设备    4-14048                                  国家
                           200-250km/h，300-350km/h）             2019 年 9
     生产企业                                           铁路局
                TXSG401    电气化铁路用铜承力索                     月 27 日
5      许可证
                 5-14049   （160km/h 及以下）
                TXSG401    电气化铁路用铜 合金 承力
6
                 6-14050   索 （ 160km/h 及 以 下 ，
                                 3-3-2-46
                            200-250km/h，300-350km/h）
     综上所述，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门
的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效
期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
     （二）发行人于中国大陆以外经营的情况
     本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人报告期内的长期股权投资明细以及香港希士廷律师行于 2016 年 4 月 21 日
出具的关于金康国际的法律意见书。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人在香港特别行政区设有全资子公司金康国际（具体情况详见本
律师工作报告“九、关于关联交易和同业竞争”）。发行人持有江苏省商务厅于
2015 年 2 月 13 日颁发的境外投资证第 N3200201500115 号《企业境外投资证书》。
金康国际经核准的经营范围为“投资，贸易”。
     本所认为，发行人在香港进行投资事项已经境外投资主管部门审核批准，发
行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
     （三）发行人的业务变更情况
     本所律师查阅了发行人的工商登记资料及历次变更登记后换发的《营业执
照》。根据本所律师的核查，自发行人设立之日至本律师工作报告出具之日，发
行人的经营范围的变更情况如下：
序
    变更时间                              经营范围
号
1      1985 年 6 月   主营电工合金，兼营铁铬丝、热铬丝。
2      1997 年 1 月   电工合金、母线、扁线、异型排、换向器片。
                      制造、加工、销售电工合金、母线、扁线、异型合金铜材、
 3     1998 年 1 月
                      换向器片、机电产品。
                      制造、加工、销售电工合金，铜接触线，铜合金接触线，
 4     2000 年 2 月
                      母线，扁线，异型排，换向器片。
                      制造、加工、销售电工合金，铜接触线，铜合金接触线，
 5    2000 年 10 月
                      母线，扁线，异型排，换向器片、机电产品。
                      制造、加工：铜和铜合金承力索，电工合金，铜接触线，
 6     2002 年 6 月
                      铜合金接触线，母线，扁线，银铜梯排，异型排，换向器
                                   3-3-2-47
                      片，铜和铜合金管材、棒材及其他铜和铜合金制品，铝和
                      铝合金制品；销售机械电子产品；下设济南销售处、济南
                      分公司。
                      铜和铜合金承力索，电工合金，铜接触线，铜合金接触线，
                      母线，扁线，银铜梯排，异型排，换向器片，铜和铜合金
                      管材、棒材及其铜和铜合金制品，铝和铝合金制品的制造、
 7     2003 年 9 月   加工；机械电子产品的销售；经营本企业自产产品及技术
                      的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
                      及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
                      商品及技术除外；下设济南销售处、济南分公司。
                      许可经营项目：无。
                      一般经营项目：铜和铜合金承力索，电工合金，铜接触线，
                      铜合金接触线，母线，扁线，银铜梯排，异型排，换向器
 8     2012 年 6 月   片，铜和铜合金管材、棒材及其铜和铜合金制品，铝和铝
                      合金制品的制造、加工；机械设备、电子产品的销售；自
                      营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
                      经营或禁止进出口的商品和技术除外。
                      铜和铜合金承力索，电工合金，铜接触线，铜合金接触线，
                      母线，扁线，银铜梯排，异型排，换向器片，铜和铜合金
                      管材、棒材及其铜和铜合金制品，铝和铝合金制品的制造、
 9     2014 年 6 月
                      加工；机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品
                      及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
                      的商品和技术除外。
     根据本所律师的核查，上述经营范围的变更均经审议通过，并经工商行政管
理部门核准登记。本所认为，发行人上述经营范围历次变更情况合法有效；发行
人报告期内实际从事的主营业务一直为“铜及铜合金产品的研发、生产和销售”，
发行人的主营业务未发生变更。
     （四）发行人的主营业务情况
     根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度主营业务收入
分别为 1,419,966,802.82 元、1,501,881,040.46 元、1,163,205,355.79 元，占当期营
业收入的比例分别为 99.44%、98.68%、98.43%。
     本所认为，发行人的主营业务突出。
     （五）发行人的持续经营情况
     发行人主要从事铜及铜合金产品的研发、生产和销售，发行人业务属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中鼓励类业务，符合国家产
                                    3-3-2-48
业政策。
    根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
    本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
       九、关于关联交易及同业竞争
    （一）发行人的关联方
    1、发行人的控股股东及实际控制人
    发行人控股股东康达投资持有发行人 48.33%的股份，发行人的实际控制人
陈力皎持有发行人 41.67%的股份并持有康达投资 90%的股权、持有秋炜投资 5%
的财产份额并担任执行事务合伙人，康达投资、陈力皎系发行人的关联方。康达
投资、陈力皎的相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人和股东”。
    2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
    除控股股东康达投资及实际控制人陈力皎外，秋炜投资持有发行人 10%的股
份，秋炜投资系发行人的关联方。秋炜投资的相关情况详见本律师工作报告“六、
关于发行人的发起人和股东”。
    3、发行人的董事、监事、高级管理人员
    除发行人实际控制人陈力皎担任发行人董事长外，发行人的其他董事冯岳
军、沈国祥、包维义、李玉胜为发行人的关联方，其中：冯岳军持有康达投资
10%的股权、持有秋炜投资 25%的财产份额，沈国祥持有秋炜投资 20%的财产份
额。
    发行人的监事王丽君、陆元祥、陈新惠系发行人的关联方。
                                    3-3-2-49
         除发行人的董事冯岳军兼任发行人总经理，发行人董事沈国祥兼任发行人财
     务总监、董事会秘书外，发行人副总经理卞方宏、陈立群、程胜系发行人的关联
     方，其中：卞方宏、陈立群、程胜分别持有秋炜投资 20%、15%、15%的财产份
     额。
         上述关联方的相关情况详见本律师工作报告“十五、关于发行人董事、监事
     和高级管理人员及其变化”。
         4、其他关联自然人
         陈希康、姜永芬为陈力皎的父母，系发行人的关联方。
         发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
     理人员关系密切的其他家庭成员以及康达投资的执行董事、监事、高级管理人员。
         5、发行人控股股东及实际控制人控制或担任董事的其他企业
         本所律师查阅了康达投资的长期股权投资明细，与发行人实际控制人陈力皎
     进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股
     股东及实际控制人控制或在其他企业担任董事的情况如下：
序
       简称       企业名称          关联关系                  经营范围
号
                                                 纺织品、针织品、纺织原料、机械设
                  江阴市秋炜      康达投资持有
1    秋炜贸易                                    备及配件、电子产品、建材、化工产
                贸易有限公司      100%的股权
                                                 品（不含危险品）、日用品的销售
                                                 销售：包装材料（除专项）、工艺品（除
                                                 专项）、日用百货、电子产品、电动工
                                                 具、机电设备、仪器仪表、通信设备
      卡崔娜      上海卡崔娜      康达投资持有
2                                                及器材（除卫星电视广播地面接收设
      贸易      贸易有限公司      100%的股权
                                                 施）、建筑材料、管道配件、化工原料
                                                 及产品（除危险化学品、监控化学品、
                                                 民用爆炸物品、易制毒化学品）
                                  康达投资持有
                江阴市兴建农                     面向“三农”、中小企业发放贷款、提
                                  40%的股权，
3    兴建小贷   村小额贷款有                     供融资性担保、开展金融机构业务代
                                  陈力皎担任董
                    限公司                       理以及经监管部门批准的其他业务
                                  事
                                  陈 力 皎 持 有 纺织品、针织品、纺织原料、机械设
                  江阴市雅诚      90%的股权， 备、电子产品、建材、化工产品（不
4    雅诚贸易
                贸易有限公司      冯 岳 军 持 有 含危险品）的销售；自营和代理各类
                                  10%的股权      商品及技术的进出口业务，但国家限
                                        3-3-2-50
                                               定企业经营或禁止进出口的商品除外
                                               市场管理服务；市场设施租赁（市场
                                陈 力 皎 持 有 经消防验收合格后方可经营）；金属材
                 江阴市周庄工
                                14.74% 的 股 料、纺织原料、化工产品（不含危险
5   工材物流     业材料物流市
                                权，并担任董 品）的销售；仓储服务；货运配载；
                   场有限公司
                                事             货物运输代理服务；商铺、写字楼的
                                               出租；信息咨询服务
    本所律师查阅了该等企业的《营业执照》、工商登记档案等资料，该等企业
    的基本情况如下：
        （1）秋炜贸易
    秋炜贸易成立于 2014 年 3 月 26 日，现持有江阴市市场监督管理局颁发的《营
    业执照》，统一社会信用代码为 913202810881313032，住所为江阴市顾山镇锡张
    路 268 号 A 幢 5058 号，法定代表人为冯旦红，注册资本为 1,000 万元，经营期
    限至 2034 年 3 月 25 日。
    根据秋炜贸易出具的《关于公司业务及人员等相关情况的说明》以及本所律
    师的核查，秋炜贸易的执行董事兼总经理为冯旦红、监事为张贞；报告期内，秋
    炜贸易主要从事电解铜贸易业务。
        （2）卡崔娜贸易
    卡崔娜贸易成立于 2015 年 12 月 3 日，现持有上海市普陀区市场监督管理局
    颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310107MA1G01H47A，住所为上海
    市普陀区真光路 1473 弄 3 号 2 层 2235 室，法定代表人为冯旦红，注册资本为
    200 万元，经营期限至 2025 年 12 月 2 日。
    根据卡崔娜贸易出具的《关于公司业务及人员等相关情况的说明》以及本所
    律师的核查，卡崔娜贸易的执行董事为冯旦红，监事为张贞；报告期内，卡崔娜
    贸易尚未开展经营活动。
        （3）兴建小贷
    兴建小贷成立于 2014 年 3 月 27 日，现持有江阴市市场监督管理局颁发的《营
    业执照》，统一社会信用代码为 91320281088073975C，住所为江阴市长泾镇环南
    路 17 号，法定代表人为张忠明，注册资本为 10,000 万元，经营期限至 2034 年 3
                                      3-3-2-51
月 26 日。
     根据兴建小贷出具的《关于公司业务及人员等相关情况的说明》以及本所律
师的核查，兴建小贷的董事为张忠明（董事长）、陈力皎、徐建雄，监事为李海
青，总经理为张忠明；报告期内，兴建小贷主要从事小额贷款业务。
     （4）雅诚贸易
     雅诚贸易成立于 2011 年 8 月 1 日，现持有江阴市市场监督管理局颁发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 913202815795204421，住所为江阴市周庄镇王庄
路 28 号-258，法定代表人为冯旦红，注册资本为 1,650 万元，经营期限至 2031
年 7 月 31 日。
     根据雅诚贸易出具的《关于公司业务及人员等相关情况的说明》以及本所律
师的核查，雅诚贸易的执行董事兼总经理为冯旦红、监事为冯岳军；报告期内，
雅诚贸易主要从事电解铜贸易业务。
     （5）工材物流
     工材物流成立于 2011 年 12 月 16 日，现持有江阴市市场监督管理局颁发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 913202815866972975，住所为江阴市周庄镇
宗言村王庄路 28 号，法定代表人为陈浩，注册资本为 9,224.1 万元，经营期限至
2031 年 12 月 15 日。
     根据工材物流出具的《关于公司业务及人员等相关情况的说明》以及本所律
师的核查，工材物流的董事为陈继忠（董事长）、陈力皎、陈浩，监事为李全兴，
总经理为陈浩；报告期内，工材物流主要从事市场管理服务、市场设施租赁、仓
储服务、商铺写字楼的出租业务。
     6、报告期内发行人控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业
     本所律师与发行人实际控制人进行了访谈并查阅了相关企业的工商登记资
料及公司注册资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人控股股东、实际控
制人曾经控制的企业基本情况如下：
序
       简称             企业名称   成立时间             关联关系
号
                                   3-3-2-52
                                             康达投资原持有 90%的股权、陈
                    江阴市康达    2013 年 10 力皎原持有 10%的股权并担任
1   康达运输
                  运输有限公司     月 23 日 执行董事兼总经理，于 2014 年
                                             12 月分别转让给李小健、罗灵芳
                                             陈力皎原持有 90%的股权，于
                 江阴市盛康合金   1993 年 4
2   盛康合金                                 2014 年 12 月与雅诚贸易合并，
                   材料有限公司    月5日
                                             盛康合金注销
                 江阴市锦程供应   2014 年 3 陈力皎原持有 55%的股权，于
3   锦程供应链
                 链管理有限公司    月 18 日 2016 年 2 月注销
                                             陈力皎原持有香港德盛 100%的
                 德盛（香港）投   2009 年 3 股权并担任董事，于 2015 年 3
4   香港德盛
                   资有限公司      月 31 日 月转让给赵坚，并于 2016 年 3
                                             月注销
    本所律师查阅了该等企业的营业执照、工商登记档案等资料，该等企业的相
关情况如下：
    （1）康达运输
    康达运输成立于 2013 年 10 月 23 日，系由康达投资、陈力皎以货币方式共
同出资设立的有限责任公司。康达运输设立时注册资本 100 万元，其中：康达投
资持股 90%、陈力皎持股 10%。
    2014 年 12 月，康达投资将其持有的康达运输 70%的股权（出资额 70 万元）、
20%的股权（出资额 20 万元）分别转让给李小健、罗灵芳，陈力皎将其持有的
康达运输 10%的股权（出资额 10 万元）转让给罗灵芳。本次股权转让完成后，
康达运输股权结构变更为：李小健持股 70%、罗灵芳持股 30%。
    根据本所律师的核查，李小健、罗灵芳与发行人或其子公司、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
    （2）盛康合金
    盛康合金成立于 1993 年 4 月 5 日，原名“江阴市合金铜材厂”，系经江阴市
经济委员会《关于同意建办江阴市合金铜材厂的批复》（澄经办[1992]457 号）、
江阴市民政局《关于同意兴办江阴市合金铜材厂为社会福利性质企业的批复》 澄
民字[1992]52 号）同意，由江阴市周庄工业总公司出资设立的镇办集体福利企业，
设立时注册资金 150 万元。
                                  3-3-2-53
    如本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”所述，自合金铜材厂
于 1995 年从北海集团分离出来后，与电工合金厂统一运营，由电工合金厂管理
层负责管理，并与电工合金厂打包进行改制。虽然合金铜材厂未在相关改制过程
中进行工商变更登记，但是电工合金厂两次企业改制以及后续的股权转让过程中
均包含了合金铜材厂的产权，合金铜材厂产权实际随电工合金厂的产权变化而变
更。
    为明晰产权，合金铜材厂于 2008 年进行资产界定并改制设立有限责任公司。
无锡德恒方会计师事务所对合金铜材厂截至 2008 年 2 月 29 日的资产负债情况进
行了评估，并于 2008 年 4 月 29 日出具了锡德会评字（2008）第 011 号《资产评
估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至 2008 年 2 月 29 日，合金铜材厂净
资产为 4,166.13 万元。2008 年 10 月 22 日，集体资产管委会与陈希康、冯岳军
签订《产权界定确认书》，确认合金铜材厂权益归陈希康、冯岳军所有，其中：
陈希康享有权益 3,749.52 万元、冯岳军享有权益 416.61 万元。同日，集体资产
管委会与陈希康、冯岳军签订《企业改制协议书》，陈希康、冯岳军以经界定的
净资产向改制后新设有限公司出资 150 万元，其余净资产计入资本公积；改制前
合金铜材厂的债权债务由改制后的有限责任公司继承。合金铜材厂于 2008 年 10
月 22 日通过职工代表大会决议，同意上述改制事宜。
    2008 年 10 月 22 日，集体资产管委会出具《关于江阴市合金铜材厂改组为
有限责任公司的决定》（周资发[2008]2 号），同意合金铜材厂改制为有限责任公
司，改制后公司注册资本 150 万元，其中：陈希康出资 135 万元、持股 90%，冯
岳军出资 15 万元、持股 10%。2008 年 12 月，合金铜材厂完成本次改制相关工
商变更登记，企业名称变更为“江阴市盛康合金材料有限公司”。
    2013 年 5 月，陈希康将其持有盛康合金 90%的股权（出资额 135 万元）转
让给陈力皎。本次股权转让完成后，盛康合金股权结构为：陈力皎持股 90%、冯
岳军持股 10%。
    2014 年 6 月 15 日，盛康合金通过股东会决议，同意雅诚贸易吸收合并盛康
合金。2014 年 10 月 27 日，盛康合金、雅诚贸易刊登了合并公告。2014 年 12 月
30 日，无锡市江阴工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》（[02810449]
                                  3-3-2-54
公司注销[2014]第 12300002 号），盛康合金注销。
    2016 年 6 月 7 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江
阴电工合金股份有限公司及江阴市盛康合金材料有限公司历史沿革等事项合规
性的函》（苏政办函[2016]36 号），对上述盛康合金历史沿革及改制事项的合规性
进行了确认。
    （3）锦程供应链
    锦程供应链成立于 2014 年 3 月 18 日，系由陈力皎、朱华、钱傅喻、顾可书
共同出资设立的有限责任公司。锦程供应链设立时注册资本 300 万元，其中：陈
力皎持股 55%、朱华持股 25%、钱傅喻持股 10%、顾可书持股 10%。
    2014 年 5 月，朱华将其持有的锦程供应链 25%的股权（出资额 75 万元）转
让给顾可书。本次股权转让完成后，锦程供应链股权结构变更为：陈力皎持股
55%、顾可书持股 35%、钱傅喻持股 10%。
    2015 年 10 月 29 日，江苏省江阴市国家税务局出具《税务事项通知书》（澄
国税通[2015]69527 号），锦程供应链完成国税注销。2015 年 12 月 10 日，无锡
市江阴地方税务局出具《税务事项告知书》（澄地税[2015]19283 号），锦程供应
链完成地税注销。2016 年 2 月 29 日，江阴市市场监督管理局出具[02811592]公
司注销[2016]第 022900001 号《公司准予注销通知书》，锦程供应链注销。
    （4）香港德盛
    香港德盛于 2009 年 3 月 31 日在香港注册成立，系由香港籍自然人赵坚出资
设立的有限公司，原持有香港公司注册处颁发的公司编号为 1330554 的《公司注
册证书》。设立时法定股本为 1 万港元，发行股份为 1 万股，每股面值为 1 港元。
    2012 年 12 月 5 日，赵坚将其持有的香港德盛 1 万股股份转让给陈力皎。本
次股权转让完成后，陈力皎持有香港德盛 100%的股权。
    2015 年 3 月 23 日，陈力皎将其持有的香港德盛 1 万股股份转让给赵坚。本
次股权转让完成后，赵坚持有香港德盛 100%的股权。
    2016 年 3 月 11 日，香港德盛注销。
                                  3-3-2-55
    7、发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业
    本所律师与发行人的其他董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了
相关企业的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人独立董事包维义担任上海日晗精密机械股份有限公司
（以下简称“日晗机械”）财务负责人、董事会秘书，日晗机械系发行人关联方。
日晗机械注册资本 5,000 万元，经营范围为“生产加工精密机械、五金制品、汽
摩配件、模具及配件，模具设计，从事货物及技术的进出口业务”。
    8、其他关联方
    （1）江阴市联达货运服务部
    根据本所律师的核查，发行人监事陈新惠于 2013 年 12 月 10 日以个体工商
户形式设立江阴市联达货运服务部（以下简称“联达货运”）。
    本所律师查阅了联达货运的工商登记资料。根据本所律师的核查，联达货运
原经营范围为“货运配载、道路普通货物运输”，已于 2015 年 12 月 23 日注销。
    （2）中铁建电气化局集团康远新材料有限公司
    根据本所律师的核查，报告期内，发行人控股股东康达投资曾持有中铁建电
气化局集团康远新材料有限公司（以下简称“中铁建康远”，原名“江苏康远新
材料有限公司”）49%的股权，并于 2013 年 5 月向中铁建电气化局集团有限公司
（以下简称“中铁建电气”）转让了所持有的中铁建康远全部股权。发行人实际
控制人陈力皎的妹夫刘轶伦（陈力斌配偶）曾担任中铁建康远总经理职务，2016
年 2 月，中铁建康远与其解除了劳动关系。
    本所律师查阅了中铁建康远的工商登记资料。根据本所律师的核查，中铁建
康远相关情况如下：
    中铁建康远成立于 2005 年 8 月 24 日，中铁建电气现持有其 100%的股权，
住所为江阴经济开发区靖江园区江防村，法定代表人为赵德胜，注册资本 12,000
万元，经营范围为“新型合金材料的生产、销售；道路普通货物运输；自营和代
                                 3-3-2-56
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外”，经营期限至 2037 年 8 月 23 日。
    中铁建康远原系经江阴市利用外资管理委员会出具《关于同意合资经营“江
苏康远新材料有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外管[2005]82 号）、《关
于同意合资经营“江苏康远新材料有限公司”可行性研究报告暨项目建议书的批
复》（澄外管[2005]85 号）同意，由发行人与赵坚共同出资设立的中外合资企业，
设立时注册资本 800 万美元，其中发行人持股 75%、赵坚持股 25%。
    经江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏康远新材料有限公司股东
转让股权的批复》（澄外经管字[2008]248 号）同意，2008 年 12 月，发行人将其
持有的中铁建康远 75%的股权（出资额 600 万美元）转让给康达投资。本次股权
转让完成后，中铁建康远的股权结构变更为：康达投资持股 75%，赵坚持股 25%。
    经江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏康远新材料有限公司股东
转让股权及合资合同、章程终止的批复》（澄外经管字[2009]157 号）同意，2009
年 8 月，赵坚将其持有的中铁建康远 25%的股权（出资额 200 万美元）转让给盛
康合金。本次股权转让完成后，中铁建康远股权结构变更为：康达投资持股 75%，
盛康合金持股 25%。
    2009 年 11 月，康达投资将其持有的中铁建康远 51%的股权（出资额 3,027.87
万元）转让给中铁建电气，盛康合金将其持有的中铁建康远 25%的股权（出资额
1,484.25 万元）转让给康达投资。本次股权转让完成后，中铁建康远的股权结构
变更为：中铁建电气持股 51%、康达投资持股 49%。
    2013 年 5 月，康达投资将其持有的中铁建康远 49%的股权（出资额 2,909.13
万元）转让给中铁建电气。本次股权转让完成后，中铁建康远成为中铁建电气的
全资子公司。
    2013 年 7 月，中铁建电气向中铁建康远增资，中铁建康远注册资本变更为
12,000 万元。
    （二）发行人的子公司
    本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
                                   3-3-2-57
了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细等财务资料。根据本所律师的
核查，报告期内，发行人共有康盛新材料、康昶贸易、秋炜铜业、金康国际、康
鑫电气五家子公司。本所律师查阅了发行人子公司的营业执照、工商登记档案等
资料，该等子公司的具体情况如下：
    1、康盛新材料
    （1）基本情况
    康盛新材料成立于 2006 年 6 月 27 日，发行人持有 75%的股权、发行人子公
司金康国际持有 25%的股权。康盛新材料现持有江阴市市场监督管理局颁发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 91320281789901040Y，住所为江阴市周庄镇
周北工业集中区（宗言村），法定代表人为陈力皎，注册资本为 1,300 万美元，
经营期限至 2018 年 6 月 26 日。
    （2）设立及股权演变情况
    ①设立（2006 年 6 月）
    康盛新材料系经江阴市利用外资管理委员会《关于同意合资经营“江阴康盛
新材料有限公司”项目建议书暨可行性研究报告的批复》（澄外管[2006]81 号）
及江阴市对外贸易经济合作局《关于同意合资经营“江阴康盛新材料有限公司”
合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字[2006]76 号）同意，由电工有限与赵
坚共同出资设立的中外合资企业，设立时的注册资本为 1,120 万美元，其中：电
工有限出资 840 万美元、占注册资本的 75%，赵坚出资 280 万美元、占注册资本
的 25%。
    康盛新材料设立时出资已由电工有限及赵坚于 2006 年 8 月、2008 年 5 月、
2008 年 6 月分期缴纳完毕。该等出资分别经无锡普信会计师事务所有限公司、
无锡德恒方会计师事务所有限公司验证，无锡普信会计师事务所有限公司于 2006
年 8 月 30 日出具了锡普澄验字（2006）0153 号《验资报告》，无锡德恒方会计
师事务所有限公司于 2008 年 5 月 20 日、2008 年 6 月 10 日分别出具了锡德会验
字（2008）第 100 号、锡德会验字（2008）第 105 号《验资报告》。
    ②第一次股权转让（2009 年 7 月）
                                   3-3-2-58
    2009 年 7 月，电工有限将其持有康盛新材料 75%的股权（出资额 840 万美
元）按照人民币 6,024 万元的价格转让给康达投资，赵坚将其持有康盛新材料 25%
的股权（出资额 280 万美元）按照 280 万美元的价格转让给香港德盛。本次股权
转让完成后，康盛新材料的股权结构变更为：康达投资持股 75%、香港德盛持股
25%。
    本次股权转让经江阴市对外贸易经济合作局出具的《关于同意江阴康盛新材
料有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2009]142 号）批准，并经无锡市
江阴工商行政管理局核准登记。
    ③第二次股权转让（2010 年 12 月）
    2010 年 12 月，康达投资将其持有康盛新材料 75%的股权按照人民币 6,024
万元的价格转让给电工有限。本次股权转让完成后，康盛新材料的股权结构变更
为：电工有限持股 75%、香港德盛持股 25%。
    本次股权转让经江阴市商务局出具的《关于同意江阴康盛新材料有限公司股
东转让股权的批复》（澄商资管字[2010]271 号）批准，并经无锡市江阴工商行政
管理局核准登记。
    ④增资至 1,300 万美元（2012 年 10 月）
    2012 年 10 月，康盛新材料以截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润转增注
册资本，康盛新材料注册资本变更为 1,300 万美元。本次增资经康盛新材料董事
会决议同意及江阴市商务局出具的《关于同意江阴康盛新材料有限公司增加投资
总额及注册资本的批复》（澄商资管字[2012]160 号）批准，并经无锡市江阴工商
行政管理局核准登记。
    本次增资已经无锡德恒方会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2012
年 10 月 25 日出具了锡德会验字（2012）第 179 号《验资报告》。
    ⑤第三次股权转让（2015 年 3 月）
    2015 年 3 月，香港德盛将其持有康盛新材料 25%的股权及相关债权按照 390
万美元的价格转让给金康国际。本次股权转让完成后，康盛新材料的股权结构变
                                  3-3-2-59
更为：电工有限持股 75%、金康国际持股 25%。本次股权转让经康盛新材料董
事会决议同意及江阴市商务局出具的《关于同意江阴康盛新材料有限公司股东转
让股权的批复》（澄商资管字[2015]46 号）批准，并经无锡市江阴工商行政管理
局核准登记。
    2、康昶贸易
    康昶贸易成立于 2015 年 1 月 29 日，系发行人出资设立的一人有限公司。康
昶贸易现持有江阴市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91320281323728506P，住所为江阴市顾山镇锡张路 268 号 A 幢 302-15 号，法定
代表人为陈力皎，注册资本为 1,000 万元（实收资本 0 元），经营期限至 2035 年
1 月 28 日。
    根据康昶贸易的公司章程，发行人认缴的注册资本应于 2035 年 1 月 19 日前
缴足。
    3、秋炜铜业
    秋炜铜业成立于 2015 年 12 月 31 日，系由发行人出资设立的一人有限公司。
秋炜铜业现持有西安市户县工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用
代码为 91610125MA6TXDBL1C，住所为西安市户县沣京工业园沣京大道 1 号（西
安新达机械有限公司院内），法定代表人为俞晓，注册资本为 500 万元，实收资
本 250 万元，经营期限至长期。
    4、金康国际
    （1）基本情况
    金康国际于 2014 年 12 月 12 日在香港注册成立，发行人持有其 100%的股权。
金康国际现持有香港公司注册处颁发的公司编号为 2180404 的《公司注册证明
书》，住所为 FLAT/RM B 4/F，WINBASE CENTRE，208 QUEEN’S ROAD
CENTRAL，经营范围为“投资、贸易”，法定股本为 2,574 万港元，已发行股份
数 2,574 万股，每股面值 1 港元。
    （2）设立及股权演变情况
                                   3-3-2-60
    金康国际系由 COMKIT LIMITED 在香港出资设立的有限公司，设立时法定
股本为 1 港元，发行股份为 1 股，每股面值为 1 港元。2014 年 12 月 12 日，金
康国际向电工有限发行股份 2,573.9999 万股，每股面值 1 港元。
    2015 年 2 月 3 日，COMKIT LIMITED 将其持有的金康国际 1 股股份转让给
电工有限。本次股权转让完成后，金康国际变更为发行人全资子公司。
    发行人上述境外投资事项已经江苏省商务厅批准，发行人持有江苏省商务厅
于 2015 年 2 月 13 日颁发的境外投资证第 N3200201500115 号《企业境外投资证
书》。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，经国家外汇管理局
江阴市支局核准，发行人向金康国际累计投资 390 万美元。
    （3）境外法律意见书
    香港希士廷律师行于 2016 年 4 月 21 日出具法律意见书，确认“未发现有任
何情况足以影响金康国际的成立的合法性”及“未发现有任何情况足以影响金康
国际的存续的合法性”。
    5、康鑫电气
    康鑫电气成立于 2014 年 12 月 19 日，系由发行人出资设立的一人有限公司。
康鑫电气现持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为 320281000485544
的《营业执照》，住所为江阴市周庄镇世纪大道北段 398 号，法定代表人为冯岳
军，注册资本为 1,000 万元，经营期限至 2034 年 12 月 19 日。
    经江阴市市场监督管理局出具（02810449）公司注销[2016]第 06030005 号
《公司准予注销登记通知书》核准，康鑫电气于 2016 年 6 月 3 日注销。
    （三）发行人与关联方之间存在的关联交易
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务
凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人
与关联方之间存在资金往来、货物及运输服务采购、资产租赁、股权收购、接受
担保等关联交易，相关情况如下：
                                  3-3-2-61
    1、发行人与关联方之间的资金往来情况
    本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他应收款、其他应付款明细、
与关联方之间资金往来相关的相关记账凭证以及原始凭证。根据本所律师的核
查，报告期内发行人及其子公司与陈希康、陈力皎、康达投资、秋炜贸易、雅诚
贸易、盛康合金存在资金往来的情形，具体情况如下：
    （1）向关联方拆出资金
                                                            单位：万元
                              2013 年度
关联方     2012.12.31       本期拆出        本期收回        2013.12.31
陈力皎                  -         500.00                -         500.00
                              2014 年度
关联方     2013.12.31       本期拆出        本期收回        2014.12.31
陈力皎           500.00                -          500.00                 -
    （2）向关联方拆入资金
                                                            单位：万元
                              2013 年度
关联方     2012.12.31       本期拆入        本期归还        2013.12.31
雅诚贸易              -       113,814.48      113,814.48               -
康达投资         852.95         21,014.00       11,379.10      10,487.85
盛康合金       3,304.91         17,170.00       17,021.92       3,452.99
  陈希康           0.08          8,034.25        1,514.33       6,520.00
                              2014 年度
关联方     2013.12.31       本期拆入        本期归还        2014.12.31
雅诚贸易              -         81,171.55       81,171.55               -
康达投资      10,487.85          1,500.00        8,724.21        3,263.64
盛康合金       3,452.99                 -        3,452.99               -
  陈希康       6,520.00          5,003.05        8,004.00        3,519.05
秋炜贸易              -         12,073.30       12,073.30               -
                              2015 年度
关联方     2014.12.31       本期拆入        本期归还        2015.12.31
雅诚贸易              -            200.00          200.00                -
康达投资       3,263.64          8,008.00       11,271.64                -
  陈希康       3,519.05          1,002.26        4,520.00                -
秋炜贸易              -            339.82          339.82                -
    本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，
                                 3-3-2-62
没有对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形；发行人与关联方之间发生的上述资金往来，不会对发行人本次发行上市构成
法律障碍。
    2、发行人向关联方进行采购货物、运输服务
    本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方之间采购货物、运输服
务的明细账、关联交易的合同、发票及财务凭证等资料，并就发行人及其子公司
向关联方采购货物、运输服务以及同期向第三方采购相同产品、服务的价格进行
了相应比较。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内向关联方采购的
关联交易情况具体如下：
    （1）发行人及其子公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度向雅诚贸易采购
电解铜金额为 841,088,636.92 元、596,732,575.57 元、3,078,076.92 元，分别占当
年同类交易的 67.68%、49.58%、0.37%。
    （ 2 ） 发 行 人 及 其 子 公 司 2014 年 度 向 秋 炜 贸 易 采 购 电 解 铜 金 额 为
261,601,547.06 元，占当年同类交易的 21.74%。
    （3）发行人及其子公司 2013 年度、2014 年度向康达运输采购货物运输服
务金额为 5,273,207.18 元、683,461.51 元，分别占当年同类交易的 58.90%、6.67%。
    （4）发行人及其子公司 2015 年 7-12 月向联达货运采购货物运输服务金额
为 296,816.67 元，占当年同类交易的 4.60%。
    根据本所律师的核查，由于关联方为发行人及其子公司采购电解铜时承担了
部分资金成本，发行人及其子公司向雅诚贸易、秋炜贸易采购电解铜时按照按电
解铜采购成本并适当考虑财务成本的方式进行定价；采购价格略高于同期市场平
均单价，但不存在显著差异。发行人及其子公司向康达运输、联达货运采购运输
服务的价格根据货物载重量、运输距离等因素采用市场比价方式确定；发行人及
其子公司向关联方采购运输服务的单价与同期向第三方采购相同运输服务的单
价相近。本所认为，前述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
    3、发行人向关联方出租资产
                                      3-3-2-63
    本所律师查阅了报告期内发行人向关联方出租资产的明细账、关联交易的合
同、发票及财务凭证等资料。
    2014 年，发行人将其运输车辆租赁给康达运输，租赁金额合计 19,200.00 元，
占同类交易的 100%。
    根据本所律师的核查，本所认为，前述租金系依照相关车辆折旧成本计价，
价格公允且金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    4、发行人子公司自关联方受让股权
    本所律师查阅了《审计报告》、金康国际与香港德盛签署的《股权转让协议》、
相关股权转让款支付凭证、康盛新材料截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表等
资料。
    根据本所律师的核查，2015 年 3 月 23 日，金康国际与香港德盛签署《股权
转让协议》，金康国际按照 390 万美元的价格受让香港德盛持有的康盛新材料
25%的股权（出资额 325 万美元）及相关债权。上述转让价格系由双方协商确定。
    根据本所律师的核查，本所认为，前述关联交易不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
    5、关联方为发行人及其子公司提供担保
    本所律师与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈，并查阅了关联方提
供担保的相关合同等资料。根据本所律师的核查，发行人的实际控制人陈力皎等
关联方存在为发行人及其子公司的银行融资业务提供担保的情形，具体情况如
下：
    （1）2013 年，陈希康为公司及子公司共 9 笔债务合计 11,000 万元提供担保；
陈力皎、冯岳军共同为子公司共 4 笔债务合计 8,800 万元提供担保；陈希康、姜
永芬共同为公司及子公司共 5 笔债务合计 8,500 万元提供担保；陈力皎为子公司
共 5 笔债务合计 6,700 万元提供担保；陈希康、陈力皎共同为子公司 1 笔 2,000
万元的债务提供担保。
    （2）2014 年，陈力皎、陈希康共同为公司及子公司共 3 笔债务合计 7,500
                                  3-3-2-64
万元提供担保；陈力皎、冯岳军共同为子公司共 4 笔债务合计 7,300 万元提供担
保；陈力皎为子公司共 3 笔债务合计 6,200 万元提供担保；陈希康为子公司共 2
笔债务合计 3,000 万元提供担保；陈希康、陈力皎、冯岳军共同为公司共 2 笔债
务合计 2,500 万元提供担保；陈希康、姜永芬共同为公司共 2 笔债务合计 2,000
万元提供担保。
    （3）2015 年，陈力皎、冯岳军共同为公司及子公司共 7 笔债务合计 13,800
万元提供担保；陈力皎为公司及子公司共 4 笔债务合计 7,200 万元提供担保；陈
力皎、冯岳军、姜永芬共同为子公司共 2 笔债务合计 3,000 万元提供担保；陈力
皎、冯岳军、陈希康、姜永芬共同为公司及子公司共 2 笔债务合计 2,500 万元提
供担保。
    （四）关联交易的审批程序
    2016 年 3 月 20 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于对
公司 2013 年、2014 年、2015 年关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易
没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
同时，发行人独立董事及监事会分别出具了《关于对公司 2013 年、2014 年、2015
年关联交易的独立意见》，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场经济
规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及
公司债权人利益。
    综上所述，发行人与关联方进行上述关联交易经公司股东大会予以确认，独
立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其
他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    （五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
    1、《公司章程》的相关规定
    （1）《公司章程》第七十四条的规定
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
                                 3-3-2-65
    关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
    被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由董事召开临时董
事会会议作出决定，该决定为终局决定。
    如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
    （2）《公司章程》第一百零一条有关“董事会行使下列职权”第（八）项的
规定
    在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
    （3）《公司章程》第一百一十三条的规定
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    2、《股东大会议事规则》的相关规定
    （1）《股东大会议事规则》第三十一条第一款的规定
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    （2）《股东大会议事规则》第三十七条第一款的规定
    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    3、《董事会议事规则》的相关规定
    （1）《董事会议事规则》第二十条有关“委托和受托出席董事会会议应当遵
                                3-3-2-66
循以下原则”第（一）项的规定
    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
    （2）《董事会议事规则》第二十八条的规定
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    ①《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    ②董事本人认为应当回避的情形；
    ③《公司章程》、《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
    在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
    4、《关联交易管理办法》的相关规定
    发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定
了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，对于
关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进
行了详细的规定。
    综上所述，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。根据
本所律师的核查，本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
    （六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
    本所律师与发行人实际控制人陈力皎进行了访谈，查阅了康达投资及陈力皎
控制的其他公司报告期内的财务报表、长期股权投资明细，抽查了秋炜贸易、雅
诚贸易等关联公司的部分业务合同、发票。根据本所律师的核查，报告期内，康
                                   3-3-2-67
达投资及陈力皎控制或担任董事、能够施加重大影响的关联企业中，康达投资、
秋炜投资、香港德盛主要从事股权投资业务，秋炜贸易、雅诚贸易主要从事货物
贸易业务，工材物流主要从事市场管理服务、市场设施租赁、仓储服务、商铺写
字楼的出租业务，锦程供应链未实际开展经营，康达运输主要从事货物运输业务，
兴建小贷主要从事小额贷款业务，该等企业与发行人之间均不存在同业竞争的情
形。
    本所律师查阅了盛康合金出售机器设备的相关记账凭证、原始凭证、发票、
与雅诚贸易合并时的审计报告等资料。根据本所律师的核查，盛康合金原主要从
事铜及铜合金产品加工业务，因业务整合原因，盛康合金逐步向电工有限及其他
第三方出售了相关生产设备并于 2012 年底停止了生产经营，原盛康合金人员转
移至电工有限、康盛新材料。报告期内，盛康合金与发行人不存在同业竞争情况。
    根据发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员的
承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人业务之外的其他与发行人相
同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
    （七）避免同业竞争的措施
    发行人控股股东康达投资、实际控制人陈力皎、秋炜投资出具了关于避免同
业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：
    1、承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对发行
人及其子公司构成竞争的业务，目前未拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的
任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权的情
形。
    2、在今后的业务中，承诺人及其控制其他的下属企业（电工合金及其子公
司除外，下同）不与发行人及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的
下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与发行人及其子公司业务相同或相
似的业务。
    3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的下属企业现有业务或将来产
                                3-3-2-68
生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的下属企业
将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
    4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的下属企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的下属企业有关的董事、
股东代表将按发行人公司章程规定回避，不参与表决。
    5、承诺人及其控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位
谋求不当利益，不损害发行人及其子公司和其他股东的合法权益。
    6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的下属企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人
及其控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。
    （八）对关联交易和同业竞争的披露
    根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
    十、关于发行人的主要财产
    （一）发行人及其子公司拥有的房产情况
    本所律师赴发行人及其子公司主要生产经营场所，查看了发行人及其子公司
的生产现场和办公地点，查验了发行人及其子公司已经取得的房屋产权证书、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；同时，本所律
师赴房地产主管部门调阅了发行人及其子公司拥有的房屋产权登记信息。
    根据本所律师的核查，发行人子公司康盛新材料现持有 5 项《房屋所有权
证》，拥有房产建筑面积合计 59,682.39 平方米，具体情况如下：
 序号     房屋所有权证号          房屋座落          建筑面积    规划
                                 3-3-2-69
                                                      （平方米）    用途
           澄房权证江阴字第      江阴市周庄镇世纪
   1                                                   22,560.23   非住宅
              fhs0005803 号        大道北段 398 号
           澄房权证江阴字第      江阴市周庄镇世纪
   2                                                   2,620.43    非住宅
             fhs10040889 号        大道北段 398 号
           澄房权证江阴字第      江阴市周庄镇世纪
   3                                                   7,937.41    非住宅
             fhs10040879 号        大道北段 398 号
           澄房权证江阴字第      江阴市周庄镇世纪
   4                                                   12,635.88   非住宅
             fhs10040843 号        大道北段 398 号
           澄房权证江阴字第    周庄镇周北工业集中
   5                                                   13,928.44   非住宅
              fhs0005117 号          区（宗言村）
              合计                         —          59,682.39     —
       上述房产系康盛新材料自行建造取得，康盛新材料已经取得相关《房屋所有
权证》。本所认为，康盛新材料对上述房产拥有合法的所有权，康盛新材料可以
以合法的方式使用上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       （二）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
       1、正在使用的土地
       本所律师查验了发行人及其子公司持有的相关《国有土地使用证》，查阅了
发行人及其子公司取得相关土地出让合同以及支付土地出让金的记账凭证、原始
凭证等资料；同时，本所律师赴相关土地主管部门调阅了发行人及其子公司拥有
的土地使用权登记信息。
       根据本所律师的核查，发行人及其子公司现持有 4 项《国有土地使用证》，
相关土地使用权系国有出让土地，土地使用权面积合计 95,929.00 平方米，具体
情况如下：
               国有土地                       使用权面积
 序号                          土地坐落                     用途   权利人
               使用证号                       （平方米）
           澄土国用（2016）   周庄镇稷山
   1                                           26,887.00    工业   发行人
               第 2997 号     村、宗言村
           澄土国用（2008）                                          康盛
   2                          周庄镇宗言村     32,943.00    工业
               第 18654 号                                         新材料
           澄土国用（2009）                                          康盛
   3                          周庄镇宗言村     19,470.00    工业
               第 28162 号                                         新材料
           澄土国用（2009）                                          康盛
   4                          周庄镇宗言村     16,629.00    工业
               第 5138 号                                          新材料
             合计                  —          95,929.00     —        —
                                   3-3-2-70
    根据本所律师的核查，上述土地使用权均系以出让方式取得，发行人及其子
公司已经全额缴纳了土地出让金。本所认为，发行人及康盛新材料合法拥有上述
土地的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    2、发行人搬迁及土地征收事项
    本所律师查阅了发行人原持有的位于江阴市周庄镇港西路 113 号的房地产
权属证书及相关注销文件、《国有土地上搬迁企业补偿协议书》、补偿款收款凭证
等资料。
    根据本所律师的核查，发行人原拥有位于江阴市周庄镇港西路 113 号的土地
使用权 50,006.90 平方米及地上房产建筑面积合计 36,259.90 平方米，用于对外出
租、部分生产及职工宿舍。
    上述房地产因规划原因正在进行土地征收及搬迁。发行人已经与江阴市周庄
镇人民政府签订《国有土地上搬迁企业补偿协议书》，发行人应于 2016 年 12 月
31 日前向江阴市周庄镇人民政府交付位于江阴市周庄镇港西路 113 号的全部房
产及相关土地使用权，补偿款合计 4,200.86 万元。截至本律师工作报告出具之日，
发行人已将位于江阴市周庄镇港西路的生产设施搬迁至康盛新材料厂区内，原持
有的房屋所有权证及国有土地使用证已经注销，并按照协议约定收到江阴市周庄
镇人民政府支付的首期补偿款 2,000 万元。
    本所认为，发行人已将港西路厂区内的生产设施搬迁至子公司康盛新材料厂
区内，并与江阴市周庄镇人民政府就港西路厂区房产及土地征收事宜达成协议，
取得了首期补偿款，相关搬迁事项不会影响发行人正常生产经营，不会对发行人
本次发行构成法律障碍。
    （三）发行人拥有的商标
    本所律师查验了发行人持有的相关商标权证，并通过国家工商行政管理总局
商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2016
年 3 月 31 日，发行人持有 48 项商标权，其中：境内商标 45 项、境外商标 3 项。
发行人拥有的境内商标具体情况详见本律师工作报告附件《境内商标清单》，发
行人拥有的境外商标具体情况如下：
                                    3-3-2-71
序                   商标注册     注册有              核定服务项目或
          商标名称                                                              注册地
号                     证号       效期限              核定使用商品范围
                                2011 年 1 月 普通金属线，捆扎用金属带，非绝
                                                                                韩国、
1                     1068466   4 日至 2021 缘铜线，金属绳索，金属板条，金
                                                                                  挪威
                                年 1 月 4 日 属片和金属板
                                             普通金属丝线；捆绑用金属线；未
                                             作绝缘处理的铜线；金属制绳索；
                                             金属制板条；金属薄板及平板；普
                                2011 年 1 月
                                             通金属及其合金；非保险丝之普通
                                1 日至 2020
2                    01446027                金属合金制丝线；合金；未加工或      台湾
                                年 12 月 31
                                             半加工的铜；未加工或半加工的普
                                    日
                                             通金属；铜焊用金属棒；铜焊合金；
                                             铜；铜锌合金；普通金属未制成器
                                             具之半制品
                               2010 年 5 月
                                            普通金属线，捆扎用金属带，非绝
                                 19 日至
3                    301617679              缘铜线，金属绳索，金属板条，金       香港
                               2020 年 5 月
                                            属片和金属板
                                  18 日
            根据本所律师的核查，发行人持有的商标均系发行人自行申请取得，并取得
     国家工商行政管理总局颁发的《商标注册证》以及境外商标主管部门颁发的注册
     证书。本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方
     式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
            （四）发行人拥有的专利
            本所律师查阅了发行人持有的各项专利证书、国家知识产权局专利局出具的
     《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根
     据本所律师的核查，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人共持有 22 项专利，其中：
     发明专利 5 项、实用新型专利 17 项，均系发行人自行申请取得，具体情况如下：
     序                         专利
                 专利号                      专利名称              申请日
     号                         类型
                                发明 高耐磨铜银合金接触线及其
     1      ZL201210363062.X                                  2012 年 9 月 26 日
                                专利         生产方法
                                发明 电机用高导电高延展性铜合
     2      ZL201210044423.4                                  2012 年 2 月 27 日
                                专利     金母线的制备方法
     3      ZL201110165422.0    发明 一种熔炼铜镁合金的方法 2011 年 6 月 20 日
                                           3-3-2-72
                        专利
                        发明
4    ZL200910185386.7          铜镁合金绞线的生产方法    2009 年 11 月 9 日
                        专利
                        发明
5    ZL200510040810.0            无氧铜母线的制备方法    2005 年 6 月 27 日
                        专利
                        实用
6    ZL201520777642.2        金属异型 U 排连续挤压模具   2015 年 10 月 9 日
                        新型
                        实用
7    ZL201520163372.6                    冷拉拔模具      2015 年 3 月 21 日
                        新型
                        实用
8    ZL201420310093.3                    十字形铜排      2014 年 6 月 12 日
                        新型
                        实用
9    ZL201420373855.4              不规则 C 型铜排       2014 年 7 月 5 日
                        新型
                        实用
10   ZL201420373742.4                      鞋型铜排      2014 年 7 月 5 日
                        新型
                        实用
11   ZL201420374074.7                    弯折型铜排      2014 年 7 月 5 日
                        新型
                        实用
12   ZL201420349493.5                  异形截面铜排      2014 年 6 月 28 日
                        新型
                        实用
13   ZL201420349494.X                不规则矩形铜排      2014 年 6 月 28 日
                        新型
                        实用
14   ZL201420349496.9                      勺型铜排      2014 年 6 月 28 日
                        新型
                        实用
15   ZL201420332073.6              两边带凹槽的铜排      2014 年 6 月 21 日
                        新型
                        实用
16   ZL201420332072.1                      L 型铜排      2014 年 6 月 21 日
                        新型
                        实用
17   ZL201420332071.7                    双头型铜排      2014 年 6 月 21 日
                        新型
                        实用
18   ZL201420309776.7                    T 字形铜排      2014 年 6 月 12 日
                        新型
                        实用
19   ZL201420309879.3              不规则 L 型铜排       2014 年 6 月 12 日
                        新型
                        实用
20   ZL201420282334.8                  倒 Z 型铜排       2014 年 5 月 30 日
                        新型
                        实用
21   ZL201420282333.3                      异形铜排      2014 年 5 月 30 日
                        新型
                        实用
22   ZL201420282343.7                      凹形铜排      2014 年 5 月 30 日
                        新型
     本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
                                 3-3-2-73
    （五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
    本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重
大设备的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司拥有的机器设备原值 91,325,849.00 元、累计折旧 44,760,525.83
元、净值为 46,565,323.17 元。
    根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系买受取
得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （六）发行人子公司租赁房产的情况
    本所律师查阅了发行人子公司租用第三方房屋的租赁合同、第三方拥有的房
屋所有权证等资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人子公司承租的房屋主要用于生产经营，具体情况如下：
    1、2015 年 1 月 19 日，康昶贸易与江阴市金顾山物流中心有限公司（以下
简称“金顾山物流”）签订《房屋租赁合同》，康昶贸易租用金顾山物流拥有的位
于江阴市顾山镇锡张路 268 号 A 幢 302-15 号、面积为 800 平方米的房屋（对应
房产证号为澄房权证江阴字第 fojl0071729-2 号）用于办公经营，租赁期限自 2015
年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 3 日，租金为 35,000 元/年。
    2、2015 年 12 月 31 日，秋炜铜业与西安新达机械有限公司（以下简称“新
达机械”）签订《房屋租赁合同》，秋炜铜业租用新达机械拥有的位于西安户县沣
京工业园沣京大道 1 号院内、面积为 1,778 平方米的房屋（对应房产证号为户房
权证甘亭字第 009645 号）用于生产经营，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日，租金为 388,000 元/年。
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人与相关出租方签订的上述租赁合同
合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
    （七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
                                    3-3-2-74
    本所律师查阅了发行人及其子公司相关资产抵押合同、质押合同等资料。根
据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司主要财产
的抵押、质押情况如下：
    1、2013 年 2 月 1 日，康盛新材料与中国银行股份有限公司江阴支行（以下
简称“中行江阴支行”）签订编号为 150230655E13020601-3 的《最高额浮动抵押
合同》，康盛新材料以其拥有的总价值不低于 5,000 万元的铜及铜制品存货为发
行人及康盛新材料自 2013 年 2 月 1 日起至 2018 年 2 月 1 日期间向中行江阴支行
发生的最高额为人民币 5,000 万元的债务提供抵押担保。
    2、2013 年 12 月 20 日，发行人与中国工商银行股份有限公司江阴支行（以
下简称“工行江阴支行”）签订编号为 DG-20131220 的《商标专用权质押合同》，
发行人以其拥有的商标注册号为 1466986、3382301、4791251 的三项商标，为其
自 2013 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 19 日期间向工行江阴支行发生的最高额为
人民币 1 亿元的债务提供质押担保。
    （八）财产产权及潜在纠纷的核查
    根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据
本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述设定抵押、质押情形以
及发行人位于港西路房产及土地使用权将由当地政府限期回收外，发行人及其子
公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其
他权利受到限制的情况。
    十一、关于发行人的重大债权债务
    （一）发行人及其子公司的重大合同
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、
财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司截至 2016 年 3 月 31 日正在履行
的对发行人有重大影响的合同，主要为销售合同、借款合同、承兑协议等，该等
合同的具体情况如下：
                                   3-3-2-75
     1、销售合同
     （1）2011 年 8 月 18 日，发行人与太原铁路枢纽西南环线有限责任公司签
订编号为 XNHW-46 的《太原枢纽铁路西南环线工程物资采购合同（承力索）》，
发行人向其销售铜镁合金承力索，合同总金额共计人民币 19,292,910 元。
     （2）2012 年 2 月 22 日，发行人与昆明铁路局（昆明枢纽铁路建设指挥部）
签订编号为昆枢（2011）物购-37 号的《改建铁路昆明枢纽扩能改造工程承力索
买卖合同》，发行人向其销售高强度铜镁合金绞线，合同总金额共计人民币
28,125,479 元；双方于 2012 年 4 月 10 日签订《改建铁路昆明枢纽扩能改造工程
承力索买卖合同-补充 01》，调整后合同总金额共计人民币 24,009,462.80 元。
     （3）2014 年 2 月 17 日，发行人与中国铁建电气化局集团有限公司签订编
号为 GGZG-01-JCW-1 的《贵广铁路四电工程自购物资采购合同》，发行人向其
销售接触线，合同总金额共计人民币 37,362,592 元。
     （4）2014 年 3 月 14 日，发行人与北京铁路局石家庄枢纽改造工程建设指
挥部签订编号为京铁石枢纽指 2014031208、京铁石枢纽指 2014031209 的《京广
铁路北京铁路局管内自动闭塞、通讯及牵引供电设备改造工程铜合金绞线采购合
同》，发行人向其销售铜合金绞线，合同总金额分别为人民币 28,848,653.98 元、
23,561,315.76 元。双方于 2015 年 2 月 10 日签订编号为京铁石枢指 2015020902、
京铁石枢指 2015020903 的《京广铁路北京铁路局管内自动闭塞、通讯及牵引供
电 设 备 改 造 工 程 物 资 采 购 补 充 合 同 》， 调 整 后 合 同 总 金 额 分 别 为 人 民 币
25,318,734.89 元、20,678,354.98 元。
     （5）2014 年 6 月 22 日，发行人与中铁电气化局集团有限公司莞惠城际四
电系统集成项目部签订编号为 JCW-16、JCW-17 的《新建东莞至惠州城际轨道交
通项目 GZH-16 标段四电系统集成（重要）物资设备采购合同协议书》，发行人
向其销售承力索、接触线，合同总金额分别为人民币 14,274,560 元、17,813,888
元。
     （6）2014 年 12 月 22 日，发行人与北京铁路局北京工程项目管理部签订《丰
沙大线丰台至郭磊庄牵引供电系统扩能改造工程建管甲供物资采购合同（承力
                                          3-3-2-76
索）》、《丰沙大线丰台至郭磊庄牵引供电系统扩能改造工程建管甲供物资采购合
同（接触网导线）》，发行人向其销售镁铜合金绞线、银铜合金电车线，合同总金
额分别为人民币 25,599,200 元、13,824,619 元。
    （7）2015 年 6 月 5 日，发行人与中国铁建电气化局集团有限公司签订编号
为 XCSC2015-JCW06 的《新建铁路西安至成都客运专线西安至江油段（四川境
内）四电系统集成工程物资采购合同》，发行人向其销售接触线，合同总金额共
计人民币 36,308,903.50 元。
    （8）2015 年 6 月 9 日，发行人与中铁物总进出口有限公司签订编号为兰渝
承 2015-01、兰渝接 2015-01、兰渝接 2015-02 的《采购合同》，发行人向其销售
铜合金承力电缆、铜银合金接触电缆、铜锡合金接触电缆，合同总金额分别为人
民币 61,809,116.80 元、49,853,396.80 元、78,470,815.08 元。
    （9）2015 年 6 月 10 日，发行人与中铁武汉电气化局集团有限公司皖赣铁
路芜湖至宣城段四电集成工程项目经理部签订编号为 WGW-2015-001#的《皖赣
铁路芜湖至宣城段扩能改造站后四电系统集成项目物资设备采购合同》，发行人
向其销售铜锡合金接触线，合同总金额共计人民币 15,533,343.90 元。
    （10）2015 年 8 月 13 日，发行人与中铁十一局集团电务工程有限公司签订
编号为 20150813SZDT7-020 的《中铁十一局集团电务工程有限公司物资采购合
同》，发行人向其销售承力索、铜银合金接触线、镀银铜银合金接触线、硬铜绞
线、软铜绞线、青铜绞线，合同总金额共计人民币 17,487,215.99 元。
    （11）2015 年 12 月 13 日，发行人与中铁十一局集团电务工程有限公司签
订编号为 20151213GYDT1-GD-002 的《中铁十一局集团电务工程有限公司物资
采购合同》，发行人向其销售铜银接触线、硬铜绞线、软铜绞线，合同总金额共
计人民币 14,942,248.38 元。
    （12）2015 年 1 月 1 日，康盛新材料与上海施耐德配电电器有限公司签订
编号为 SSPA-2015-657524 的《零部件采购合同》，康盛新材料向其销售铜制零部
件，合同有效期至 2017 年 12 月 31 日。
    （13）2015 年 3 月 1 日，康盛新材料与 ABB 高压电机有限公司签订编号为
                                    3-3-2-77
CNEMS-057 的《ABB 供货合同》，康盛新材料向其销售铜排、阻尼棒，合同有
效期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
    （14）2016 年 1 月 27 日，康盛新材料与庞巴迪运输设备（苏州）有限公司
签订编号为 SUPPPC08011 rev.2 的《长期供应协议》，康盛新材料向其销售铜母
线，具体销售情况另行约定，合同有效期两年。
    2、借款合同
    （1）2015 年 4 月 17 日，发行人与无锡农村商业银行股份有限公司（以下
简称“无锡农商行”）签订编号为锡农商流借字[2015]第 014501041703 号《流动
资金借款合同》，借款人民币 2,000 万元，借款期限自 2015 年 4 月 17 日至 2016
年 4 月 5 日，借款利率为年利率 5.6175%。该笔借款由康盛新材料、冯岳军、陈
力皎与无锡农商行签订编号为锡农商保字[2015]第 014501041703 号《保证合同》
提供连带责任保证担保。
    （2）2015 年 11 月 4 日，发行人与中国建设银行股份有限公司江阴支行（以
下简称“建行江阴支行”）签订编号为 GLDK-C3831-2015-ZZ088 的《人民币流
动资金贷款合同》，借款人民币 1,500 万元，借款期限自 2015 年 11 月 4 日至 2016
年 11 月 3 日，借款利率为贷款基础利率加 5 个基点。该笔借款由陈力皎、冯岳
军与建行江阴支行签订编号为 GLDK-C3831-2015-ZZ088 的《最高额保证合同》、
江阴宏凯化纤有限公司与建行江阴支行签订编号为 GLDK-C3831-2015-ZZ088 的
《本金最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
    （3）2015 年 12 月 23 日，发行人与工行江阴支行签订编号为 2015 年（江
阴）字 01830 号《国内订单融资协议》，借款人民币 2,000 万元，借款期限自 2015
年 12 月 24 日至 2016 年 5 月 30 日，借款利率为贷款基础利率加 18.05 个基点。
该笔借款由江阴江东集团公司与工行江阴支行签订编号为 2015 年江阴（保）字
0597 号的《保证合同》提供连带责任保证担保，并由发行人与工行江阴支行签
订编号为 DG-20131220 的《商标专用权质押合同》以其三项自有商标权（编号
为 1466986、3382301、4791251）提供质押担保。
    （4）2015 年 12 月 30 日，发行人与江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以
                                    3-3-2-78
下简称“江阴农商行”）签订编号为 201500600LJB22440 的《借款合同》，借款
人民币 4,000 万元，借款期限自 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日，借款
利 率 为年 利率 6.2%。 该 笔借 款由 康盛 新材 料 与江 阴农 商行 签订 的 编号 为
2015011600B202192 的《保证合同》提供连带责任保证担保。
    （5）2016 年 2 月 23 日，发行人与工行江阴支行签订编号为 2016（江阴）
字 00106 号的《流动资金借款合同》，借款人民币 3,000 万元，借款期限自 2016
年 2 月 24 日至 2016 年 8 月 24 日，借款利率为贷款基础利率加 18.05 个基点。
该笔借款由发行人与工行江阴支行签订编号为 DG-20131220 的《商标专用权质
押合同》以其三项自有商标权（编号为 1466986、3382301、4791251）提供质押
担保。
    （6）2016 年 3 月 18 日，发行人与南京银行股份有限公司无锡分行（以下
简称“南京银行无锡分行”）签订编号为 A04005501511020067 的《最高债权额
合同》，最高债权额为人民币 1,500 万元，期限自 2015 年 9 月 29 日至 2016 年 9
月 29 日。该笔债权由陈力皎、冯岳军及康盛新材料分别与南京银行无锡分行签
订的编号为 Ec1005501511020100、Ec1005501511020101 的《最高额保证合同》
提供连带责任保证担保。同日，发行人与南京银行无锡分行签订编号为
Ba1005501603180023 的《人民币流动资金借款合同》，借款人民币 1,500 万元，
借款期限自 2016 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 18 日，借款利率为年利率 4.872%。
    （7）2015 年 4 月 10 日，康盛新材料与上海浦东发展银行股份有限公司江
阴支行（以下简称“浦发银行江阴支行”）签订编号为 92052015280051 的《流动
资金借款合同》，借款人民币 2,000 万元，借款期限自 2015 年 4 月 10 日至 2016
年 4 月 10 日，借款利率为基准利率加 0.81%。该笔借款由发行人与浦发银行江
阴支行签订编号为 ZB9205201400000026 的《最高额保证合同》提供连带责任保
证担保。
    （8）2015 年 10 月 19 日，康盛新材料与工行江阴支行签订编号为 2015 年
（江阴）字 1606 号的《国内订单融资协议》，借款人民币 3,000 万元，借款期限
自 2015 年 10 月 21 日至 2016 年 4 月 21 日，借款利率为贷款基础利率加 18.8 个
基点。该等借款由发行人与工行江阴支行签订编号为 2015 年江阴（保）字 0486-1
                                    3-3-2-79
号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
     （9 ）2015 年 10 月 23 日，康盛新材料 与建行江阴支行签订 编号为
GLDK-C3831-2015-ZZ089 的《人民币流动资金贷款合同》，借款人民币 2,800 万
元，借款期限自 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 10 月 22 日，借款利率为贷款基础
利率加 5 个基点。该笔借款由陈力皎、冯岳军与建行江阴支行签订编号为
GLDK-C3831-2015-ZZ089 的《自然人保证合同》、由发行人与建行江阴支行签订
编号为 GLDK-C3831-2015-ZZ089 的《保证合同》提供连带责任保证担保。
     （10）2015 年 10 月 29 日，康盛新材料与中信银行股份有限公司无锡分行
（以下简称“中信银行无锡分行”）签订编号为（2015）锡银流贷字第 005206 号
《人民币流动资金贷款合同》，借款人民币 2,500 万元，借款期限自 2015 年 10
月 29 日至 2016 年 10 月 22 日，借款利率为 5.0025%。该笔借款合同由发行人与
中信银行无锡分行签订的编号为（2014）信锡银最保字第 007414 号的《最高额
保证合同》、陈力皎与中信银行无锡分行签订的编号为（2015）信锡银最保字第
004922 号的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
     （11）2015 年 11 月 9 日，康盛新材料与工行江阴支行签订编号为 2015 年
（江阴）字 1751 号的《国内订单融资协议》，借款人民币 2,000 万元，借款期限
自 2015 年 11 月 12 日至 2016 年 5 月 12 日，借款利率为贷款基础利率加 18.05
个基点。该笔借款由发行人与工行江阴支行签订的编号为 2015 年江阴（保）字
0486-1 号的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
     （12）2015 年 12 月 22 日，康盛新材料与中国农业银行股份有限公司江阴
分行（以下简称“农行江阴分行”）签订编号为 32010120150022088 的《中国农
业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款人民币 1,200 万元，借款期限自
2015 年 12 月 22 日至 2016 年 12 月 21 日，借款利率为年利率 5.046%。该笔借款
由发行人、陈力皎与农行江阴分行签订的编号为 32100120150167703 号的《保证
合同》提供连带责任保证担保。
     3、承兑协议
序     金融                                     金额
               出票单位      协议编号                    出票日   到期日
号     机构                                   （万元）
                                   3-3-2-80
    建行江阴                                        2015 年 11 2016 年 5 月
1                       2015-9036-9037      1,500
      支行                                           月 26 日     25 日
    中信银行            （2015）锡银承              2015 年 12 2016 年 6 月
2                                           4,000
    无锡分行   发行人   字第 005946 号                月4日        4日
                        0110300010-201
    工行江阴                                        2016 年 3 月 2016 年 9 月
3                       6（承兑协议）       2,000
      支行                                             1日           1日
                           00066 号
    中信银行            （2015）锡银承              2015 年 10   2016 年 4 月
4                                           1,500
    无锡分行            字第 004921 号               月 14 日       14 日
    兴业银行                                        2015 年 10   2016 年 4 月
5                        11203J215097       3,400
    无锡分行                                         月 23 日       23 日
    交行无锡              B0CJY-A009                2015 年 11   2016 年 5 月
6                                           3,600
      分行              （2015）-285355              月 16 日       16 日
                 康盛
    兴业银行                                        2015 年 12   2016 年 6 月
7              新材料    11203J215106       1,000
    无锡分行                                          月2日          2日
    兴业银行                                        2015 年 12   2016 年 6 月
8                        11003J215107       1,000
    无锡分行                                          月2日          2日
                        0110300010-201
    工行江阴                                        2016 年 3 月 2016 年 9 月
9                       6（承兑协议）       4,000
      支行                                             22 日        21 日
                           00102 号
    4、其他重大合同
    2016 年 2 月 18 日，发行人与江阴市周庄镇人民政府签订《国有土地上搬迁
企业补偿协议书》，江阴市周庄镇人民政府对发行人 36,259.90 平方米的房产及
50,006.90 平方米的土地使用权进行搬迁征收，补偿款合计 4,200.86 万元，发行
人应于 2016 年 12 月 31 日前完成搬迁工作并将房地产交付江阴市周庄镇人民政
府。
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的
重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
    （二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
    根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
    （三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
    根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
                                 3-3-2-81
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
    （四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关财务人
员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅了发
行人及其子公司的质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保障等
相关政府部门出具的相关证明文件。
    根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    本所律师查阅了发行人及其子公司社会保障、住房公积金相关部门出具的相
关证明，查阅了发行人与员工签订的相关劳动合同以及支付工资、缴纳社会保险
费用、缴纳住房公积金费用的凭据。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司已经按照国家规定与员工签订了劳动合同，向员工
支付了工资并按照有关法律、法规和地方规定为员工缴纳了社会保险及住房公积
金；报告期内，发行人及其子公司无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法
律、法规而受处罚的情形。
    （五）发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》。根据本所律师的核查，除
本律师工作报告已披露的、因发行人的银行融资业务而产生的接受关联方担保，
发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保
的情况。
    （六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
    本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2015 年 12 月
31 日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及《审计报告》。
                                   3-3-2-82
    根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
1,842,691.74 元，其他应付款余额为 976,521.92 元。根据本所律师的核查，发行
人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，且无持有发行人 5%（含
5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
    十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
    （一）发行人的合并、分立、减资行为
    本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人自设立时起的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核
查，发行人自有限公司设立起至本律师工作报告出具之日，未进行合并、分立、
减少注册资本的行为。
    （二）发行人的增资扩股行为
    本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始凭证等财务资料。根据本所律师的核查，发行
人自有限公司设立之日起至本律师工作报告出具之日共发生 6 次增资扩股，具体
情况如下：
    1、注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元
    根据公司 2000 年 8 月 12 日股东会决议，公司注册资本由 500 万元增加至
1,000 万元，本次增资经无锡宜信会计师事务所有限公司验证，并经无锡市江阴
工商行政管理局核准登记。
    2、注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元
    根据公司 2004 年 4 月 9 日股东会决议，公司注册资本由 1,000 万元增加至
2,000 万元，本次增资经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所验证，并经无
锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    3、注册资本由 2,000 万元增加至 3,500 万元
                                   3-3-2-83
    根据公司 2006 年 12 月 15 日股东会决议，公司注册资本由 2,000 万元增加
至 3,500 万元，本次增资经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所验证，并经
无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    4、注册资本由 3,500 万元增加至 5,000 万元
    根据公司 2007 年 8 月 10 日股东会决议，公司注册资本由 3,500 万元增加至
5,000 万元，本次增资经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所验证，并经无
锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    5、注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元
    根据公司 2012 年 12 月 20 日股东会决议，公司注册资本由 5,000 万元增加
至 10,000 万元，本次增资经无锡恒元会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    6、注册资本由 10,000 万元增加至 12,000 万元
    根据公司 2014 年 1 月 13 日股东会决议，公司注册资本由 10,000 万元增加
至 12,000 万元，本次增资经无锡恒元会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
    根据本所律师的核查，发行人发生的上述 6 次增资扩股行为已经公司股东会
决议通过、验资机构验证，并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人
的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的
法律手续。
    （三）发行人的重大资产收购情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
相关协议、决议及财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人存在以下重大
股权收购行为：
    2010 年 12 月 15 日，发行人与康达投资签订《股权转让协议》，按照人民币
6,024 万元的价格向康达投资受让其持有康盛新材料 75%的股权（出资额 840 万
美元）。本次股权转让经江阴市对外贸易经济合作局批准，并经无锡市江阴工商
                                   3-3-2-84
行政管理局核准登记。根据本所律师的核查，发行人已向康达投资支付了相关股
权转让款。2015 年 3 月，发行人子公司金康国际作价 390 万美元自香港德盛受
让其持有的康盛新材料 25%的股权及相关债权，本次股权转让经江阴市商务局批
准，并经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。金康国际已向香港德盛支付了相
关转让价款。至此，发行人控制康盛新材料 100%股权。
    本所认为，发行人上述重大资产收购行为，符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续。
    （四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
    本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相
关协议、决议及财务报告等资料。
    1、出售中铁建康远股权
    2008 年 12 月，电工有限将其持有的中铁建康远 75%的股权（出资额 600 万
美元）按照人民币 4,450 万元的价格转让给康达投资。上述股权转让经江阴市对
外贸易经济合作局批准，并取得无锡市江阴工商行政管理局备案登记，康达投资
已足额向电工有限支付本次股权转让款。
    2、出售康盛新材料股权
    2009 年 6 月 18 日，康盛新材料召开董事会，决议同意电工有限将其持有的
康盛新材料 75%股权（出资额 840 万美元）以人民币 6,024 万元的价格转让给康
达投资。上述股权转让经江阴市对外贸易经济合作局批准，并取得无锡市江阴工
商行政管理局备案登记，康达投资已足额向电工有限支付本次股权转让款。
    本所认为，发行人上述重大资产出售行为，符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续。
    （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进
行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
                                 3-3-2-85
    十三、关于发行人公司章程的制定与修改
    （一）发行人章程的制定及修改
    本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报
告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案资料。
根据本所律师的核查，发行人于 2015 年 7 月 4 日召开第一次股东大会审议通过
了《江阴电工合金股份有限公司章程》。2016 年 3 月 20 日，发行人召开 2015 年
度股东大会审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2014 年修订）>及深圳
证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<江阴电工合金股份有限公司章程（草
案）>的议案》，根据《章程指引》的相关内容以及深圳证券交易所创业板股票上
市有关制度制订了上市后适用的《章程草案》。
    根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》
和《章程草案》的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，《公司章程》已经工
商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》和《章程草案》的制
定已经履行了法定程序。
    （二）发行人《公司章程》的内容合法情况
    本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
    （三）《章程草案》的制定程序与内容
    根据本所律师的核查，《章程草案》已经发行人于 2016 年 2 月 29 日召开的
第一届董事会第三次会议以及于 2016 年 3 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审
议通过，该《章程草案》将作为本次公开发行股票并在创业板上市的申报材料之
一，在本次申请发行上市获得批准后，将在江苏省无锡工商行政管理局办理变更
登记的备案手续。
                                   3-3-2-86
    本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利
于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行
了法定程序。
    十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一）发行人的组织机构
    本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
    根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，并聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等。
    本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
    （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议
事规则的内容进行了审核。
    发行人于 2015 年 12 月 20 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《关
于制定<江阴电工合金股份公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<江阴电
工合金股份有限公司董事会议事规则>的议案》等议案，对股东大会和董事会的
职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
    发行人于 2015 年 12 月 20 日召开的第一届监事会第二次会议审议通过了《关
                                   3-3-2-87
于制定<江阴电工合金股份有限公司监事会议事规则>的议案》，对监事会的职权、
会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
    发行人于 2016 年 1 月 5 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制定<江阴电工合金股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<江
阴电工合金股份有限公司董事会议事规则>的议案》、关于制定<江阴电工合金股
份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案。
    综上所述，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。本所律
师对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的条款进行
了审核。根据本所律师的核查，本所认为，该等议事规则均符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
    （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
    本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告
出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到
簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，自整体变
更设立为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人共计召开三次股东大
会、三次董事会会议、三次监事会会议。
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
    （四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
    本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
    十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
                                  3-3-2-88
    本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、
董事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。根
据本所律师的核查，发行人现有 5 名董事（含 2 名独立董事）、3 名监事（含 1
名职工代表监事）、5 名高级管理人员（含 2 名董事兼任），具体任职情况如下：
    1、发行人的董事
    陈力皎，董事长，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任
康盛新材料董事长，工材物流、兴建小贷董事，秋炜投资执行事务合伙人。
    冯岳军，董事，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人总经理，康昶贸易执行董事、总经理，金康国际董事，康盛新材料副董事长、
总经理，雅诚贸易、康达投资监事。
    沈国祥，董事，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人财务总监、董事会秘书，康盛新材料董事。
    包维义，独立董事，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任日晗机械董事会秘书、财务负责人。
    李玉胜，独立董事，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任南京理工大学材料学院副教授、硕士生导师。
    2、发行人的监事
    王丽君，监事会主席，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
于发行人财务部任职。
    陆元祥，监事，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于发行
人销售部任职。
    陈新惠，职工代表监事，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
于发行人人事行政部任职。
    3、发行人的高级管理人员
    除董事冯岳军兼任发行人总经理，董事沈国祥兼任发行人财务总监、董事会
                                 3-3-2-89
秘书外，发行人的其他高级管理人员为：
    卞方宏，副总经理，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
    陈立群，副总经理，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
    程胜，副总经理，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
    发行人的上述董事由发行人第一次股东大会选举产生；股东代表监事王丽
君、陆元祥由发行人第一次股东大会选举产生；职工代表监事陈新惠由职工代表
会议选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书的聘任均由董事会一致同意通过。
    发行人的 5 名董事中，有 2 人兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程指
引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
    本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行
人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任
职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六
条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和
高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    （二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
    本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东
大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案
资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化情况如下：
                                 3-3-2-90
    1、发行人董事的变化情况
    报告期初，电工有限不设董事会，设执行董事，执行董事为陈希康。
    2014 年 6 月，电工有限召开股东会，改选冯岳军为执行董事。
    2015 年 7 月，发行人召开第一次股东大会，选举陈力皎、冯岳军、沈国祥、
包维义、李玉胜为第一届董事会董事，其中：包维义、李玉胜为独立董事。
    2、发行人监事的变化情况
    报告期初，电工有限不设监事会，设监事 1 人，监事为姜永芬。
    2014 年 6 月，电工有限召开股东会，改选陈力斌为监事。
    2015 年 7 月，发行人召开第一次股东大会，选举王丽君、陆元祥为第一届
监事会非职工代表监事。2015 年 7 月，发行人职工代表大会选举陈新惠任发行
人职工代表监事，与股东大会选举的监事共同组成发行人第一届监事会。
    3、发行人高级管理人员的变化情况
    报告期初，电工有限总经理为陈希康，副总经理为冯岳军、卞方宏、程胜、
沈国祥。
    2014 年 6 月，电工有限通过执行董事决定，总经理由陈希康变更为冯岳军，
其他副总经理不变。
    2015 年 1 月，电工有限通过执行董事决定，增聘陈立群为副总经理。
    2015 年 7 月，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘请冯岳军担任总经
理，聘请卞方宏、陈立群、程胜担任副总经理，聘请沈国祥担任财务总监、董事
会秘书。
    根据本所律师的核查，上述董事、监事、高级管理人员变动均为正常工作变
动，且陈希康、姜永芬、冯岳军、陈力斌均为实际控制人近亲属，公司核心管理
层始终保持稳定。本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年内未
发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必
要的法律程序。
                                3-3-2-91
    （三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
    1、发行人的独立董事设立情况
    发行人目前设有 2 名独立董事，发行人于 2015 年 7 月 4 日召开的第一次股
东大会选举包维义、李玉胜担任发行人第一届董事会独立董事。
    2、独立董事的任职资格
    根据本所律师的核查，上述 2 名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他
人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述 2 名独立董事具备
公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法
律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；且不存在不得担任公司
独立董事的情形。
    3、独立董事的职权范围
    根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予
独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
    4、独立董事中会计专业人士情况
    根据中国证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士
                                  3-3-2-92
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。发行人现任独立
董事包维义为会计专业人士，具有注册会计师资格。
    综上所述，发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查，本所认为，
发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
    十六、关于发行人的税务
    （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
    本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查验了发行人及其子公司持有的
相关《税务登记证》或《营业执照》，查阅了发行人及其子公司报告期内的财务
报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的
税种、税率情况如下：
    发行人现持有江苏省江阴市国家税务局、无锡市江阴地方税务局于 2015 年
9 月 18 日换发的 320281842255667 号《税务登记证》。2013 年度、2014 年度，
发行人企业所得税按照应纳税所得额的 15%计缴；2015 年度，发行人企业所得
税按照应纳税所得额的 25%计缴。报告期内，发行人增值税按应税销售收入的
17%计缴；营业税按应税营业收入的 5%计缴；城市维护建设税按应缴流转税税
额的 5%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的 3%计缴，地方教育费附加按应
缴流转税税额的 2%计缴。
    康盛新材料现持有江阴市市场监督管理局于 2015 年 12 月 22 日换发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91320281789901040Y。报告期内，康盛新材料企
业所得税按照应纳税所得额的 25%计缴；增值税按应税销售收入的 17%计缴；
城市维护建设税按应缴流转税税额的 5%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的
3%计缴，地方教育费附加按应缴流转税税额的 2%计缴。
    康昶贸易现持有江阴市市场监督管理局于 2016 年 5 月 19 日换发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91320281323728506P。报告期内，康昶贸易企业所得
税按照应纳税所得额的 25%计缴；增值税按应税销售收入的 17%计缴；城市维
                                 3-3-2-93
护建设税按应缴流转税税额的 5%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的 3%计
缴，地方教育费附加按应缴流转税税额的 2%计缴。
    秋炜铜业现持有户县工商行政管理局于 2015 年 12 日 31 日颁发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91610125MA6TXDBL1C。报告期内，秋炜铜业企业
所得税按照应纳税所得额的 25%计缴；增值税按应税销售收入的 17%计缴；城
市维护建设税按应缴流转税税额的 5%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的 3%
计缴，地方教育费附加按应缴流转税税额的 2%计缴。
    报告期内，金康国际按照 16.5%计缴利得税。
    本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
    （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
    本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
    发行人于 2012 年 8 月 6 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GF201232000259、有效期为 3 年
的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，经无锡市江阴地方税务局备案，2012
年度至 2014 年度，发行人享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
    综上所述，本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
    （三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
    本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外收入明细、记账凭证以及
相关原始凭证，查阅了发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。
根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及其子公司于 2013 年度、2014
年度、2015 年度收到的财政补贴金额分别为 4,176,666.67 元、927,600.00 元、
                                 3-3-2-94
878,500.00 元，其中主要补贴的具体情况如下：
    1、2010 年 11 月 2 日，发行人与江苏省科学技术厅、江阴市科学技术局签
订《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，发行人承担“高速铁路用高强度
高导电铜镁合金承力索研发与产业化”项目，项目起止时间为 2010 年 10 月至
2013 年 10 月。根据合同，发行人于 2013 年确认补贴收入 3,666,666.67 元。
    2、根据江苏省财政厅出具的《关于下达 2012 年新产品开发补助的通知》（苏
财工贸[2012]158 号），发行人于 2013 年 1 月 11 日收到江苏省新产品开发补助资
金 400,000 元。
    3、根据中共江阴市委、江阴市人民政府出具的《中共江阴市委、江阴市人
民政府印发<关于进一步加快引进和用好优秀人才的意见>的通知》（澄委发
[2007]36 号），发行人于 2013 年 4 月 3 日收到博士后匹配经费 100,000 元。
    4、根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会出具的《江苏省财政厅、
江苏省经济和信息化委员会关于拨付 2013 年度省工业和信息产业转型升级专项
引导资金（第二批）的通知》（苏财工贸[2013]184 号、苏经信综合[2013]922 号），
发行人于 2014 年 1 月 15 日收到中小型企业发展补助 300,000 元。
    5、根据江苏省经济和信息化委员会、江阴市财政局出具的《关于拨付 2013
年度江阴市转型发展科技创新导向资金（装备贴息）的通知》（澄经信投资[2014]4
号、澄财工贸[2014]7 号），发行人于 2014 年 3 月 31 日收到转型发展科技创新导
向拨款 285,000 元。
    6、根据江阴市财政局出具的《关于下拨省级中小企业创新发展资金的通知》
（澄财工贸[2014]22 号），发行人于 2014 年 10 月 14 日收到研究开发资金 250,000
元。
    7、根据中共江阴市委出具的《中共江阴市委、江阴市人民政府关于进一步
落实江阴高层次人才引进计划的意见》（澄委发[2009]26 号），发行人于 2015 年
7 月 13 日收到高层次人才引进计划奖励 50,000 元。
    8、根据江苏省财政厅、江苏省商务厅出具的《江苏省财政厅、江苏省商务
厅关于下达 2015 年省级商务发展第一批免申报项目资金的通知》（苏财工贸
                                   3-3-2-95
[2015]58 号），发行人于 2015 年 7 月 15 日收到省级商务发展补助 300,000 元。
    9、根据江阴市科学技术局、江阴市财政局出具的《关于下达 2014 年度专利
资助奖励资金的通知》（澄政科[2015]9 号、澄财预[2015]18 号），发行人于 2015
年 11 月 19 日收到专利资助 69,000 元。
    10、根据周庄镇人民政府出具的《周庄镇关于加快促进工业企业创新驱动、
转型发展的意见》（周政发[2014]2 号），发行人于 2015 年 12 月 9 日收到专项扶
持金 410,000 元。
    本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
    （四）发行人及其子公司依法纳税情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账
凭证及原始凭证；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据
上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期
内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门重大处
罚的情形。
    十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人及其子公司的环境保护情况
    1、发行人及其子公司正在运营项目
    本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营项目的环境影响报告表、环境主
管部门出具的审批意见、环境保护验收文件，查看了相关环保设施的运行情况，
抽查了相关污水处理费发票、固废转移联单等资料，查阅了南京源远环境科技有
限公司出具的《江阴电工合金股份有限公司 2013~2015 年度环境分析报告》（以
下简称“《环境分析报告》”）等资料。
    根据《环境分析报告》及本所律师的核查，报告期内，发行人和康盛新材料
生产项目不属于重污染行业；已投产运行的项目建设和生产运行中，有效执行环
                                   3-3-2-96
评和“三同时”验收提出的环保要求，落实情况良好；除噪声监测因子部分超标
外，各废水、废气监测因子均能做到达标排放，排污口设置规范；污染物排放总
量能满足总量控制指标和排污许可证的要求；固废均得到相应的处置或暂存。
    本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，其日常环保运营不存在严
重违反相关环境保护法律法规的情况；发行人及其子公司正在运营的生产项目已
经依法编制环境影响评价报告表，并经主管环境保护部门审批及验收，已经履行
了法律规定的环境保护手续。
    2、发行人及其子公司拟投资项目的环境影响评价
    本所律师查阅了发行人及其子公司拟投资项目的环境影响报告表、环境主管
部门出具的审批意见。
    发行人本次募集资金拟投资的“高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产
建设项目”已经南京源恒环境研究所有限公司编制了《建设项目环境影响报告
表》，该《建设项目环境影响报告表》经江阴市环境保护局审查同意，并于 2016
年 4 月 11 日 出 具 了 《 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 批 复 》（ 项 目 编 号 ：
201632028100185）。“新型铜母线及零部件技改扩产项目”已经南京源恒环境研
究所有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》，该《建设项目环境影响报告
表》经江阴市环境保护局审查同意，并于 2016 年 4 月 8 日出具了《建设项目环
境影响报告表批复》（项目编号：201632028100180）。
    本所认为，发行人拟投资的生产项目已经依法编制环境影响评价报告表，有
权部门已经出具了相关意见。
    （二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
    本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司拥有的《排放污染物许可证》、《环境分析报告》、发行
人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证，并登陆中
华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、公众环境研究中心网站
（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。
    根据本所律师的核查，发行人现持有江阴市环境保护局颁发的编号为澄环
                                      3-3-2-97
    B231676 的《排放污染物许可证》，证书有效期至 2017 年 3 月 15 日；康盛新材
    料现持有江阴市环境保护局颁发的编号为澄环 B231563 的《排放污染物许可证》，
    证书有效期至 2016 年 7 月 13 日。报告期内发行人及其子公司没有因严重违反环
    境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
        （三）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
    查阅了发行人及其子公司质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料，根据本
    所律师的核查，发行人及其子公司拥有的产品质量和技术标准等体系认证证书如
    下：
    1、发行人现持有中铁检验认证中心颁发的 8 项铁路产品认证证书及 4 项城
    轨装备认证证书，具体情况如下：
序
           证书编号          产品名称           认定标准和技术要求     有效期
号
                                                TB/T3111-2005（其中
       CRCC10213       电气化铁路用铜合金绞     单线反复弯曲性能指    至 2017 年
1
       P10882ROM       线（160km/h 及以下）           标符合          5月5日
                                                  TJ/GD011-2009）
       CRCC10213        电气化铁路用铜绞线                            至 2017 年
2                                                 TB/T3111-2005
      P10882ROM-1       （160km/h 及以下）                            5月5日
       CRCC10213      电气化铁路用铜合金绞      科技装[2009]136 号    至 2017 年
3
      P10882ROM-2     线（200km/h 及以上）       OCS-2、OCS-3 号      5月5日
       CRCC10213      电气化铁路用铜合金接      科技装[2009]136 号    至 2017 年
4
      P10882ROM-3     触线（200km/h 及以上）     OCS-2、OCS-3 号      5月5日
                                               TB/T2809-2005（其中
       CRCC10213      电气化铁路用铜接触线                            至 2017 年
5                                              反复弯曲性能指标按
      P10882ROM-4       （160km/h 及以下）                            5月5日
                                               科技装[2009]136 号）
                                               TB/T2809-2005（其中
       CRCC10213      电气化铁路用铜镁合金                            至 2017 年
6                                              反复弯曲性能指标按
      P10882ROM-5     接触线（160km/h 及以下）                        5月5日
                                               科技装[2009]136 号）
                                               TB/T2809-2005（其中
       CRCC10213      电气化铁路用铜锡合金                            至 2017 年
7                                              反复弯曲性能指标按
      P10882ROM-6     接触线（160km/h 及以下）                        5月5日
                                               科技装[2009]136 号）
                                               TB/T2809-2005（其中
       CRCC10213      电气化铁路用铜银合金                            至 2017 年
8                                              反复弯曲性能指标按
      P10882ROM-7     接触线（160km/h 及以下）                        5月5日
                                               科技装[2009]136 号）
9      URCC10214            铜合金绞线            TB/T3111-2005       至 2017 年
                                     3-3-2-98
       P10001ROM                                                     5月5日
       URCC10214                                                     至 2017 年
10                              铜绞线              TB/T3111-2005
      P10001ROM-1                                                    5月5日
       URCC10214                                                     至 2017 年
11                           铜合金接触线           TB/T2809-2005
      P10001ROM-2                                                    5月5日
       URCC10214                                                     至 2017 年
12                             铜接触线             TB/T2809-2005
      P10001ROM-3                                                    5月5日
       2、发行人现持有 BUREAU VERITAS QUALITY SERVICES CO. LTD 于 2011
 年    10   月   8   日 颁 发 的 证 书 编 号 为      N°COC-TLE/N-P10/055A 、
 N°COC-TLE/N-P10/055B 的认证证书，认证发行人电气化铁道用铜及铜合金接触
 线符合 EN50149:2001, EN/ISO 9001:2008 标准，发行人的电气化铁道用铜及铜合
 金绞线符合 DIN 43138:1980, DIN 48201-1:1981, DIN 48201-2:1981, EN/ISO
 9001:2008 标准，证书有效期自 2011 年 10 月 8 日至 2016 年 10 月 7 日。
       3、发行人现持有上海质量体系审核中心于 2016 年 5 月 31 日颁发的证书编
 号为 00316Q20286R6M 的《质量管理体系认证证书》，认证发行人铜及铜合金母
 线、扁线、电工用异型铜及铜合金排（异型零件）、电气化铁道用铜及铜合金接
 触线、绞线系列产品及绕包绕组线产品的生产及相关活动建立和实施的质量管理
 体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准，证书有效期自 2016 年 5 月 31
 日至 2018 年 9 月 15 日。
       4、康盛新材料现持有上海质量体系审核中心于 2016 年 5 月 31 日颁发的证
 书编号为 00316Q20285R3M 的《质量管理体系认证证书》，认证康盛新材料的铜
 及铜合金母线、扁线、电工用异型铜及铜合金排（异型零件）生产及相关活动建
 立和实施的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准，证书有效
 期自 2016 年 5 月 31 日至 2018 年 9 月 15 日。
       综上所述，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监
 督标准。
       （四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
       本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
 查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始凭证，并
 查阅了发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师
                                         3-3-2-99
的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
    十八、关于发行人募集资金的运用
    （一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
    本所律师与发行人实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
并查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募
集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。
    根据本所律师的核查，发行人本次发行募股资金拟投资于以下 3 个项目：投
资 15,804.05 万元用于“高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建设项目”，
投资 11,989.76 万元用于“新型铜母线及零部件技改扩产项目”，投资 11,000 万
元用于“偿还银行贷款项目”。
    上述募集资金拟投资项目中“高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建
设项目”已经江阴市发展和改革委员会于 2015 年 11 月 19 日出具的《企业投资
项目备案通知书》（澄发改投备[2015]212 号）备案同意，实施主体为发行人，建
设地点位于江阴市周庄镇世纪大道北段 398 号，项目总投资为 15,804.05 万元，
备案有效期为 2 年。“新型铜母线及零部件技改扩产项目”已经江阴市发展和改
革委员会于 2015 年 11 月 19 日出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号澄发
改投备[2015]211 号）同意备案，实施主体为康盛新材料，建设地点位于江阴市
周庄镇世纪大道北段 398 号，项目总投资为 11,989.76 万元，备案有效期为 2 年。
    发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2015 年度股东大会批准。
    本所认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授
权，均履行了审批手续。
    （二）发行人募集资金的运用
    1、本次募集资金的使用方向
    发行人本次募集资金将用于“高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建
                                 3-3-2-100
设项目”、“新型铜母线及零部件技改扩产项目”以及“偿还银行贷款项目”项目，
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财
务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
    综上所述，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
    2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
    发行人报告期内一直从事“铜及铜合金产品的研发、生产和销售”，具备实
施本次募投项目的能力。如本律师工作报告“三、关于发行人本次发行上市的实
质条件”所述，发行人的财务状况良好。发行人已经根据《公司法》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治
理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
    综上所述，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
    3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
    根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委
员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》中鼓励类项
目，符合国家产业政策。
    发行人本次募集资金拟投资项目已经江阴市发展和改革委员会同意备案，并
经江阴市环境保护局出具了批复意见。本次募集资金投资项目位于江阴市周庄镇
世纪大道北段 398 号，发行人已合法取得了该等土地使用权，并已取得江阴市人
民政府颁发的《国有土地使用证》。
    本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
    4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
    发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于本次公开发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投向的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目
的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
                                   3-3-2-101
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    5、本次募集资金投资项目实施后的影响
    根据本所律师对上述项目的可行性研究报告的核查，发行人本次募集资金用
于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
    6、本次募集资金的管理
    发行人制定了《募集资金管理制度》，对“募集资金专户存储”规定：公司
应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。
    综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合
法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
    十九、关于发行人业务发展目标
    （一）发行人的业务发展目标
    根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目
标为：未来三到五年内，公司将不断加强在技术升级和自主创新方面的资本投入，
重视科技人才队伍的建设，完善各项管理制度和内部控制机制，加强营销渠道建
设，积极开拓国际市场。公司将进一步开发高速列车及铁路电气化高性能专用铜
材，扩大新型铜母线及深加工零部件产能，通过不断加强与国内外科研机构合作，
进一步提升高附加值、高技术含量的铜合金系列产品的研发能力与业务规模，持
续优化公司产品结构，将公司既有优势充分转化为经济效益，提高持续盈利能力。
在生产工艺上，向着精细化方向发展；在生产设备上，向着智能化、自动化方向
发展；在企业建设上，向着大而强、专而优的方向发展。
    本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
                                 3-3-2-102
    （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
    本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
    二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始凭证以及
相关行政处罚决定书等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司
曾受到一次外汇管理部门及一次税务部门的处罚，具体处罚情况如下：
    1、2013 年 9 月 12 日，国家外汇管理局江阴市支局出具《行政处罚决定书》
（澄汇检罚字[2013]第 4 号），认定发行人在申请贸易融资业务时，填报的作为
交易背景的出口报关单中的出口日期、金额与真实信息不符，违反了《中华人民
共和国外汇管理条例》第十二条第一款的规定，对发行人处以罚款 85 万元。
    根据国家外汇管理局江阴市支局于 2016 年 1 月出具的《证明》，发行人上述
行为不属于重大违法违规行为。
    2、2013 年 12 月 23 日，无锡市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定
书》（锡国税稽罚[2013]171 号），认定康盛新材料 2010 年 9 月为职工浴室购买太
阳能热水器价税合计 98,000.00 元，申报抵扣进项税 14,239.32 元，违反了《中华
人民共和国增值税暂行条例》第十条第一款的规定，对康盛新材料处补缴增值税
14,239.32 元并处罚款 7,119.66 元。
    根据江苏省江阴市国家税务局于 2016 年 2 月出具的《证明》，康盛新材料受
到的上述处罚不属于重大税收处罚。
    根据本所律师的核查，除上述行政处罚外，截至本律师工作报告出具之日，
                                     3-3-2-103
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    （二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
    本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东及其代表进行了访谈。根据本所
律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    （三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
    本所律师与发行人的董事长陈力皎、总经理冯岳军以及其他高级管理人员沈
国祥、卞方宏、陈立群、程胜进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的董事长、总经理以及其他高级管理人员均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
    为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的编制及讨论。
    本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确
认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性
    （一）公开发售股份的方案
    本所律师查验了发行人审议本次发行上市方案的第一届董事会第三次会议、
2015 年度股东大会决议等相关资料。
    本次境内上市的人民币普通股（A 股）的公开发行股票数量不超过 4,000 万
                                3-3-2-104
股，其中公司发行新股数量不超过 4,000 万股，公司相关股东公开发售股份数量
不超过 2,000 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量，由符合公开发售股份条件的公司股东按持股比例进行公开发售。
    根据本所律师的核查，根据经发行人股东大会审议的首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市方案，本次发行过程中，公开发售股份的价格
将与公开发行新股的价格相同，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%。同时，新股与
公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次发行方案载明的本次公开发
行股票的数量。
    本所认为，本次发行人股东公开发售股份的方案符合中国证监会《新股改革
意见》、《公开发售股份规定》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
    （二）发行人股东公开发售股份的情况
    本所律师赴江苏省无锡工商行政管理局查询了发行人的工商登记基本信息，
并查阅了康达投资出具的《关于公开发售股份的申请》。
    根据本所律师的核查，发行人股东康达投资向董事会提交了《关于公开发售
股份的申请》，康达投资同意在发行人首次公开发行股票并创业板上市时根据相
关规定公开发售已持有的部分发行人股份，并在申请中确认了本次参与公开发售
股份的计算方法、发行价格、承销费用的承担等内容。
    根据本所律师的核查，截至发行人审议通过本次发行方案的股东大会表决
日，拟公开发售股份的股东所持有的发行人股份时间已超过 36 个月；拟公开发
售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结或其他依法不得转让的情况；
同时，上述股东承诺在本次公开发售前不会将所持发行人股份用于质押，或设定
其他权利限制；符合《公开发售股份规定》第五条第一款及第六条的规定。
    （三）公开发售股份的审批程序
    本所律师查阅了与本次公开发售股份相关的董事会、股东大会文件。根据本
所律师的核查，公司于 2016 年 2 月 29 日召开第一届董事会第三次会议审议了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等议案，
                                  3-3-2-105
审议通过了包括公开发售股份在内的本次公开发行方案。根据公司董事会的召
集，公司于 2016 年 3 月 20 日召开了 2015 年度股东大会，审议并通过了包括发
行人股东公开发售股份在内的本次公开发行方案。
    本所认为，发行人股东公开发售股份事项已经发行人董事会及股东大会的有
效批准，履行了必要的决议及审批程序，符合《公开发售股份规定》第七条的规
定。
    （四）公开发售股份前后公司股权结构变化及实际控制人地位
    根据上述公开发售股份方案，本次进行公开发售股份的股东为康达投资，持
有发行人 5,800 万股股份；本次发行前实际控制人陈力皎合计控制发行人 12,000
万股股份，占发行人股本总额的 100%。假设公司本次公开发行股票的数量达到
上限 4,000 万股且公司股东公开发售股份的数量达到上限 2,000 万股，即公司发
行新股 2,000 万股，康达投资公开发售 2,000 万股。据此计算，本次发行后陈力
皎仍直接或间接控制发行人 71.43%的股份，陈力皎仍为发行人实际控制人。
    本所认为，发行人股东本次公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大
变化，不会导致发行人实际控制人发生变更；符合《新股改革意见》第一条第（五）
款以及《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
    （五）对发行人治理结构及生产经营的影响
    根据发行方案，发行人股东公开发售股份不会对担任发行人的董事、高级管
理人员的任职资格产生影响，发行人的治理结构不会因此发生变化，对生产经营
不会产生重大影响。
    （六）综合意见
    本所认为，本次发行上市方案中涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符
合法律、法规及《公司章程》的规定；本次发行上市方案及本次发行上市方案中
涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；股东拟公
开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情
况；发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生
重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受
                                 3-3-2-106
到重大不利影响；发行人本次公开发售股份的方案、发行人股东公开发售股份的
情况以及公开发售股份的审批程序符合本次新股发行的国家法律、法规和规范性
文件的要求。
    二十三、结论意见
    本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行
人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行
人有关本次发行的申请材料尚待报中国证监会核准，经中国证监会核准后，发行
人将可以向社会公开发行股票。
    本律师工作报告正本六份。
                             （以下无正文）
                                 3-3-2-107
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
    上海市广发律师事务所                   经办律师
    单位负责人                             许平文
    童   楠                                姚思静
                                           沈超峰
                                                          年   月      日
                               3-3-2-108
  附件：《境内商标清单》
序      商标    商标注 核定使用         注册有         核定服务项目或
号      名称    册证号 商品类别         效期限         核定使用商品范围
                                     2014 年 6 月
1             3382301   第6类        7 日至 2024 金属杆
                                     年6月6日
                                      2010 年 10
                                                   普通金属线；捆扎用金属带；
                                      月 28 日至
2             1466986   第6类                      非绝缘铜线；金属绳索；金属
                                      2020 年 10
                                                   板条；金属片和金属板
                                        月 27 日
                                      2010 年 12
                                      月 10 日至
3             536461    第7类                      银铜梯排（电机配件）
                                      2020 年 12
                                        月9日
                                                   未加工或半加工贵重金属；家
                                      2009 年 12
                                                   用贵重金属用具；家用贵重金
                                       月 7 日至
4             4791263   第 14 类                   属盘；钟表构件；钟；表；未
                                      2019 年 12
                                                   加工的金或金箔；贵重金属制
                                         月6日
                                                   首饰盒；贵重金属合金
                                      2009 年 12
                                       月 7 日至   书籍；印刷出版物；书写工具；
5             4791261   第 16 类
                                      2019 年 12   绘画材料；印章（印）
                                         月6日
                                                  游戏机；电动游艺车；扑克牌；
                                     2009 年 7 月
                                                  棋（游戏）；运动球类；体育
                                       28 日至
6             4791269   第 28 类                  活动器械；钓具；游泳池（娱
                                     2019 年 7 月
                                                  乐用）；圣诞树用装饰品（照
                                         27 日
                                                  明用物品和糖果除外）
                                                  钢琴；口琴；乐器；打击乐器；
                                     2009 年 7 月
                                                  弹拨乐器；指挥棒；乐器键盘；
7             4791262   第 15 类     7 日至 2019
                                                  乐器架；乐谱架；校音器（定
                                     年7月6日
                                                  音器）
                                                  非贵重金属制家用或厨房用
                                                  容器；日用玻璃器皿（包括杯、
                                     2009 年 7 月
                                                  盘、壶、缸）；牙刷；食物保
8             4791256   第 21 类     7 至 2019 年
                                                  温容器；清洁器具（手工操
                                       7月6日
                                                  作）；纸或塑料杯；动物饲料
                                                  槽；牙签；瓷器装饰品
                                                  窗用非金属附件；非金属密封
                                     2009 年 7 月 容器；电缆和管道用塑料夹；
9             4791257   第 20 类     7 至 2019 年 镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；
                                       7月6日     木、蜡、石膏或塑料艺术品；
                                                  木制或塑料制招牌；家庭宠物
                                   3-3-2-109
                                         巢箱；家具用非金属附件；睡
                                         袋
                                         采矿；照相器材修理；供暖设
                            2009 年 6 月 备的安装和修理；电器设备的
                              28 日至    安装和修理；娱乐体育设备的
10   4791280   第 37 类
                            2019 年 6 月 安装和修理；家具保养；修补
                                27 日    服装；消灭非农业害虫；电梯
                                         的安装与修理
                            2009 年 6 月
                                         住所（旅馆、供膳寄宿处）；
                              28 日至
11   4791294   第 43 类                  日间托儿所（看孩子）；动物
                            2019 年 6 月
                                         寄养；餐馆；酒吧；饭店
                                27 日
                            2009 年 6 月
                                         医院；医疗诊所；美容院；理
                              28 日至
12   4791293   第 44 类                  发店；按摩；动物饲养；园艺；
                            2019 年 6 月
                                         眼镜行；人工授精
                                27 日
                            2009 年 6 月
                              21 日至    化妆舞会用服装；戏服；浴帽；
13   4791272   第 25 类
                            2019 年 6 月 婚纱
                                20 日
                            2009 年 6 月
                              21 日至
14   4791259   第 18 类                  制香肠用肠衣
                            2019 年 6 月
                                20 日
                                         绳索；包装或捆扎非金属带；
                            2009 年 4 月 网；洗针织品用袋；防水帆布；
                              14 日至    帐篷；包装用纺织品袋（信封、
15   4791275   第 22 类
                            2019 年 4 月 小袋）；非橡胶或塑料制填充
                                13 日    材料；纤维纺织原料；装卸货
                                         物用非金属绷紧物
                            2009 年 4 月 衣服装饰品；花边饰品；发饰
                              14 日至    品；钮扣；皮带扣；假发；针；
16   4791271   第 26 类
                            2019 年 4 月 人造花；亚麻布标记用组合字
                                13 日    签条；茶壶保暖套
                                         工业用固态气体；碱土金属；
                            2009 年 4 月
                                         化学试剂（非医用或兽医用）；
17   4791255   第1类        7 日至 2019
                                         未加工人造树脂；食物防腐用
                            年4月6日
                                         化学品；防火制剂
                            2009 年 4 月
18   4791254   第2类        7 日至 2019 印刷油墨；松香；天然树脂
                            年4月6日
                          3-3-2-110
                                         法律服务；技术研究；地质研
                            2009 年 2 月
                                         究；化学服务；包装设计；建
                              28 日至
19   4791295   第 42 类                  设项目的开发；服装设计；计
                            2019 年 2 月
                                         算机软件的安装；艺术品的鉴
                               27 日
                                         定；无形资产评估
                                         安全咨询；私人保镖；安全及
                            2009 年 2 月
                                         防盗警报系统的监控；社交护
                              28 日至
20   4791292   第 45 类                  送（陪伴）；服装出租；护卫
                            2019 年 2 月
                                         队；婚姻介绍所；消防；收养
                               27 日
                                         所；开保险锁
                            2009 年 2 月
                              28 日至    会计；审计；税款准备；自动
21   4791282   第 35 类
                            2019 年 2 月 售货机出租
                               27 日
                            2009 年 2 月 保险；金融服务；艺术品估价；
                              28 日至    不动产出租；不动产代理；经
22   4791281   第 36 类
                            2019 年 2 月 纪；担保；募集慈善基金；受
                               27 日     托管理；典当
                                         非金属地下仓库；筑路或铺路
                            2009 年 2 月 材料；石膏；耐火材料；石板；
                              28 日至    可移动的非金属建筑物；建筑
23   4791258   第 19 类
                            2019 年 2 月 玻璃；修路用粘合材料；石头、
                               27 日     混凝土或大理石艺术品；非金
                                         属纪念碑
                                         电视广播；新闻社；有线电视；
                            2009 年 2 月 信息传送；电话通讯；远程会
                              28 日至    议服务；提供全球计算机网络
24   4791279   第 38 类
                            2019 年 2 月 用户接入服务（服务商）；卫
                               27 日     星传送；电子邮件；由电脑进
                                         行的电话号码簿查询
                                         船只出租；船舶经纪；码头装
                            2009 年 2 月
                                         卸；潜水服出租；空中运输；
                              28 日至
25   4791278   第 39 类                  能源分配；递送（信件和商
                            2019 年 2 月
                                         品）；包裹投递；管道运输；
                               27 日
                                         水闸操作管理
                            2009 年 2 月 研磨加工；金属处理；金属镀
                              28 日至    金；服装制作；废物和垃圾回
26   4791277   第 40 类
                            2019 年 2 月 收；图样印刷；水净化；皮革
                               27 日     上光；茶叶加工；印刷
                                         教育、培训；组织文化或教育
                            2009 年 2 月
                                         展览；收费图书馆；书籍出版；
                              28 日至
27   4791276   第 41 类                  录音制品出租；夜总会；健身
                            2019 年 2 月
                                         俱乐部；体育场设施出租；为
                               27 日
                                         艺术家提供模特
                          3-3-2-111
                                           生橡胶或半成品橡胶；密封
                                           物；非文具、非医用、非家用
                            2009 年 2 月
                                           粘合胶带；非包装用塑料膜；
                              28 日至
28   4791260   第 17 类                    半加工塑料物质；保温用非导
                            2019 年 2 月
                                           热材料；隔音材料；绝缘材料；
                               27 日
                                           橡胶或塑料制填充材料；非金
                                           属马掌
                            2009 年 2 月   纱；人造线和纱；长丝；纺织
                              21 日至      线和纱；棉线和棉纱；纺织用
29   4791274   第 23 类
                            2019 年 2 月   塑料线；毛线；纺织用弹性纱
                               20 日       和线；细线和细纱；人造毛线
                            2009 年 2 月   工业用脂；工业用油；润滑剂；
                              14 日至      燃料；木炭（燃料）；煤；工
30   4791253   第4类
                            2019 年 2 月   业用蜡；照明用蜡；蜡烛芯；
                               13 日       除尘制剂
                                           人用药；医用药物；医用食品
                            2009 年 2 月   营养制剂；净化剂；医用或兽
                              14 日至      医用化学试剂；医用胶带；消
31   4791252   第5类
                            2019 年 2 月   毒剂；消灭有害植物制剂；医
                               13 日       用或兽医用微生物培养基；假
                                           牙粘合剂
                             2008 年 10    计算机；计算机周边设备；电
                             月 14 日至    脑计量加油机；电传真设备；
32   4791248   第9类
                             2018 年 10    衡量器具；配电控制台（电）；
                               月 13 日    工业操作遥控电气设备；眼镜
                             2008 年 10
                                           外科仪器和器械；牙科设备；
                             月 14 日至
33   4791247   第 10 类                    奶瓶；非化学避孕用具；矫形
                             2018 年 10
                                           带；缝合材料；拐杖
                               月 13 日
                             2008 年 10  照明器械及装置；车辆照明设
                             月 14 日至  备；电灯；吊灯支架；喷灯；
34   4791246   第 11 类
                             2018 年 10  汽灯；固体、液体、气体燃料
                               月 13 日  加热器；热储存器；浴室装置
                                         无酒精饮料；乳酸饮料（果制
                            2008 年 6 月 品、非奶）；植物饮料；豆类
35   4791285   第 32 类     7 日至 2018 饮料；饮料制剂；饮料香精；
                            年 6 月 6 日 制矿泉水配料；泡沫饮料锭
                                         剂；泡沫饮料用粉
                                         咖啡饮料；食用葡萄糖；食品
                            2008 年 6 月 用糖蜜；元宵；膨化水果片、
36   4791267   第 30 类     7 日至 2018 蔬菜片；食用面筋；食用冰；
                            年 6 月 6 日 酵母；食用香料（不包括含醚
                                         香料和香精油）
                          3-3-2-112
                            2008 年 6 月 未加工木材；小麦；谷（谷类）；
37   4791266   第 31 类     7 日至 2018 活动物；宠物用香沙；酿酒麦
                            年 6 月 6 日 芽；动物栖息用品
                                         汽车；车辆用液压系统；车辆
                            2008 年 6 月
                                         内装饰品；机车；铁路车辆；
38   4791265   第 12 类     7 日至 2018
                                         缆车；手推车；婴儿车；空中
                            年6月6日
                                         运载工具；船
                            2008 年 6 月 火器；炸药；炸药导火索；火
39   4791264   第 13 类     7 日至 2018 药；鞭炮；爆竹；烟花；大炮；
                            年 6 月 6 日 枪（武器）；火箭发射装置
                                           未加工或半加工普通金属；普
                                           通金属艺术品；金属门板；金
                            2008 年 6 月
                                           属建筑材料；普通金属线；窗
40   4791251   第6类        7 日至 2018
                                           用金属附件；五金器具；金属
                            年6月6日
                                           锁（非电）；保险柜；金属容
                                           器
                                           染色机；印刷机器；纺织工业
                                           用机器；烘干机；酿造机器；
                            2008 年 6 月
                                           制药加工工业机器；化学工业
41   4791250   第7类        7 日至 2018
                                           用电动机械；铸造机械；机器
                            年6月6日
                                           加工装置；电动清洁机械和设
                                           备
                                           磨具（手工具）；灭植物寄生
                                           虫用装置；修指甲工具；手工
                            2008 年 6 月
                                           操作的手工具；刀；随身武器；
42   4791249   第8类        7 日至 2018
                                           餐具（刀、叉和匙）；手动千
                            年6月6日
                                           斤顶；雕刻工具（手工具）；
                                           电动或非电动刮胡刀
                                           酒精饮料（啤酒除外）；含酒
                            2008 年 4 月
                                           精果子饮料；黄酒；料酒；食
43   4791284   第 33 类     7 日至 2018
                                           用酒精；开胃酒；鸡尾酒；米
                            年4月6日
                                           酒；白兰地；威士忌酒
                                           烟斗搁架；鼻烟壶；烟袋；香
                            2008 年 4 月   烟嘴；烟斗；非贵重金属香烟
44   4791283   第 34 类     7 日至 2018    盒；非贵重金属烟灰缸；吸烟
                            年4月6日       用打火机；火柴；香烟滤嘴；
                                           打火机用丁烷储气筒
                                           食用蜗牛蛋；皮蛋（松花蛋）；
                            2008 年 4 月
                                           鹌鹑蛋；蔬菜色拉；蛋；豆腐
45   4791268   第 29 类     7 日至 2018
                                           制品；食用酪蛋白；豆腐；腐
                            年4月6日
                                           竹；水果色拉
                          3-3-2-113