广发证券股份有限公司
关于
江阴电工合金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二零一七年八月
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江阴电工合金股份
有限公司（以下简称“发行人”、“电工合金”、“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 63 号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保
荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4 号）、《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号）、《关于进一步加强保荐业务监管
有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）以及其他有关法律法规、证券行业
公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组
的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严
格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投
3-1-2-1
资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项
目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及
开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查
部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小
组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从
事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总
结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会
议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投
资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制
部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决
权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机
构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小
组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券
发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 风险管理部门、质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业
务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了
《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规
制度指引。
3-1-2-2
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部
部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照
质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上
的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材
料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，
项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表
决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理
总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽
职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合
外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门
负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无
重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质
量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合
完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分
别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开
问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作
良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业
务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组
组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决
的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内
核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核
重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完
善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理
3-1-2-3
部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对
外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对
申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核
小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式
申报材料。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间：2015 年 9 月 29 日。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：朱章,
曲海娜,管汝平,崔海峰,刘旭阳,钟辉,何宽华,杜涛,刘康。
3、本次证券发行项目立项评估时间：2015 年 10 月 12 日至 2015 年 10 月 15
日。
4、本次证券发行项目立项审核结果：通过电工合金 IPO 项目的主承销立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行人员及工作时间
1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人李声祥、徐荔军；其他项目执
行成员杨鑫、刘一为、钟超、鲍珉璋、李骏。
2、本次证券发行项目进场工作的时间：2015 年 9 月。
（二）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查方式
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所
擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人李声祥、
徐荔军主要负责发行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，以及在辅导期对
发行人规范运作进行指导，并组织召开中介协调会；其他项目组成员杨鑫主要负
责发行人规范运作等方面的尽职调查，刘一为主要负责发行人历史沿革等方面的
尽职调查，钟超主要负责财务与会计、关联关系等方面的尽职调查，鲍珉璋、李
3-1-2-4
骏主要负责业务及行业、募集资金投资项目等方面的尽职调查。
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职
调查。
1、查阅并收集整理分析相关书面文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文
档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、
工商登记资料、“三会”文件、销售合同、采购合同、工作计划与工作总结、员
工相关文件、现场生产管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整理，
并会同发行人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行
人的基本情况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研
工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对发行人
的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、银行
和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对发行人研发、生产、
销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范运作与
相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对发行人的
董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、
重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，
本着审慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底
稿。
3、现场考察发行人的研发、生产场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发
行人的研发和生产的组织结构与运行情况，了解研发流程和生产工艺，对发行人
的自主创新情况、核心技术的形成过程、生产情况进行了全面了解，会同发行人
3-1-2-5
律师对专利权、房产、土地使用权等产权证书进行了核实，了解核实了生产场所
的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量管理、关键工序等情况。
4、调查控股股东及实际控制人
项目组会同发行人律师对发行人的控股股东、实际控制人进行了调查和了
解。项目组会同发行人律师对控股股东康达投资的法定代表人及公司的实际控制
人陈力皎、冯岳军夫妇进行访谈，核查控股股东及实际控制人是否存在控制其他
公司和参股的公司与发行人存在同业竞争情况。
5、调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资
项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模
与发行人现有生产能力的匹配性、分析固定资产折旧对发行人未来财务状况和经
营成果的影响、分析单位产能的固定资产变动情况、核实募集资金投资项目的建
设进度情况等。
6、组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调
会，就发行人上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募
集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依法
合规经营情况等等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查
质量。
7、召开专项问题研讨会
项目组在尽职调查过程中，会同企业和其它中介机构就发行人的未来发展与
规划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经
营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了发行人的研发
生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。
此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签
3-1-2-6
名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合
分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专
业意见的内容进行了审慎核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
时间 主要工作内容
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展
2015 年 9 月－ 开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、
2016 年 1 月 关联方和关联关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营
情况进行调查，并形成了相关尽职调查工作底稿。
项目组成员协助发行人建立完善股东大会、董事会、监事会等法
2016 年 1 月－
人治理机构，建立完善相应的三会议事规则，督促其规范运行；向发
2016 年 2 月
行人讲述证券市场的最新动态及发行上市的法规要求等。
保荐代表人组织项目组成员安排对发行人辅导工作，召集和主持
2016 年 2 月－ 中介机构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人进行实
2016 年 3 月 地尽职调查，对发行人进行财务专项核查，对发行人的股东、高管进
行上市知识培训。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材
2016 年 3 月－
料编制工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并修订
2016 年 5 月
申报材料；向贵会提出发行申请。
2016 年 7-9 月 2016 年半年报补充工作。
2017 年 1-3 月 2016 年年报补充工作。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就监管部门
2017 年 2-7 月
出具的反馈意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作。
2017 年 7-8 月 2017 年半年报补充工作。
3-1-2-7
四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对
发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、
影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表、审计截止日后相关财务报表以及
销售明细，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，保荐机构查阅了取得
的发行人主要产品销售统计数据及发行人行业发展情况统计；查阅同行业可比公
司公开披露的财务报告等公开信息，并与发行人销售变化情况进行对比，核查发
行人收入构成及其变动情况的合理性。
保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户供应商对行业现
状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解
了同行业可比公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
发行人所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，保荐机构查阅了相关行业资
料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同行业可比公司公开披露的财务报
告等公开信息。发行人电气化铁路接触网系列产品需求量主要取决于电气化铁路
的建设需求，我国的轨道交通建设主要按照有关部门的规划进行，季节性因素影
3-1-2-8
响较小；铜母线系列产品主要应用于发电系统和输配电领域，市场需求与国民经
济的发展状况相关，季节性因素对市场需求影响较小。发行人所处行业并没有明
显的季节性特征。
经核查，发行人没有明显的季节性特征，经济周期性对发行人有一定的影响。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
公司的产品销售模式为直销模式，主要通过参与竞标以及主动接洽的方式来
获取客户和业务，从销售区域上来看，公司的销售以内销为主、外销为辅。
公司销售定价主要采用“原材料价格+加工费”的模式，产品的加工费用一
般按照产品的加工难度和市场的供求情况，并综合考虑业务的合理毛利等因素，
通过与客户的谈判来具体确定。由于不同产品的加工难度和使用耗材不同，因此
其加工费用会有一定差异。
保荐人就发行人的收入确认政策对发行人财务总监进行访谈，了解了发行人
收入确认政策及收入确认时点。具体情况如下：
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
具体收入确认时点：
国内销售：公司按订单组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程，按照
约定的交货日期和交货数量发送至客户指定地点，以客户验收合格，确认销售收
入的实现。
出口销售：公司按订单组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程后，按
照约定的发货日期和交货数量发送至外贸仓库，通过代理报关公司完成海关出口
3-1-2-9
报关程序，并当货物正式发运取得承运单位开具的提单后，此时确认出口销售收
入的实现。
劳务服务以合同约定在实际服务完成后确认收入的实现。
租金收入按照有关合同或协议约定的收费时间和金额确认收入的实现。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不
存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人报告期内销售收入明细，对主要客户进行了函证和访
谈，对比分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构。保荐机构会
同申报会计师共同对发行人进行了收入截止性测试，并取得了发行人报告期各期
退换货金额及其占当期销售收入的比例，了解了发行人报告期各期退换货的基本
情况。与此同时，保荐机构核查并分析了发行人审计截止日后的销售情况。
经核查，报告期内发行人不存在大额退货情形，不存在期后大量销售退回的
情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要客户
应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况，同时核查了发
行人审计截止日后应收账款的回收情况。
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户
基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况
3-1-2-10
良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构向发行人主要股东的法定代表人或授权代表、发行人董事、监事及
高级管理人员详细阐述了关联方的范畴；并访谈发行人实际控制人；通过对发行
人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期
内发行人的关联交易情况进行了核查。
保荐机构通过对比发行人报告期内以及审计截止日后向关联方采购产品的
价格与市场价格、核查关联方毛利率、核查相关采购合同及相关产品的应用、对
相关关联方访谈等方式，对关联交易的公允性进行了核查。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
入增长的情形。报告期内，发行人与关联方关联交易，定价公允，不存在利用关
联方向发行人输送利益的行为。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内以及审计截止日的采购明细、营业成本构成
情况，对报告期内主要供应商进行了访谈和和函证。
经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与与市场上相同或相
近原材料和能源的价格及其走势相比，不存在显著异常情况；发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况
均在合理范围内，具有合理性。
3-1-2-11
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核
算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法
是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细
账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅
费的归集和分摊是否合理。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内以及审计截止日后的采购明细，获得了发行
人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了实地走访、函证、调
取工商资料方式，对比分析了发行人与供应商之间的合同签订及履行情况，并通
过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系等。
发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符
合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的原材料等，发行人向主要供应商的
采购具有商业实质。报告期内，发行人主要供应商相对稳定。发行人部分供应商
及其股东与发行人存在关联关系，发行人通过核查认为相关关联交易定价公允。
经核查，报告期内以及审计截止日后，发行人主要供应商相对稳定，具有合
理性；发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好；不存在主要供应商中的
外协或外包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
3-1-2-12
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人申报期各期以及审计截止日后的毛利率、存货周转率等进
行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期
内各会计期间发行人相关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分披露。
保荐机构复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析。保
荐机构获取了发行人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内
主要产品成本构成明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。同
时，保荐机构参与发行人的存货监盘，通过存货监盘来核查发行人的存货管理情
况。报告期各期末，发行人不存在产品大量积压情况。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，
发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。发行人制定并严格
执行库存管理等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效
管理，对原材料、在制品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节
进行了有效控制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐机构查阅了
申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有
关存货内部控制不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实
施了监盘，对主要的发出商品所在地进行函证或实地走访。
经核查，报告期内以及审计截止日后，发行人不存在将本应计入当期成本费
用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的
建立和报告期实际执行情况良好；发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或
由第三方保管或控制的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
3-1-2-13
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人报告期内以及审计截止日后的销售费用和管理费用
等期间费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分
归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主
要明细项目的变动是否存在重大异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业
务发展一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师
对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、
异常费用跨期入账的情况。同时，保荐机构获取了发行人报告期前两年经审计的
财务报表，将发行人期间费用与报告期前两年进行了对比分析。经核查，发行人
期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业可比公司报告期内的财务数据，将发行
人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。发行人已在招股说明
书中对销售费用率与同行业上市公司销售费用率的对比情况进行了充分披露。
保荐机构对比分析了发行人报告期内以及审计截止日后销售收入变动趋势
及销售费用变动趋势，发行人的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行
人期间费用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现
发行人存在相关支持由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动
幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率
相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其
他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是
否匹配。
保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文
件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的
3-1-2-14
主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比
较了同行业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研
发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人研发费用的规模与列支发行人的当期研发行为以及工艺进展
相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内以及审计截止日后贷款情况以及其他应收
款、其他应付款明细。报告期内，公司曾与部分关联方之间发生过资金拆借行为，
具体情况已在招股说明书中披露。
经核查，报告期内以及审计截止日后发行人均足额计提各项贷款利息支出，
不存在进行利息资本化的情况；报告期期末以及审计截止日后，不存在发行人占
用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平
之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内以及审计截止日后的员工花名册，访谈了人
力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬
管理制度，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况
进行了分析。同时，保荐机构通过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况
以及当地城镇居民人均可支配收入情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之
间的差异具有合理性。
4、净利润方面
3-1-2-15
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构核查了报告期内以及审计截止日后发行人与政府补助相关的政策
文件、合作协议、项目合同书、资金申请报告批复、获奖通知、银行凭证等，确
认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计
师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相
关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐机
构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以
及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府
补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了报告期内以及审计截止日后发行人与税收优惠政策的相关
政策文件以及发行人高新技术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受
的税收优惠政策。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
五、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及
时有效等的核查情况及意见
1、确定相关责任主体
（1）发行人：江阴电工合金股份有限公司
（2）主要股东：江阴市康达投资有限公司、陈力皎、江阴秋炜投资企业（有
限合伙）
（3）控股股东：江阴市康达投资有限公司
3-1-2-16
（4）实际控制人：陈力皎、冯岳军夫妇
（5）董事：陈力皎、冯岳军、沈国祥、包维义、李玉胜
（6）监事：王丽君、陆元祥、陈新惠
（7）高级管理人员：冯岳军、沈国祥、卞方宏、陈立群、程胜
（8）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登
记在册的股东
（9）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之其他中介机构：广发证券
股份有限公司、上海市广发律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2、相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的相关承诺情况
（1）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不
主要股东、董事及
1 低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后 6 个月内股
高级管理人员
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个
月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动
延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行
人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转
让本人所持有的发行人股份；本人如在发行人股票上市交易之日
董事、高级管理人 起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让
2
员 本人直接或间接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个
月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因职
务变更、离职等原因而失效。
3-1-2-17
公司上市后，对于本次公开发行前直接或间接持有的公司股
份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，
不出售本次公开发行前直接或间接持有的公司股份；前述锁定期
满后，将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等
主要股东、高级管
3 法律、法规规定的方式减持，锁定期满后两年内，减持直接或间
理人员
接持有公司股票的减持价格将不低于公司首次公开发行股票时
的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。保
证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关
法律、法规的规定，并依法进行公告。
（2）关于稳定股价的承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
（1）公司将根据《预案》以及法律、法规、公司章程的规
定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开
董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价
的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将相关议案提交
股东大会审议通过后实施；
（2）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任
1 发行人 董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，
承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的
稳定公司股价承诺；
（3）在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，
如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信
息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原
因,并向股东和社会公众投资者道歉。
（1）若公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包
括公司控股股东、实际控制人增持公司股票，本公司/本人将在
具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗
交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持电工合金股票；
用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后
现金分红（如有）及税后薪酬（如有）之和的 20%（由于稳定股
价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标
控股股东、实际控 准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份
制人、董事（独立 行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
2
董事除外）、高级 行政法规的规定；
管理人员 （2）在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大
会上，本公司/本人将对制定电工合金稳定股价方案的相关议案
投赞成票；
（3）在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，
如本公司/本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将
在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本公
司/本人未能履行上述稳定股价的承诺，则公司有权自董事会或
3-1-2-18
序号 承诺对象 承诺主要内容
股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满
后将对本公司/本人的现金分红（如有）、对本人的薪酬（如有）
予以扣留，同时本公司/本人持有的发行人股份不得转让，直至
增持义务履行完毕。
（1）本人将在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会上，
将对制定公司稳定股价方案的相关议案投赞成票；
（2）在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，
3 独立董事
如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股
东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）股份回购的承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部
新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应
调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果
后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及
1 发行人
时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会审议。
本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购
措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动
股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交
易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交
总量）。
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购首次
公开发行的全部新股，同时本公司/本人也将购回已转让的原
控股股东、实际控制
2 限售股份。本公司/本人将根据股东大会决议及有权部门审批
人
通过的回购方案启动股份回购措施，本公司/本人承诺回购价
格按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则
股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交
易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（4）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
序号 承诺对象 承诺主要内容
如因本公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述
1 发行人
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公
3-1-2-19
序号 承诺对象 承诺主要内容
司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直接经济损
失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金
占用利息等。如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会
及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认
定的实际损失向投资者进行赔偿。
如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公
司/本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个
别及连带责任。如本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人
控股股东、实际控制 股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回
2
人 购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违
反上述承诺之日起停止在发行人处领薪（如有）及分红（如
有），同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至
本公司/本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施
实施完毕时为止。
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体
董事、监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起
的赔偿义务承担个别及连带责任。公司董事、监事、高级管
理人员如违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露
发行人董事、监事、
3 指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股
高级管理人员
东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在
发行人处领薪及分红（如有），同时公司董事、监事、高级
管理人员持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至公司
董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施
并实施完毕时为止。
因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
广发证券股份有限公
4 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
司
将先行赔偿投资者损失。
上海市广发律师事务 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
5 所、立信会计师事务 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
所（特殊普通合伙） 法赔偿投资者损失。
3、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见
保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了
发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书
3-1-2-20
的签署过程。
保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解
读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责
任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因
需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执
行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束
措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投
资者的利益。
发行人及其控股股东等责任主体出具相关承诺，是在其具有完全民事行为能
力、知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由其自愿签署，已履
行相应的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在欺诈或胁迫等情形。
发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施，进一步强化相关责任主
体的诚信义务，能够最大限度维护发行人上市后的稳定发展，有利于保护发行人
及中小投资者的合法权益；发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措
施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺
书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规
定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法
利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺
书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具
有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
六、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及
意见
保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44 号）等法律法规、发行
人现行的《公司章程》及用于本次发行上市之目的《公司章程》（草案）、申请
3-1-2-21
公开发售股份的股东出具的相关承诺以及相关董事会和股东大会决议，并调阅了
发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查，具体
情况如下:
1、股东公开发售股份方案
公司首次公开发行股票数量不超过4,000万股，包括新股发行和股东公开发
售股份。其中，持有股份36个月以上且符合公开发售股份条件的股东仅包括控股
股东康达投资，其公开发售股份的数量不超过2,000万股，且不得超过自愿设定
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金
不归公司所有。本次新股发行数量与符合条件的股东公开发售股份数量之和占发
行后公司总股本的比例不低于25%。如实际发生公司股东公开发售股份情形，公
司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的
比例与公司分摊承销费用。
如实施老股转让，公司股东发售股份情况如下：
公开发售股份数量上限
序号 股东名称 发行前直接持股数量
（具体公开发售股份数量以实际发行为准）
1 康达投资 5,800.00 万股 不超过 2,000.00 万股
2、公司股东公开发售股份的合规性
（1）履行的相关决议及审批程序
公司股东公开发售股份事项已取得公司第一届董事会第三次会议及 2015
年度股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。
（2）公司股东公开发售股份的权利限制情况
截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日（2016年3月20日），公开
发售股份方案载明的拟公开发售股份的公司股东所持公司股份均已满36个月。
发行人律师认为：发行人股东公开发售股份已履行相关决策程序，符合法律、
法规及《公司章程》的规定；公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依
法不得转让的情况。
3-1-2-22
保荐机构认为：发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规
定，已经履行相关决策程序，公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结
等依法不得转让的情况。
七、保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题
的通知》（发行监管函[2013]346 号）进行内部问核的实施情况
保荐机构在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、经营
模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，并编
制了问核工作底稿。2016 年 4 月 5 日，公司质量控制部对项目进行了现场问核，
询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核
查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人李声祥、徐荔军按照《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序
以及核查结果，并提供相应的核查底稿。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附件。
八、保荐机构对发行人生产经营符合环境保护法律法规的核查情
况及意见
为核查发行人生产经营是否符合环境保护法律法规，保荐机构实地走访了发
行人及其子公司主要生产经营地，现场核查了发行人生产状况及主要环保设施的
运转情况，对发行人生产经营过程中采取的环保措施进行了查验，查阅了发行人
相关项目实施过程中的环评意见，并在各级环保部门网站上查询了发行人是否涉
及相关环保处罚的信息。
经核查，报告期内，发行人生产过程中不存在重大污染情况，未受到环保部
门行政处罚。
3-1-2-23
九、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过
程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：滕海燕、曲海娜。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间：内部核查部门专职
人员滕海燕、曲海娜等人于 2016 年 4 月在现场核查工作 3 天，此外主要通过电
话、电子邮件方式与项目组人员保持沟通联络，掌握和了解项目有关情况。
十、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目申请内核的时间：2016 年 3 月 18 日。
2、本次证券发行项目内核小组成员构成：滕海燕,曲海娜,毛晓岚,崔海峰,
陈天喜,刘旭阳,钟辉,廉彦,何宽华,陈青,欧阳西,李斌。
3、本次证券发行项目的内核时间：于 2016 年 4 月 19 日召开项目内核会议，
2016 年 4 月 21 日内核委员投票通过。
4、内核小组成员主要意见：电工合金符合首次公开发行股票条件，股票发
行申请文件符合有关法律法规要求，不存在发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
（一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见
2015 年 10 月 27 日，本保荐机构立项评估决策成员召开立项会议，审议了
项目情况，并于 2015 年 10 月 28 日投票表决完毕。
立项委员认为发行人行业地位突出、经营业绩优良、具有较强的竞争优势
与持续盈利能力，并对相关事项予以关注。项目组已对立项委员们关注的相关问
3-1-2-24
题予以详细核查，并进行了解释说明与跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：
1、2000 年 8 月，集体资产退出后，因受有限责任公司股东人数不得超过 50
人限制，吴明邦、姜锡荣等 56 名股东推荐吴明邦作为股东代表，为其代为持有
电工合金股权。后经过多次增资和股权转让，历史上的自然人股东亦悉数退出，
至 2012 年 6 月，公司全部股权均由陈希康家族控制。
请项目组说明，在上述股权转让、增资过程中，已退股的股东是否对其转让
股权行为进行了确认，代持行为是否已完全清楚，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（1）上述股权转让、增资过程中，已退股的股东是否对其转让股权行为进行了
确认。
项目组回复：
经核查，历次股权转让过程中，转让双方均签署了《股权转让协议》，通过
协商以原始出资额为基础约定了股权转让的价格。同时，项目组通过查阅历次
股权转让过程的款项支付凭证、收款确认，确认转让行为已完成，股权权属清
晰，不存在潜在股权纠纷。项目组查阅了历次增资的验资报告，历次增资均为
货币形式出资并经验资机构验资确认，已实缴至公司名下。发行人并就上述转
让、增资事宜办理了工商登记手续。
（2）代持行为是否已完全清楚
项目组回复：
①委托持股的形成
1998 年 1 月 13 日，江阴市周庄镇集体资产管理委员会出具《企业改革方案
审批表》，批准电工合金由股份合作制企业改制为有限责任公司方案。1998 年 1
月 19 日，电工合金厂全体董事会召开第三次会议，决议将企业性质由股份合作
制转制为有限公司。因受到有限责任公司股东人数不得超过 50 人的限制，2000
年 8 月 30 日，电工合金厂召开股东会，决议同意姜锡荣等 57 名股东推荐吴明
邦作为股东代表，为其代持电工合金厂股权。
该等股权代持的具体情况如下：
3-1-2-25
序号 姓名 出资额（元） 序号 姓名 出资额（元）
1 缪菊芬 10,000.00 30 陆林祥 10,000.00
2 承文娟 10,000.00 31 沈龙虎 20,000.00
3 王丽君 20,000.00 32 车力萍 10,000.00
4 沈生发 2,000.00 33 缪洪元 20,000.00
5 邹荣秀 5,000.00 34 任秀龙 2,000.00
6 赵明艳 10,000.00 35 邹洁 10,000.00
7 徐建虹 10,000.00 36 张进良 10,000.00
8 李周良 10,000.00 37 何娟 10,000.00
9 张汉英 10,000.00 38 李永芬 3,000.00
10 张德体 1,000.00 39 顾明开 5,000.00
11 任永林 20,000.00 40 严成芳 5,000.00
12 顾琴珠 10,000.00 41 余和玉 10,000.00
13 潘凤祥 10,000.00 42 沈彩芬 10,000.00
14 陆金海 5,000.00 43 陈爱云 10,000.00
15 季兆祥 10,000.00 44 曹纪军 10,000.00
16 居志娴 70,000.00 45 赵协峰 5,000.00
17 赵小妹 100,000.00 46 朱云飞 5,000.00
18 缪林瑞 15,000.00 47 花浩然 5,000.00
19 曹丽君 20,000.00 48 张月娥 5,000.00
20 何庆荣 1,000.00 49 周明元 5,000.00
21 王宝庆 5,000.00 50 徐步安 5,000.00
22 何鸿飞 181,000.00 51 程霞 5,000.00
23 陶付明 10,000.00 52 葛礼达 20,000.00
24 姜锡荣 20,000.00 53 曹龙 5,000.00
25 陆元祥 20,000.00 54 龚红 10,000.00
26 陈军娟 20,000.00 55 卞敏华 5,000.00
27 陈希德 60,000.00 56 赵建芬 5,000.00
28 朱美珍 10,000.00 57 黄志和 100,000.00
29 吴明邦 20,000.00 合计 1,020,000.00
②委托持股的解除
2004 年 1 月 20 日，电工合金厂因股东变动及公司管理需要，决定对代持股
权进行内部清算，清退全部代持出资额并支付股息及剩余可分配利润。
3-1-2-26
截至 2004 年 4 月 9 日，委托代持股份清退工作已全部完成。
③委托持股清退确认
项目组查阅了股权清退的股金收据及收款签字确认，经核查，2004 年股权
清退价款已支付完毕，清退完整。
（3）是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
项目组回复：
经核查，发行人股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、请说明 2014 年期末预付陕西省西安市中级人民法院 49 万所对应的业务
内容？
项目组回复：
2014 年期末预付陕西省西安市中级人民法院 49 万元款相关业务为：公司向
西安盾安电气有限公司销售铜母线和电磁线产品，截至 2014 年末，对其应收账
款余额为 403 万元，客户未能及时支付货款。
因上述事项，公司向陕西省西安市中级人民法院对西安盾安电气有限公司
提起诉讼，并申请对其有关财物采取临时性强制措施。根据《中华人民共和国
民事诉讼法》第一百零一条规定：“利害关系人因情况紧急，不立即申请保全将
会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在提起诉讼或者申请仲裁前向被
保全财产所在地、被申请人住所地或者对案件有管辖权的人民法院申请采取保
全措施。申请人应当提供担保，不提供担保的，裁定驳回申请”。据此公司向陕
西省西安市中级人民法院支付 49 万元，其中：45 万为诉前财产保金保证金，4
万为法院受理费。上述支付款项已于 2015 年 7 月取得发票。
经核查，截至 2015 年 7 月公司已收到被起诉客户单位所欠货款和利息及诉
讼受理费，该诉讼已完结。公司预付的 45 万保证金将于近期汇回公司账户。
3、关注到存货未计提跌价准备，请说明在原材料价格波动的情况下，未计
提存货跌价准备是否符合谨慎性原则？
项目组回复：
3-1-2-27
公司采取“以销定产”的原材料采购策略，对应采购的原材料价格虽有波
动，但能够取得相关销售合同支撑。原材料等存货对应的产成品价格均根据合
同价格予以确定，且该等合同在报告期内基本上都得到了履行。报告期各期末，
公司对存货进行了减值测试，并经会计师核查及项目组复核，公司存货不存在
可变现净值低于账面价值的情况。故在原材料价格波动的情况下，公司未计提
存货跌价准备符合谨慎性原则。
（二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况
立项委员会审议通过了本项目的主承销立项。
二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：
1、陈力皎夫妇直接和间接持有公司的股份比例合计达 100.00%，请说明公
司是否具有完善的公司治理结构，是否建立健全的内控制度并有效执行。
项目组回复：
项目组会同发行人律师对公司董监高进行了访谈，并查阅了公司的三会文
件以及相关内控制度等资料。
报告期内，公司根据业务需要划分了具体的职能部门，各部门及岗位职责
清晰。股份公司设立后，公司设立了董事会，选举产生了包括 2 名外部独立董
事在内的 5 名董事会成员；设立监事会，选举产生了包括 1 名职工监事在内的 3
名监事会成员成员；聘请了 5 名高管，其中总经理 1 人，主管生产、销售、研
发的副总经理各 1 人，财务总监兼董事会秘书 1 人。董事会下设战略、提名、
薪酬与考核、审计 4 个专项委员会，审计委员会下设内审部。公司治理结构完
善。
报告期内，公司结合自身业务特点，制定了采购、销售、资金管理等各项
管理制度，并据此对员工进行规范与考核。股份公司成立后，公司已经根据创
业板上市要求，制定了公司章程及三会议事规则，董事会秘书、独立董事、总
经理以及各专项委员会工作细则，对外投资、对外担保、关联交易、控股股东
3-1-2-28
及实际控制人行为规范等内控制度，并遵照执行。发行人已经建立健全的内控
制度并有效执行。
发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关
联交易管理制度》等对关联交易回避事宜均已作出明确规定，达到相关金额或
性质的关联交易须经董事会有效表决通过后方可将议案提交股东大会审议。公
司董事会成员 5 人，在审议与实际控制人及其关联方相关的议案时，除陈力皎
夫妇应依法回避外，其余三名董事可以依法进行表决；独立董事及监事会还需
要根据相关内控制度分别发表独立意见。
2015 年成立的持股平台江阴秋炜投资企业（有限合伙）持有公司 10%股份，
公司通过高管人员持股进一步完善了治理结构。
经核查，公司具有完善的公司治理结构，建立健全了内控制度并有效执行，
董事会和股东会有效执行了关联交易回避表决制度。
2、对于控股股东及实际控制人控制的其他企业康达投资、雅诚贸易、秋炜
贸易、兴建小贷及卡崔娜贸易，以及实际控制人持股并担任董事的工材物流，请
核查上述关联企业的经营情况及资金流水，关注是否存在与公司除已披露的关联
交易以外的交易或资金往来，是否与公司的客户、供应商及公司员工存在交易或
资金往来，是否存在为公司承担成本费用或其他利益输送情形。
项目组回复：
项目组对康达投资、雅诚贸易、秋炜贸易、兴建小贷及卡崔娜贸易的核查
情况如下：
（1）获取了发行人实际控制人控制的其他企业康达投资、雅诚贸易、秋炜
贸易、兴建小贷及卡崔娜贸易的工商资料，了解其基本信息情况；
（2）获取了康达投资、雅诚贸易、秋炜贸易、兴建小贷及卡崔娜贸易财务
报表、纳税申报表及资金流水，核查了以上企业的经营情况；
（3）项目组对发行人实际控制人进行访谈，了解以上企业的经营情况。并
对发行人主要客户和供应商进行访谈。雅诚贸易、秋炜贸易因采购电解铜，与
发行人主要供应商张家港联合铜业有限公司、常州戚机瑞达商贸有限公司、上
3-1-2-29
海祁置实业发展有限公司等存在交易及资金往来，属正常交易，不存在替公司
垫付成本费用等利益输送情形；
（4）核查了以上关联方银行流水，雅诚贸易、秋炜贸易与发行人部分主要
供应商因采购电解铜存在交易或资金往来，雅诚贸易、秋炜贸易与公司员工不
存在交易或资金往来，其余关联方与公司的客户、供应商及公司员工不存在交
易或资金往来。
（5）除招股说明书已披露的关联交易外，上述关联方与公司不存在其他交
易或资金往来。
3、截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末，公司在职员工总数分别为 436
人、441 人、397 人。
请核查员工人数下降的原因，是否与业务规模匹配。
项目组回复：
项目组对公司人力资源负责人、公司部分内部职工进行了访谈，并查阅了
公司员工名册等相关资料。公司属于加工制造行业，生产人员约占公司总人数
的 70%。与此同时，因工作性质及强度的要求，公司员工中以外地人员为主，约
占总人数的 60%。
2015 年末，公司员工人数较 2014 年末出现明显的下降，经核查，离职人员
中以外地一线生产人员为主，在年末的时点上，该部分员工因家庭、回乡工作
等原因出现了主动离职的现象，导致公司员工短期阶段性的减少。公司已于 2016
年初组织了新员工的招聘，截至目前公司员工人数已恢复至 430 人左右的正常
水平，对公司的生产经营未构成影响。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门对电工合金 IPO 项目关注的主要问题及结果汇报
如下：
1、请进一步说明发行人股权演变过程中涉及到的集体资产量化和集体股东
3-1-2-30
退出是否履行了相应的程序、是否合法合规。
项目组回复：
项目组会同发行人律师查阅了电工合金全套工商资料，对公司高管及当时
经办人员进行了访谈，并获得了周庄镇人民政府、江阴市人民政府以及江苏省
金融办对电工合金历史沿革合规性确认的相关文件，经核查，电工合金涉及集
体资产量化和集体股东退出履行了相应的程序，合法合规。理由如下：
1997 年改制为股份合作制
1997 年 5 月 5 日，江阴市乡镇企业资产评估事务所出具《资产评估报告》
（澄乡周资评（1997）），截至 1997 年 5 月 5 日评估基准日，电工合金厂净资
产为 1,425.37 万元。1997 年 5 月 7 日，周庄镇集体资产管理委员会出具确认文
件，对以上评估结果予以确认。
1997 年 5 月 7 日，周庄镇集体资产管理委员会与陈希康签订《产权界定确
认书》，确认电工合金厂净资产 1,425.36 万元，将 1,275.36 万元界定为镇（村）
集体权益，归镇集体资产管理委员会所有，剩余 150 万元界定为个人权益，归
陈希康等个人所有。
1997 年 5 月 8 日，江阴市周庄镇集体资产管理委员会对电工合金厂资产进
行界定，并出具《关于江阴市电工合金厂改组为股份合作制企业的决定》（周
资发[1997]），电工合金厂正式改组为股份合作制企业，注册资金 1,150 万元，
其中集体持股 1,000 万元，个人持股 150 万元。
江阴市农村合作经济会计事务所分别于 1997 年 5 月 8 日、1997 年 5 月 14
日对上述改制出具了《资金来源证明》及《资金验资证明》。
1997 年 6 月 23 日，电工合金厂就上述事宜办理了工商变更登记手续。
1998 年改制为有限公司
为进一步明确产权关系，转换企业经营机制，明确经济责任，电工合金厂
与合金铜材厂于 1998 年 1 月进行了打包改制。1998 年 1 月 13 日，江阴市周庄
镇集体资产管理委员会出具《企业改革方案审批表》，批准电工合金由股份合
3-1-2-31
作制企业改制为有限责任公司方案。
1998 年 1 月 19 日，电工合金厂全体董事会召开第三次会议，决议将企业性
质由股份合作制转制为有限公司，并签署《江阴市电工合金厂股东转股协议书》。
江阴市黄山会计事务所于 1998 年 1 月 19 日对上述改制出具了《验资报告》
（澄黄字（98）第 047 号）。
1998 年 1 月 22 日，电工有限就上述事宜办理了工商变更登记手续。
2000 年镇集体资产退出
2000 年 8 月 12 日，电工合金有限召开股东会，对 1998 年至 2000 年 6 月底
经营成果进行内部清算，资本增额为 400.14 万元，周庄镇集体资产管理委员会
按 30%的份额应得分红权益为 120.04 万元，因考虑未计提应收账款坏账损失和
其他损失，股东会决定一次性回报周庄镇集体资产管理委员会分红额 50 万元；
决议同意周庄镇资产管理委员会的股权以原价 150 万元转让给陈希康，双方于
2000 年 9 月 15 日就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让款于
2000 年 9 月 15 日支付完毕。
综上，1997 年 5 月至 2000 年 8 月，涉及镇集体资产界定、转让、退出事宜
均按照当时周庄镇关于企业股份合作制、有限责任公司改制方案执行，符合当
时的法律法规的规定。
2、发行人历史沿革中两次个人股的清退是否系个人的真实意思表示、退股
款是否真实支付、是否存在纠纷和潜在纠纷。
项目组回复：
项目组会同发行人律师访谈了公司高管，获取了相关入股股东的访谈确认，
并查阅了电工合金全套工商登记资料、会议文件、历年实收资本明细以及股利
分红等相关资料。
① 个人股情况
电工合金厂根据周庄镇关于股份合作制的文件指引，实际操作中遵循“入股
自愿，股权平等”的原则，利益共享、风险共担，经过广泛的宣传、鼓励、发
3-1-2-32
动，其作为全镇股份合作制的样板企业，自 1995 年 7 月至 1996 年底，陆续接
受厂里内部职工以及社会自然人入股，截至 1996 年底，累计入股人数 46 人。
与此同时，每年根据实际可分配利润及持股情况，由周庄镇集体资产管理委
员会拟订年度的分红结算办法，过程公平、公开、公正，除上述分红外，个人
股东并未从电工合金厂取得其他权益。期间，也未曾发生或任何纠纷事宜。
② 委托代持情况
2000 年 8 月，电工有限为激励企业内部职工，故召开股东会，决议同意增
资 500 万元，按照自愿原则吸纳职工入股，因实际入股人数已超过《公司法》
相关规定，决议同意姜锡荣等 56 名股东推荐吴明邦作为股东代表为其代持合计
100 万元股权，上述 56 名股东均在股东会上签字确认。
期间，公司按照《公司章程》的有关规定，落实三会制度，并有效地执行《公
司章程》中有关劳动管理、工资福利等制度，根据经营业绩，合理、公平、公
正、公开地制定分红办法，除上述分红外，个人股东并未从电工合金厂取得其
他权益。期间，也未曾发生或任何纠纷事宜。
综上，经核查，上述两次接受内部职工入股期间不存在侵害其他未入股职
工利益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、请对发行人报告期内主要产品的每吨毛利、每吨净利进行对比分析，是
否存在重大变化及原因。
项目组回复：
公司主要产品按大类分为电气化铁路接触网系列产品以及铜母线系列产
品，其中，电气化铁路接触网系列产品包括电气化铁路用接触线和承力索，铜
母线系列产品包括铜母线及其深加工铜制零部件。报告期内，主要产品每吨毛
利情况如下：
单位：元/吨
产品 2015 年 2014 年 2013 年
电气化铁路接触网系列产品 9,335.05 7,071.37 9,152.24
铜母线系列产品 6,490.40 5,081.73 5,155.66
（1）电气化铁路接触网系列产品
3-1-2-33
2014 年该类产品每吨毛利较 2013 年下降 2,080.87 元，主要原因系 2013 年
公司实现销售的该类产品部分业务为 2011 年度以前因 2011 年甬温线事故而导
致停建的铁路交通工程，在 2013 年恢复施工后才向客户供货，但该部分业务中
标价格较高，原材料电解铜采购价格已有显著下跌，从而使得 2013 年每吨毛利
较高。
2015 年该类产品每吨毛利较 2014 年上升 2,263.68 元，主要原因系 2015 年
电气化铁路接触网系列产品中铁路承力索每吨毛利增加较多，当年实现销售收
入中有 52.16%为 6 个月以上订单，原材料电解铜价格的持续下跌对远期订单产
品毛利的提升产生了较大影响。
（2）铜母线系列产品
2014 年该类产品每吨毛利较 2013 年略有下降，主要原因系随着低端市场进
入者不断增加，铜母线市场竞争加剧，产品每吨毛利下降。
2015 年该类产品毛利较 2014 年上升 1,408.67 元，主要原因系由于该类产
品中普通铜母线深加工产品铜制零部件的每吨毛利较高，公司主动调整了铜母
线系列产品的产品结构，增加铜母线深加工产品的业务开拓并取得积极成效，
进一步使得该类产品毛利有所提升。
4、请进一步核查报告期公司向关联方对外开具及背书转让票据的明细及最
终去向，是否存在开具和背书转让无真实交易背景的票据行为。
项目组回复：
（1）请进一步核查报告期发行人及其关联方康达投资、雅诚贸易、秋炜贸易票
据使用的规范性，是否存在运用没有真实交易背景的票据进行融资的行为。
项目组获取了发行人应付票据台账、访谈了公司财务负责人，查阅公司制
定的《内部控制管理制度 2.4-票据管理制度》，抽取了应付票据凭证附件及相关
采购合同。
报告期内，公司向关联方开立的票据与开发票货款的金额对比情况如下：
单位：万元
3-1-2-34
2015 年 2014 年 2013 年
开具方 接收方
票据 开发票货款 票据 开发票货款 票据 开发票货款
康盛新材料 康昶贸易 37,500.00 33,015.63 - - - -
电工合金 康昶贸易 19,300.00 26,464.30 - - - -
电工合金 康盛新材料 1,550.00 3,093.31 5,150.00 6,438.65 1,450.00 13,370.01
康盛新材料 电工合金 3,500.00 1,873.39 400.00 9,660.98 7,300.00 6,437.42
康盛新材料 秋炜贸易 - 4.70 14,401.00 15,468.80 - -
康盛新材料 雅诚贸易 - 529.65 37,675.00 46,835.09 55,300.00 52,410.00
电工合金 秋炜贸易 - 1.51 6,500.00 15,133.88 - -
电工合金 雅诚贸易 - 315.82 7,500.00 28,287.00 21,500.00 41,790.32
报告期内，公司开具的票据金额均有相应的货款交易相对应。经与银行相
关人员沟通了解，银行在受理票据业务申请时，主要核查票据金额是否在实物
交易发票金额范围内，交易发票开具的时间可以早于或晚于票据申请的时间（前
后 3 个月左右），因此上表中由于跨期问题，部分年度的票据金额和实物货款发
票金额存在一定差异，但是三年合并统计来看，票据金额小于实物发票金额。
结合项目组抽取的凭证及附件，经核查，发行人不存在运用没有真实交易
背景的票据进行融资的行为。
（2）发行人与关联方之间票据开具过程及采购实物流转情况。
①票据开具过程：发行人通过关联方雅诚贸易、秋炜贸易进行原材料电解
铜的采购，其部分货款通过票据进行结算，发行人在取得对方开具的发票后通
过银行开具承兑汇票，将承兑汇票付给雅诚贸易、秋炜贸易，后者通过票据贴
现获得资金结算。
②实物流转过程：关联方根据与发行人签订的销售订单，向其供应商采购
电解铜、支付采购货款并入账后，再将电解铜销售给发行人、开具销售发票结
算货款并确认收入。由于关联方没有自己的材料仓库，因此实物流转表现为：
关联方的供应商按照关联方要求直接将电解铜发货至发行人仓库并经验收入
库。
项目组已对关联方向其供应商采购金额及往来账款情况通过发函证进行确
3-1-2-35
认。
5、请进一步说明：（1）公司及子公司的具体业务情况说明公司及子公司及
相关人员是否具备从事业务所必须的资质、许可或认证。（2）中铁电气化局要求
其供应商必须获得由其颁发的《物资供应商准入证》，请核查获取该准入证的方
式，准入证的有效期限，是否存在到期不能重新取得的风险。
项目组回复：
（1）公司及子公司的具体业务情况说明公司及子公司及相关人员是否具备
从事业务所必须的资质、许可或认证。
公司主营业务为铜合金材料的研发、生产和销售，其中母公司电工合金主
要生产电气化铁路接触网系列产品，子公司康盛新材料主要生产铜母线系列产
品。
1、电气化铁路接触线及承力索产品所需要的具体资质情况
根据相关的法律法规及行业规定，在我国境内从事铁路运输基础设备的企
业，应当获得国家铁路局颁发的“铁路运输基础设备生产企业许可证”；对于应
用于铁路建设的产品，其生产厂商及产品应获得中铁检验认证中心的认证（CRCC
认证）；对于应用于城市轨道交通建设的产品，其生产厂商及产品应获得中铁检
验认证中心的城轨装备认证（URCC 认证）。
在上述相关资质中，“铁路运输基础设备生产企业许可证”系国家铁路局对
企业生产资质的认证，而 CRCC 认证与 URCC 认证则是中铁检验认证中心对相关
生产企业的具体产品的认证，以上两项资质都是经营铁路产品的企业所必须获
得的资质。公司自从事铁路接触网产品业务以来持续获得“铁路运输基础设备
生产企业许可证”，从而具备了从事铜合金接触线和铜合金承力索产品的生产资
质；另一方面，铜合金接触线和铜合金承力索产品所包含的产品种类和规格较
为广泛，对于公司所生产和销售的每一种铁路接触网细分产品都需要再次获得
中铁检验认证中心的认证。公司在报告期内获得 CRCC 及 URCC 认证的产品目录
如下：
认证产品 规格型号 证书编号 有效期
3-1-2-36
电气化铁路用铜银合金接触线 CTA110、120、150、85； CTAH110、
CRCC10214P10882R0M-7 2017-5-5
(160km/h 及以下) 120、150、85
电气化铁路用铜合金接触线
CTMH150、CTS120、CTS150 CRCC10214P10882R0M-3 2017-5-5
(200km/h 及以上)
电气化铁路用铜接触线
CT110、CT120、CT150、CT85 CRCC10214P10882R0M-4 2017-5-5
(160km/h 及以下)
电气化铁路用铜镁合金接触线 CTM110、120、150；CTMH110、120、
CRCC10214P10882R0M-5 2017-5-5
(160km/h 及以下) 150
电气化铁路用铜锡合金接触线
CTS110、CTS120、CTS150 CRCC10214P10882R0M-6 2017-5-5
(160km/h 及以下)
JTM120-1×19/2.8、JTM150-1×
37/2.25、JTM50-1×19/1.8、JTM70-1
×19/2.1、JTM95-1×19/2.5、
电气化铁路用铜合金绞线
JTMH120-1×19/2.8、JTMH150-1× CRCC10213P10882R0M 2017-5-5
(160km/h 及以下)
37/2.25、JTMH50-1×19/1.8、
JTMH70-1×19/2.1、JTMH95-1×
19/2.5
JT120-1×19/2.8、JT150-1×
电气化铁路用铜绞线
37/2.25、JT70-1×19/2.1、JT95-1 CRCC10213P10882R0M-1 2017-5-5
(160km/h 及以下)
×19/2.5
电气化铁路用铜合金绞线 JTMH95 - 1×19/2.5、JTMH120 - 1
CRCC10213P10882R0M-2 2017-5-5
(200km/h 及以上) ×19/2.8
JTM120-1 × 19/2.8 、 JTM150-1 ×
37/2.25、JTM70-1×19/2.1、JTM95-1
铜合金绞线 × 19/2.5 、 JTMH120-1 × 19/2.8 、 URCC10214P10001ROM 2017-5-5
JTMH150-1 × 37/2.25 、 JTMH70-1 ×
19/2.1、JTMH95-1×19/2.5
JT120-1 × 19/2.8 、 JT150-1 ×
铜绞线 37/2.25、JT70-1×19/2.1、JT95-1 URCC10214P10001ROM-1 2017-5-5
×19/2.5
CTA110、CTA120、CTA150、CTA85、
铜合金接触线 URCC10214P10001ROM-2 2017-5-5
CTAH110、CTAH120、CTAH150、CTAH85
铜接触线 CT110、CT120、CT150、CT85 URCC10214P10001ROM-3 2017-5-5
经核查，公司在报告期内持续获得“铁路运输基础设备生产企业许可证”
资质，具备从事铜合金接触线和铜合金承力索产品的生产资质；报告期内，公
司生产和销售的所有铜合金接触线和铜合金承力索产品均通过了 CRCC 或 URCC
认证，因此公司具备从事其业务所必须的资质、许可或认证。
2、铜母线系列产品无专门的资质、许可或认证要求
（2）中铁电气化局要求其供应商必须获得由其颁发的《物资供应商准入证》，
3-1-2-37
请核查获取该准入证的方式，准入证的有效期限，是否存在到期不能重新取得的
风险。
项目组回复：
中铁电气化局集团有限公司系中国中铁旗下的铁路项目建设单位之一，该
单位要求其物资供应商需通过中铁电气化局的审核并获得其颁发的《物资供应
商准入证》方可参加其负责的建设项目的招投标活动，已经获得“准入证”的
厂商也需要在每年的指定时间内进行年审，未通过年审的厂商将失去其“准入
证”资格。
根据中铁电气化局最近一次发布的《2015 中铁电气化局集团有限公司物资
供应商征集公告》、《物资供应商准入申请文件》以及《办理 2015 年度物资供应
商准入证年审招标公告》等文件的内容，中铁电气化局要求其供应商具备如下
条件：1、具有企（事）业法人资格和独立承担民事责任的能力；2、遵守国家
法律法规和有关规定，具有良好的商业信誉；3、具备必要的生产能力、经营场
所和专业技术人员等履行合同的能力和履行合同的良好记录；4、具有健全的财
务会计制度和良好的财务状况；5、提供的物资符合国家、行业或企业的技术、
安全和环境保护的标准；6、具有完善的质量保证体系和良好的售后服务能力；
7、法律法规规定的其它条件。
公司已获得中铁电气化局集团有限公司颁发的《物资供应商准入证》，且持
续符合中铁电气化局对其物资供应商的要求，并在每年的年审中都通过了中铁
电气化局对公司的审核。经核查，公司目前经营状况稳定，各项经营指标均符
合《物资供应商准入证》对持证供应商的要求，因此项目组认为公司不存在未
来到期不能重新取得的风险。
6、请进一步核查报告期内曾经存在的关联方中铁建电气化局集团康远新材
料有限公司的基本情况
项目组回复：
经项目组及发行人律师核查，中铁建电气化局集团康远新材料有限公司（以
下简称“中铁建康远”）相关情况如下：
3-1-2-38
中铁建康远成立于 2005 年 8 月 24 日，中铁建电气化局现持有其 100%的股
权，住所为江阴经济开发区靖江园区江防村，法定代表人为邱正晓，注册资本
12,000 万元，经营范围为“新型合金材料的生产、销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”，
经营期限至 2017 年 8 月 23 日。
中铁建康远原系经江阴市利用外资管理委员会出具《关于同意合资经营
“江苏康远新材料有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外管[2005]82
号）、《关于同意合资经营“江苏康远新材料有限公司”可行性研究报告暨项目
建议书的批复》（澄外管[2005]85 号）同意，由发行人与赵坚共同出资设立的中
外合资企业，设立时注册资本 800 万美元，其中发行人持股 75%、赵坚持股 25%。
经江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏康远新材料有限公司股
东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]248 号）同意，2008 年 12 月，发行人
将其持有的中铁建康远 75%的股权（出资额 600 万美元）转让给康达投资，中铁
建康远的股权结构变更为：发行人持股 75%，赵坚持股 25%。
经江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏康远新材料有限公司股
东转让股权及合资合同、章程终止的批复》（澄外经管字[2009]157 号）同意，
2009 年 8 月，赵坚将其持有的中铁建康远 25%的股权（出资额 200 万美元）转
让给盛康合金。中铁建康远股权结构变更为：康达投资持股 75%，盛康合金持股
25%。
2009 年 11 月，康达投资将其持有的中铁建康远 51%的股权（出资额 3,027.87
万元）转让给中铁建电气化局集团，盛康合金将其持有的中铁建康远 25%的股权
（出资额 1,484.25 万元）转让给康达投资，中铁建康远的股权结构变更为：中
铁建电气持股 51%、康达投资持股 49%。
2013 年 5 月，康达投资将其持有的中铁建康远 49%的股权（出资额 3,027.87
万元）转让给中铁建电气化局集团。本次股权转让完成后，康远新材料成为中
铁建电气化局集团的全资子公司。
2013 年 7 月，中铁建电气化局集团向中铁建康远增资，中铁建康远注册资
3-1-2-39
本变更为 12,000 万元。
四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况
内核小组会议关注的主要问题、审核意见及其落实情况如下：
1、关注发行人毛利率报告期内持续增长原因的真实性、合理性以及可持续
性。
项目组回复：
（1）关注发行人毛利率报告期内持续增长原因的真实性、合理性
2015 年发行人毛利率高于其他年度的主要原因系当年原材料电解铜采购价
格降幅较大，较 2014 年下降 18.50%，但原材料价格的下降同时导致公司用于套
期保值的电解铜期货投资收益和公允价值变动损益出现亏损。2013 年至 2015 年，
公司电解铜期货发生的损益合计分别为-1,803.81 万元、-1,458.56 万元和
-3,043.89 万元。假设将该部分损益模拟计入营业成本测算，则公司 2013 年-2015
年毛利率分别为 10.25%、10.73%和 13.76%。以下按照产品类别分别说明 2015
年毛利率高于其他年度的原因：
1）铁路接触网系列产品
2015 年公司铁路接触网系列产品毛利率上升主要是由原材料价格下降及公
司定价模式引起的。
公司铁路接触网系列产品主要采取“原材料价格+加工费”的固定报价模
式，加工费的报价相对稳定。由于该类产品订单周期（即自公司中标到实际发
货的时间周期）一般要 3-6 个月，部分订单周期甚至超过 1 年。在订单周期内，
产品定价固定不变，但原材料采购价格往往会发生一定变化，从而导致产品实
际毛利及毛利率相应变化，原材料价格上升则产品毛利减少，毛利率下降；原
材料价格下跌则产品毛利增加，毛利率上升。
2015 年铁路接触线、铁路承力索毛利率分别为 16.91%、20.86%，同比分别
上升 2.16%、8.20%，具体原因如下：
3-1-2-40
①2015 年原材料电解铜市场价格延续下跌走势，公司 2015 年电解铜平均采
购价格较 2014 年下降 17.84%，由于订单周期较长，在固定报价模式下，原材料
价格的下跌导致 2015 年铁路接触线、铁路承力索单位毛利同比分别增加 248.91
元/吨、3,784.07 元/吨，从而导致 2015 年产品毛利率的上升。其中，铁路承力
索单位毛利增加额明显大于铁路接触线，主要是由于 2015 年实现销售中铁路承
力索的远期订单比例较高，具体对比如下：
2015 年销售额
产品 订单周期 占比
（万元）
6 个月以内 24,359.63 83.34%
铁路接触线 6 个月以上 4,868.90 16.66%
合计 29,228.53 100.00%
6 个月以内 11,523.67 47.84%
铁路承力索 6 个月以上 12,563.67 52.16%
合计 24,087.34 100.00%
上表显示，2015 年公司实现销售的铁路承力索订单周期在 6 个月以上的业
务占比达到 52.16%，而铁路接触线该项占比 16.66%。因此，2015 年原材料价格
持续下跌对公司铁路承力索产品单位毛利增加以及毛利率提升的效果更明显。
②在原材料价格下跌的趋势下，单位价格和单位成本基数的下降，导致毛
利率的自然上升。以 2014 年铁路接触线和铁路承力索单位成本为基准，假设单
位毛利不变，2015 年单位价格和单位成本的同步下降，导致铁路接触线和铁路
承力索毛利率分别上升 1.73 个百分点和 1.62 个百分点。
2）铜母线系列产品
2015 年铜母线较 2014 年提升 3.34%，原因是：2015 年公司根据市场竞争情
况主动调整铜母线产品结构，适度减少普通铜母线产品业务，增加单价相对较
高的新型铜母线的业务开拓，取得积极成效。上述举措导致 2015 年在原材料价
格下跌的情形下，公司铜母线产品平均单价的降幅低于单位成本的降幅，从而
单位毛利同比上升 1,027.64 元/吨。
2015 年铜制零部件毛利率较 2014 年上升 6.23%，主要原因是：（1）随着
客户对公司铜制零部件产品认可度的提高，公司议价能力提升，在 2015 年原材
3-1-2-41
料电解铜采购价格较上年下降 17.84%的情况下，铜制零部件产品单位价格仅下
降 9.85%，体现出公司铜制零部件产品较强的竞争力；（2）公司定期与铜制零
部件主要客户进行产品价格调整，2015 年原材料电解铜市场价格持续下降，产
品调价有一定的滞后时间，导致了产品单位毛利的上升，从而进一步导致产品
毛利率上升。
发行人毛利率在报告期内持续增长原因真实、合理。
（2）关注发行人毛利率持续增长的可持续性。
根据“原材料价格+加工费”的固定报价模式，加工费的报价相对稳定，发
行人在通过套期保值锁定原材料电解铜价格后，产品的单位毛利相对稳定。未
来在原材料价格相对稳定从而计算毛利率时的价格基数相对稳定的情况下，发
行人毛利率将会保持持续稳定；若原材料价格发生变化，发行人可能会因为价
格基数的变化而导致计算的毛利率发生变化，但产品的单位毛利不会发生较大
变化，单位毛利水平较为稳定。
2、关注发行人套期保值制度的可程序化、可执行性，制度本身是否有效？
项目组回复：
项目组查阅了 2016 年 1 月 1 日以来公司期货交易的账户信息、获取了期货
交易相关的流程单据、访谈了期货交易人员，并征求了申报会计师意见，认为
发行人 2016 年以来的操作符合会计准则关于套期保值的要求。经核查，公司严
格按照内控制度执行套期保值操作，公司套期保值制度的可程序化、可执行性
较高，制度本身较为有效。具体情况如下：
2016 年 1 月 1 日起，为满足《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的要
求，公司关于期货套期保值的操作为：
1、完善了套期保值交易内控制度，制定了《江阴电工合金股份有限公司期
货套期保值制度》；
2、建立套期保值交易小组，由总经理、销售部门负责人、采购部门负责人、
财务部门负责人、期货交易员构成，日常的套期保值交易经套期保值交易小组
批准后，由期货交易员进行操作；
3-1-2-42
3、日常的套期保值交易操作均在套期保值账户及授权的投资限额内进行；
4、通过流程单据明确被套期项目（合同或订单、数量、执行时间）与相关
套期工具（期货品种）的对应关系；
5、套保交易进行流水统计（包括交易品种、合约信息、交易成本）并编制
日报表（由非交易员执行），传达至公司财务，及时进行财务处理。
其中，根据《江阴电工合金股份有限公司期货套期保值制度》要求，公司
期货套期保值原则和要求、具体流程如下:
1、期货套期保值原则和要求：
（1）进行期货业务只能进行场内市场交易，不得进行场外市场交易；
（2）进行期货业务的品种仅限于公司生产经营所需的铜、银、铝等原材料；
（3）公司进行期货保值的数量不得超过实际需要保值的数量；
（4）期货持仓时间应与保值所需的计价期相匹配或大致相符；
（5）公司应以公司名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套
期保值业务；
（6）套期保值交易账户仅限于开展套期保值业务，不得从事其他期货交易
活动。所运用资金（投入保证金余额）总计不超过人民币 5,000 万元（占公司
2015 年 12 月 31 日末经审计净资产不超过 30%）的可由总经理审查决定。所运
用资金总计超过 5,000 万元不超过 8,000 万元，占公司上一年度经审计净资产
值不超过 40%的，由董事会审查决定。超过 8,000 万元限额的，董事会应当提交
股东大会审议。公司不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
2、期货套期保值具体流程：
（1）销售部门业务人员对于单笔或累计量超过 200 吨且执行期在 2 个月之
后的合同，在签订销售合同或接到中标通知书后，编制包含合销售同或中标通
知书编号、总金额、需要保值的材料品种、数量、保值价格区间、交货期限等
内容的保值申请书，经销售部门主管领导批准后，向期货部提出保值申请；
3-1-2-43
（2）期货部门每周核对持仓数量，在原材料、在产品库存量及期货持仓量
之和小于订单总量且期货价格低于现货价格时，以差额量为限，向期货业务领
导小组提出保值申请，期货业务领导小组根据正常生产经营仍需使用的材料品
种和数量以书面形式确定期货保值追加量；
（3）若原材料库存量及期货持仓量超过实际原材料需求量时，经期货领导
小组批准，公司可将多余量在期货保值追加量中卖出平仓，严禁在无现货库存
货期货持仓情形下进行卖空交易，具体操作量由期货领导小组确定；
（4）保值申请书在提交前应得到公司总经理或其授权人员审批，期货操作
人员根据交易账户资金情况，结合保值方案提出资金申请计划，由财务部部长
审核并确认，报总经理签字批准后，由财务部及时将资金调拨至公司期货专用
账户；
（5）公司期货操作员在每天期货交易结束后，将当天的期货交易明细打印
并存档，存档年限为三年。
3、关于行政处罚：外汇 85 万元罚款是否构成重大处罚，发行人有哪些后
续规范、完善方案或措施，是否存在董监高或法定代表人的法律责任？
项目组回复：
项目组会同发行人律师访谈了公司高管及相关财务经办人员，查阅了国家
外汇管理局江阴支局出具的处罚文件等资料。
（1）公司有哪些后续规范、完善方案或措施？
发行人本次违法事件主要系不熟悉外汇法律法规规定导致，在发现其行为
违反法律规定后，公司加强了财务人员的学习培训，增强与银行信贷人员的沟
通，强化了对于融资流程的控制和审核。并及时日按规定缴纳了 85 万元罚款，
发行人已采取有效措施纠正违法行为，未因违法行为给第三方造成损失，并在
以后的融资方式选择时杜绝了国际贸易融资的使用。
（2）是否存在董监高或法定代表人的法律责任？
国家外汇管理局江阴市支局已于 2016 年 1 月出具《证明》，确认发行人上
3-1-2-44
述行为不属于重大违法违规行为。江阴当地公安机关于 2016 年 2 月出具了证明，
未发现公司董监高及法定代表人相关违法犯罪记录。
经核查，本次处罚属于公司因悉外汇法律法规规定导致，在此过程中不存
在公司董监高或法定代表人的法律责任。
五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明
及解决情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券
服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
第三节 其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
3-1-2-45
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司
发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
签名： 年 月 日
杨鑫
保荐代表人：
签名： 年 月 日
李声祥 徐荔军
项目组其他成员：
签名 ： 年 月 日
刘一为 钟 超 鲍珉璋 李骏
保荐业务部门负责人：
签名： 年 月 日
何宽华
内核负责人：
签名： 年 月 日
陈天喜
保荐业务负责人：
签名： 年 月 日
欧阳西
保荐人法定代表人：
签名： 年 月 日
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
3-1-2-46
