荣联科技(002642)_公司公告_荣之联：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）新浪财经

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荣之联：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）（下载公告）
公告日期:2017-08-16
补充独立财务顾问报告（二）华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）独立财务顾问签署日期：二〇一七年八月补充独立财务顾问报告（二）独立财务顾问声明与承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 2017 年 7 月 27 日，荣之联收到贵会下发的 171429 号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供荣之联全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣之联、交易对方和有关各方提供。荣之联、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 2-1-2-1 补充独立财务顾问报告（二）有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣之联的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣之联董事会发布的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；补充独立财务顾问报告（二） 4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。补充独立财务顾问报告（二）释义在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般名词释义公司/上市公司/荣之联指北京荣之联科技股份有限公司，股票代码：002642.SZ 赞融电子/标的公司指深圳市赞融电子技术有限公司标的资产/拟购买资产指赞融电子 100%股权发行股份及支付现金购买指孙志民、侯卫民资产交易对方/发行对象业绩承诺人/补偿义务人指孙志民、侯卫民归母净利润指合并报表范围归属于母公司所有者的净利润业绩承诺人承诺的标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的归属于母公司股东的净利承诺净利润指润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于 7,000.00 万元、 8,000.00 万元和 9,000.00 万元。标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审实际净利润指计机构审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子全体股东持本次重组/本次交易指有的赞融电子 100%股权，同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行股份购买资产的定价指荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日基准日募集配套资金的定价基准指上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日日审计/评估基准日指 2017 年 3 月 31 日《发行股份及支付现金购上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行指买资产协议》股份及支付现金购买资产的协议书》《盈利预测补偿协议》指上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议书》《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书指集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《审计报告》指兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》中和评估师出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报《评估报告》指告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第《重组管理办法》指 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市《格式准则 26 号》指公司重大资产重组（2014 年修订）》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修《规范运作指引》指订）》《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问《若干问题的规定》指题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）补充独立财务顾问报告（二）商务部指中华人民共和国商务部中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委/重组委指中国证监会并购重组审核委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问/华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司券中伦律师/律师指北京市中伦律师事务所兴华会计师指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中和评估指中和资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期/最近两年一期指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月易安信，为一家世界领先的信息存储资讯科技公司，主要业务为信 EMC 指息存储及管理产品、服务和解决方案甲骨文股份有限公司（甲骨文软件系统有限公司），是全球最大的企 Oracle 指业级软件公司，是继微软后全球第二大软件公司 NetApp 成立于 1992 年，纳斯达克股票代码：NTAP，是向目前的数 NetApp 指据密集型企业提供统一存储解决方案的居世界前列的公司赛门铁克公司成立于 1982 年 4 月，是信息安全领域全球领先的解决 Symantec 指方案提供商，为企业、个人用户和服务供应商提供广泛的内容和网络安全软件及硬件的解决方案东方通信股份有限公司，是一家集通信和金融电子网络于一体的行东方通信指业应用整体解决方案提供商 International Business Machines Corporation，国际商业机器公司，全 IBM 指球性的信息技术和业务解决方案公司。联想系统集成（深圳）有限公司，从事生产经营计算机硬件系统、联想系统集成指相关的部件和组件以及软件系统华为技术有限公司，主营业务为开发、生产、销售程控交换机，传输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备，华为指微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关的设备及维修中国电信集团系统集成有限责任公司，主要经营与通信、信息相关中国电信系统集成指的系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨询；计算机及其外部设备、电讯器材的销售神州数码系统集成服务有限公司，主要从事计算机系统集成；基础神州数码系统集成指软件服务；应用软件服务等太极计算机股份有限公司，主要从事电子计算机及外部设备、集成太极计算机指电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成等北京华胜天成科技股份有限公司，主要从事技术开发、技术咨询、华胜天成指技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成等东华软件股份公司，主要从事技术开发、技术咨询、技术服务、技东华软件指术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务等东软集团股份有限公司，主要从事计算机、软件、硬件、机电一体东软集团指化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务等上海天玑科技股份有限公司，主要从事计算机软硬件开发、销售、天玑科技指维修，系统集成等二、专业名词或术语释义系统集成指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备补充独立财务顾问报告（二）（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理磁盘阵列指由多个磁盘组合而成的容量巨大的磁盘组指 “Network Attached Storage”（网络附属存储）的英文缩写，是一种连 NAS 接在网络上，具备资料存储功能的装置指是基于磁带的备份系统，由多个驱动器、多个槽、机械手臂组成，磁带库并可由机械手臂自动实现磁带的拆卸和装填服务器指提供计算服务的设备，由处理器、硬盘、内存、系统总线等组成指采用精简指令集处理器，性能和价格介于 PC 服务器和大型主机之小型机间的一种高性能 64 位计算机指 “Small Computer System Interface”（小型计算机系统接口）的英文缩 SCSI 卡写，专门用于服务器和高档工作站的数据传输接口技术指 “Redundant Array of Independent Disks”（磁盘阵列）的英文缩写，专 RAID 卡门用于磁盘阵列的数据传输接口技术指 “Host Bus Adapter”（主机总线适配器）的英文缩写，是一个在服务 HBA 卡器和存储装置间提供输入/输出（I/O）处理和物理连接的电路板或集成电路适配器光纤交换机指高速的网络传输中继设备，以光纤电缆作为传输介质以太交换机指基于以太网传输数据的网络传输中继设备 ATM 指 “Automatic Teller Machine”（银行自动取款机）的英文缩写循环机指银行自动存取一体机指在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的 IT 系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，当一处系统因意外（如火灾、容灾地震等）停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作指安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，实现电 POS 子资金自动转帐的多功能终端指两地三中心灾难恢复解决方案，三中心即生产数据中心、同城灾备两地三中心中心、异地灾备中心 Windows Open System Architecture，Windows 开放式系统体系结构， WOSA 指是微软公司提出的一种在 Windows 操作系统下的软件架构。 Hadoop 是一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础架构。用 Hadoop 指户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。 Hadoop 分布式文件系统(HDFS)，被设计成适合运行在通用硬件 HDFS 指 (commodityhardware)上的分布式文件系统。 MapReduce 是一种编程模型，用于大规模数据集（大于 1TB）的并 MapReduce 指行运算。 Hbase 指 HBase 是一个分布式的、面向列的开源数据库。注：（1）本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。补充独立财务顾问报告（二）一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 51,400 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及研发中心建设和运营。截至 2017 年 5 月底，上市公司前次募集资金 99,396.5 万元，使用 23,670.56 万元，占比 27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。3）补充披露“研发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）募集配套资金的必要性 1、上市公司现有货币的资金情况根据上市公司的未审财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金及理财产品余额共计 82,232.37 万元。其中，货币资金余额为 34,232.37 万元，理财产品金额为 48,000.00 万元。根据资金性质分类，上述货币资金及理财产品中的 52,457.66 万元为募集资金账户余额，其他 29,774.71 万元为上市公司及其子公司自有账户余额（包括部分补流资金）。 2、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排因上市公司前次募集资金的资金用途明确，所以上市公司及其子公司能够安排其他用途的可动用的资金仅为自有账户余额 29,774.71 万元。根据上市公司的财务情况及未来的运营计划，上市公司现有的资金用途主要如下：（1）偿还银行贷款及利息截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司 2017 年底前需要偿还的贷款余额为 18,000 万元，2017 年年底累积应付利息为 937.50 万元。补充独立财务顾问报告（二）（2）维持日常运营为了保证上市公司正常经营所需的流转资金，按照公司管理经验，公司至少需要保持与 3 个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，上市公司的正常经营将会产生一定的流动性风险。根据上市公司 2016 年度的现金流量表，上市公司 2016 年度经营性现金流出金额为 167,609.44 万元，不考虑上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司 3 个月的经营性现金流出金额为 41,902.36 万元，因此上市公司需要保持至少 41,902.36 万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。 3、前次募集资金使用情况（1）2014 年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况公司本次募集资金净额 19,039.00 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，累计获得理财收益和利息收入 239.56 万元，实际使用募集资金 19,278.54 万元,尚未使用募集资金 0.01 万元（含利息收入）。（2）2015 年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况公司本次募集资金净额 99,396.50 万元，截至 2017 年 6 月 30 日,累计获得理财收益和利息收入 2,451.60 万元，实际使用募集资金 24,390.44 万元，尚未使用募集资金 77,457.66 万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的 77.93%。 “支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣之联于 2017 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理补充独立财务顾问报告（二）财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意荣之联使用闲置募集资金不超过 4.9 亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的银行保本理财产品，同意荣之联使用部分闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司使用募集资金 2.5 亿元暂时补充流动资金。（3）2015 年非公开发行股票募集资金未来使用计划 ①支持分子医疗的生物云计算项目本项目建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台, 开发采用 GPU 并行计算技术的生物信息一体机。项目设计支持 500 个高密度 42U 机柜，数据存储容量达到 25PB，满足生物信息数据分析对数据处理速度以及海量数据计算和存储的需求。截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：单位：万元投入类型计划总投入累计总投入总完成百分比未使用资金硬件设备投入 25,750.00 1,434.08 5.57% 24,315.92 研发费用 12,243.00 4,821.71 39.38% 7,421.29 房屋租赁及装修 4,842.00 - 0.00% 4,842.00 流动资金 8,577.00 5,432.29 63.34% 3,144.71 合计 51,412.00 11,688.09 22.73% 39,723.91 该项目硬件设备的主要建设目标是 500 个高密度机柜，数据存储容量将达到 25PB，主要由数据中心设备、存储设备、计算设备、配套设备构成。截至 2017 年 6 月 30 日，公司已在总部大厦建成近 100 个高密度机柜，并根据客户需求，部分机柜已经配置了计算及存储资源。按照建设规划，2017 年第三季度，公司将在总部大厦继续投资建设近 100 个、累计建成近 200 个机柜。剩余的 300 多个高密度机柜拟在三一产业园内建设，预计将在 2017 年四季度投入建设。2017 年 2 月，上市公司全资子公司与北京市三一重机有限公司签署租赁合同，租用其位于北京市昌平区回龙观镇北清路 8 号三一产业园内的厂房，租期二十年，用于建补充独立财务顾问报告（二）设生物云计算基础设施及配套场地，并提供云计算、大数据等 IT 服务。待该项目建成后，上市公司将拥有一座 PUE 值小于 1.5、符合国标 A 级、国际 T3+标准的生物云计算中心，并根据客户需求，统一进行计算和存储资源的配置和部署，预计 2018 年底投入使用。根据测算，该部分硬件设备预计投入 25,000 万元。另外，生物云项目的研发费用占项目预计总投资的 24%左右。主要包括开发云平台软件、生物信息分析软件、实验室信息管理系统（即 LIMS）等配套软件、一体机以及测序仪等配套设备适配。截至 2017 年 6 月 30 日，生物云项目已形成受理中的专利技术 8 项，著作权 8 项，预计 2017 年下半年及 2018 年度，该项目的研发投入金额约为 7,000 万元，将形成上市公司自有的适配生物云平台的技术和研发能力。随着生物云样板机房在总部大厦的建成，以及三一产业园生物云项目的建设启动，公司后续将统一结算生物云项目的房租及装修支出 4,800 万元。该项目的铺底流动资金正在据项目进展陆续投入，截至 2017 年 6 月 30 日，铺底流动资金已使用 5,400 万元，预计后续将继续使用 3,000 万元。 ②基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目该项目立足“互联网+汽车+大数据”模式，建设基于车联网多维大数据的综合运营服务系统，该系统包括技术平台、运营系统和用户三部分，最终实现以用户为中心的车联网产业生态，全面服务于生态系统内的行业用户和个人用户。截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：单位：万元投入类型计划总投入累计总投入总完成百分比未使用资金 OBD 终端投资 20,000.00 2,994.68 14.97% 17,005.32 研发费用 3,550.00 827.56 23.31% 2,722.44 运营费用 16,919.00 723.11 4.27% 16,195.89 流动资金 3,157.00 3,157.00 100.00% - 合计 43,626.00 7,702.35 17.66% 35,923.65 补充独立财务顾问报告（二） OBD 终端投资主要用于实现数据采集，OBD 是数据采集的载体。目前公司已发放 OBD 终端 15 万台，多维度采集车联网数据，包括位置数据、加速度数据、车况数据等，截至 2017 年 6 月 30 日，该项目已经累计采集车联网数据约 55 亿公里。车联网领域的数据积累是数据分析和应用的基础，公司将对数据采集持续投入，不仅局限于 OBD 终端，还将采用其他采集方式。预计达到计划的数据采集规模，将持续投资约 17,000 万元。研发费用方面，车联网研发团队一方面不断对平台进行优化和升级，一方面在目前积累的数据基础上，研发出用户驾驶行为评价、用户出行规律度分析、运营性车辆识别等 10 个可成熟商用的数据模型。截至 2017 年 6 月 30 日，该项目已形成受理中的专利技术 5 项，著作权 2 项。2017 年下半年及 2018 年度，研发团队将继续不断完善数据平台和数据模型，预计研发投入将达到 2,700 万元。该项目的运营费用包括运营人员成本、用户留存费以及运营外包费，主要用于获得用户以及确保用户留存率和使用粘性。该部分的投入进度较原计划稍慢，主要是因为上市公司坚持审慎投资的原则，在项目前期，通过与合作伙伴共享数据的方式由合作伙伴承担了大部分运营费用。随着车联网数据量的不断积累,针对规模化用户的精细化运营，以及对数据的深入挖掘、建模，该项目的用户运营成本支出将不断扩大。预计后期运营成本投入约为 16,000 万元。综上所述，上市公司前次募集资金项目仍按计划有序投入中，虽然投资进度较原计划稍缓，但是整体规划及投入规模没有发生变化。 4、可利用的融资渠道及授信额度除股权融资外，上市公司尚可利用的融资渠道为银行贷款及债券融资。（1）银行授信截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上市公司共获得银行授信额度 52,000 万元，尚可使用额度为 17,856.29 万元。上市公司属于轻资产公司，主要资产以流动资产为主，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，不考虑商誉的情况下，上市公司的流动资产的账面价值占总资产的比例分别为 72.95%、 69.58%，而不考虑商誉的情况下，非流动资产中的固定资产加无形资产的账面价补充独立财务顾问报告（二）值分别仅占总资产的比重为 10.22%、9.13%。在无法提供更多大额抵押资产的情况下，上市公司想要继续扩大银行的授信额度或增加银行的贷款金额，难度较大。（2）债券融资截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司尚未进行债券融资。 5、本次募集资金的必要性分析（1）上市公司可动用货币资金与日常运营所需资金的缺口较大按照 2017 年 6 月 30 日上市公司可动用的货币资金余额测算至 2017 年年底的资金结余情况如下单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日可动用货币资金 29,774.71 加：银行授信余额 17,856.29 减：偿还银行借款及利息 18,937.50 正常运营所需保持的货币资金水平 41,902.36 资金结余 -13,208.86 根据测算，上市公司可使用的货币资金中扣除偿还银行借款及利息、对外支付安排及保有日常经营所需货币资金后，上市公司的货币资金缺口较大，如利用现有的债务融资渠道进行融资建设募投项目、支付对价及中介机构费用，将进一步提升上市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，所以本次配套募集资金具有一定的必要性。（2）上市公司的现金流特点无法承担较大额度的资本性支出及一次性支出上市公司主要从事的 IT 系统集成及相关技术服务行业，具有较为明显的回款周期，通常在年底的回款要高于其他时点的回款，导致现金流量的不均衡性。历史期内，荣之联各个时点的经营活动的现金流量情况如下：单位：万元补充独立财务顾问报告（二）时间 2017-3-31 2016-12-31 2016-9-30 2016-6-30 2016-3-31 2015-12-31 2015-9-30 2015-6-30 2015-3-31 经营活动现金 25,975.76 77,408.88 31,690.51 42,374.88 33,132.34 71,012.03 42,939.52 30,411.60 30,114.21 流入小计经营活动现金 43,939.15 34,197.00 35,183.28 50,140.64 48,088.52 35,388.14 47,960.29 35,709.77 52,361.19 流出小计经营活动产生 -17,963.39 43,211.88 -3,492.77 -7,765.76 -14,956.17 35,623.89 -5,020.78 -5,298.17 -22,246.98 现金流量净额从上表可以看出，上市公司的业务性质导致年底的集中回款情况较好，但是年底的回款只能保证日常经营活动的正常开展，从上市公司每年的第一季度、半年度及第三季度经营活动现金流情况即可看出，现金流净额均为较大负数。这种现金流的特性，也导致上市公司经营活动产生的现金流净流入无法承担较大额度的资本性支出或其他一次性支出，如本次配套募集资金的投资项目及本次支付重组的现金对价等。（3）建设金融大数据研发中心具有战略意义 ①收购赞融电子是公司将业务拓展至金融领域的重要举措公司主营业务主要为系统集成、系统产品以及技术开发与服务等，在多年发展过程中，已经积累了较多电信、制造、能源、生物等行业的客户。未来，为应对行业中的高度竞争，公司拟在服务上述多个公司具备优势的行业基础上，进一步聚焦金融行业业务，拓展金融行业客户，以贯彻公司的竞争战略。赞融电子作为提供存储系统集成解决方案的供应商，其长期以来专注于为金融行业企业提供服务，拥有丰富的服务经验，并与招商银行、工商银行等大型金融机构保持着稳定的合作关系，金融行业客户资源丰富。通过本次重组，公司可以快速获得赞融电子为金融领域客户提供系统集成解决方案服务的能力、技术与经验，同时快速进入金融行业市场，并获得大型金融机构客户，为公司实现战略规划迈出坚实的第一步。 ②金融大数据中心建设是公司未来发展金融领域业务的重要依托 Ⅰ建设金融大数据中心是公司打造金融行业客户服务业务完整链条的基础补充独立财务顾问报告（二）随着大数据技术的推广，其在各个行业领域的应用已经日益普及。在金融领域，大数据的应用也已初见端倪。金融企业运用大数据技术，可以对通过电子商务、网络银行等渠道产生的信息进行分析、挖掘、处理，促进精准营销、高频交易、社交情绪分析和信贷风险分析等的金融创新。正如大数据对其他行业产生了巨大影响，大数据亦会影响金融行业，改变金融业务模式，促进金融产品和服务的创新，提升效率。金融企业借助大数据相关技术，可以促进业务发展，而公司进行金融大数据中心建设，可以为金融企业提供多维的大数据相关服务，是公司打造金融企业服务业务完整链条的基础。 Ⅱ建设金融大数据中心，是公司发力金融领域企业服务业务的必然选择金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势，银行、保险、证券、信托、基金、互联网金融等企业在业务开展过程中积累了大量有价值的金融数据，这些数据在运用大数据技术挖掘和分析之后，将产生巨大的商业价值，同时，金融领域在资金、设备、人才、技术上都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最新技术。随着大数据技术日益广泛的应用，我国金融行业有望进入大数据的快车道时代。据贵阳大数据交易所统计，2015 年中国金融大数据应用市场规模达到 16 亿元，预计这一数字在 2020 年将突破 1,300 亿。因此，结合大数据在金融领域的快速发展趋势，为满足我国金融领域企业的大数据技术与服务需求，实现公司进军金融领域、获得金融领域客户并提供金融大数据相关技术与服务的战略规划，建设金融大数据中心已成为公司的必然选择。 Ⅲ 金融大数据中心将成为公司竞争金融领域市场的核心竞争力金融领域基于其特性，将成为大数据发展与应用中兼具深度、广度及速度的领域，金融领域大数据拥有广阔的发展前景。数据的繁冗通常导致处理低效，庞大的数据群难以发挥真正的效用，公司拟建设金融大数据中心，运用自身云计算等先进技术解决大量数据分析、循环问题，从而产出高附加值的数据资源。公司补充独立财务顾问报告（二）通过本次重组进军金融领域后，在面对未来的大数据时代竞争中，计划通过建设金融大数据中心，依靠自身的技术实力和数据分析能力打造具有公司特色的核心竞争力。 ③ 金融大数据中心的建设将巩固重组成果，使本次重组价值最大化本次重组完成后，公司将以此为契机，继续增加对金融大数据、金融机构系统集成解决方案等领域的投资，借用赞融电子已经形成的客户资源、服务经验、以及技术优势，同时结合上市公司自身经过多年发展积淀的技术水平，针对金融行业客户开发具有较强竞争力的产品，做大做强金融领域业务。而金融大数据中心的建设，能够达到整合本次重组获得的业务资源、客户资源的效果，并在此基础上促进上市公司及标的公司为金融领域企业提供更多更好的多维服务，如技术支持及产品支持，成为公司在金融领域获得竞争优势的核心竞争力。通过本次重组，公司可以利用赞融电子在金融领域的品牌、技术优势以及客户资源，并结合金融大数据中心的建设，实现进军金融领域，并在未来形成金融大数据核心竞争力，在金融领域占据一定市场地位的长期战略规划。（二）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定前次募集资金使用情况详见本答复“一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 51,400 万元，……请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。/（一）募集配套资金的必要性/3、前次募集资金使用情况”中的内容。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下简称“《暂行办法》”）中的规定，《暂行办法》适用的范围为创业板上市公司在境内发行证券，荣之联为中小板上市公司，不适用《暂行办法》。（三）补充披露“研发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金 1、募集资金投资项目可行性分析（1）金融大数据的应用前景广阔补充独立财务顾问报告（二）目前，国内以银行、保险、券商、信托、基金、互联网金融为主的各金融机构在其所处领域积累了海量的金融数据，包括各类结构化、半结构化、非结构化数据，数据量巨大，存储方式多样。但以上数据尚未得到充分利用，使得数据价值降低。只有经过合适的预处理、模型设计、分析挖掘后，才能发现隐藏在其中的潜在规律。金融行业可结合应用大数据分析技术，从海量的、不完全一致的、有噪声的、模糊的、随机的数据中提取潜在有用的信息和知识，可提升金融业务的服务效率和管理水平，从效率提升获得巨大收益。据贵阳大数据交易所统计，2015 年中国金融大数据应用市场规模达到 16 亿元，预计这一数字在 2020 年将突破 1,300 亿元，金融行业有望进入大数据的快车道时代。大数据技术的广泛应用，将对我国金融生态和格局产生深刻的影响，大数据时代催生了众多新的金融服务模式，也将大大推动我国金融行业的发展，金融行业正在拥抱大数据时代的金融创新与变革。（2）金融大数据行业快速发展的客观条件已经具备金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势：一方面，各类金融行业在业务开展过程中积累了大量有价值数据，这些数据在运用大数据技术挖掘和分析之后，将产生巨大的商业价值；另一方面，金融领域在资金、设备、人才、技术上都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最新技术。在宏观经济结构调整和利率逐步市场化的大环境下，目前国内的金融机构主要表现出盈利空间收窄、业务定位亟待调整、核心负债流失等问题。大数据技术能够帮助金融机构深入挖掘既有数据，找准市场定位，明确资源配置方向，推动业务创新。（3）金融大数据行业的发展符合国家相关的政策要求 ①符合国家对金融领域的政策支持补充独立财务顾问报告（二） 2016 年 3 月 30 日，人民银行、银监会联合对外发布了《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》，其中第三条强调要优化消费信贷管理模式。鼓励银行业金融机构在风险可控并符合监管要求的前提下，探索运用互联网等技术手段开展远程客户授权，突出整体考核，推出尽职免责制度。根据客户的信用等级、项目风险、综合效益和担保条件，通过贷款利率风险定价和浮动计息规则，合理确定消费贷款利率水平。国务院在 2016 年印发的《推进普惠金融发展规划（2016～2020 年）》中提到“鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术，打造互联网金融服务平台”。截至目前国内外各金融与类金融机构、互联网金融企业纷纷开展大数据应用的探索，冀望大数据可以带来技术上的突破，实现自动化，着手升级现有风控模型体系，探索新型态基于场景化的消费金融市场，提升催收效率，建设互联网深层次大面积获客能力，从而彻底提升国家金融行业的国际竞争力。 ②符合国家对大数据产业的政策支持 2015 年 9 月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发[2015]50 号）。纲要指出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。形成一批满足大数据重大应用需求的产品、系统和解决方案，建立安全可信的大数据技术体系，大数据产品和服务达到国际先进水平，国内市场占有率显著提高。 2016 年 1 月，科技部发布《中共科学技术部党组关于贯彻落实党的十八届五中全会精神深入实施创新驱动发展战略的意见》（国科党组发[2016]1 号），意见指出，要培育战略性新兴产业。落实网络强国战略、国家大数据战略和“互联网+”行动计划，加快云计算、大数据、5G、人工智能等新一代信息技术研发与产业培育。 2016 年 3 月，科技部会同相关部门组织开展了《云计算和大数据重点专项实施方案》编制工作，并在此基础上启动“云计算和大数据重点专项”2016 年度项目。补充独立财务顾问报告（二）（4）赞融电子具备运营金融大数据项目的多重优势 ①专业优势赞融电子是国内领先的存储系统集成解决方案提供商，长期专注于金融机构存储系统集成和专业服务领域，基于深厚的行业经验和领先的服务意识，深入分析并充分挖掘客户对存储产品的需求，提供与具体需求相对应的设备和服务。 ②人才优势赞融电子经过多年发展，建立起一支实力雄厚的技术服务团队，技术服务人员占员工总人数的比例超过 50%。目前赞融电子系统维护网络辐射全国多个重点省市，为用户提供 7×24 小时的本地化服务，保证系统正常运作。依托内部完善的培训机制，和强大的人才储备配以高效的人才培养机制，为赞融电子长期发展奠定了坚实的基础。 ③技术优势赞融电子专注于存储系统集成和专业服务领域，由早期单一代理硬件设备转变为提供全面的存储系统解决方案，逐渐构建了适用于商业银行等金融机构工作流程的服务体系，研究开发了多项面向金融机构的存储管理技术及软件系统，已取得 23 项软件著作权。赞融电子的技术团队已开发了分布式联合存储虚拟化管理等相关系统，实现在各数据中心之间进行信息虚拟化、访问、共享和迁移，利用“任意地点访问” 技术支持跨远距离共享、访问和移置单个数据拷贝提供分布式联合能力，扩展了同步距离内两个位置间的访问能力，提供了无中断数据移动、异构存储管理和改进的应用程序可用性。另外，标的公司研究了存储安全多租户管理技术，支持多个用户共享相同的存储资源，提供安全多租户功能，能够在单一存储系统上托管多个客户并整合多文件服务器。 ④渠道优势补充独立财务顾问报告（二）目前，赞融电子以深圳为中心，在北京、上海、广州、大连、沈阳、郑州、成都、南京、海口、武汉等全国 36 个省市设立了分公司或办事处，为用户提供存储系统集成和技术服务。基于分布全国的服务网络，赞融电子与工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、民生银行、浦发银行等 10 余家大型商业银行保持合作关系，在银行客户中享有良好的声誉和品牌形象。商业银行对大数据技术的需求较大，可利用大数据技术有效控制信贷风险，在网上银行、电子支付、ATM、信用卡等多个业务领域进行实时监控、控制反馈、响应处置等统一全面的风险管理。依靠此前积累的客户资源，赞融电子可对接和挖掘商业银行客户的信息和资源，为技术研究提供应用场景和实际需求，有效降低开拓渠道风险。 2、募集资金投资项目投资概算（1）项目总投资本项目投资总额为 24,742.30 万元，包括场地费用、设备费用、软件购置、基础数据购买、委托开发、委托测试验证及研发人员开支等。具体投资明细及占比如下：序号类别金额（万元）占投资总额比例 1 场地费用 8,320.00 33.63% 2 设备费用 2,165.00 8.75% 3 软件购置 420.00 1.70% 4 基础数据 1,240.00 5.01% 5 委托开发 7,254.00 29.32% 6 测试验证 720.00 2.91% 7 研发开支 4,623.30 18.69% 总投资 24,742.30 100.00% （2）投资的具体情况本次投资的具体情况如下：补充独立财务顾问报告（二） ①场地费用本次募集配套资金拟用于赞融电子的金融大数据研发中心项目建设。基于赞融电子目前已有相关技术基础，围绕大数据技术在金融领域的深度行业应用，开展一系列金融大数据技术的研究工作。赞融电子金融大数据研发中心项目拟通过在深圳市高新科技人才聚集地区购置办公场地，以及研发设备，满足研发中心基础环境需求。赞融电子计划在深圳市购置 1,600.00 平方米的办公场地，平均单价 5.00 万元/平方米，并进行必要装修，涉及金额为 8,320.00 万元。： ②设备费用根据金融大数据研发中心项目建设需要，赞融电子需要购置服务器、机柜、接入交换机、核心交换机、机房空调、UPS 以及办公设备等，结合上述设备的市场价格以及本次金融大数据研发中心项目建设对上述设备的数量需求，购置设备费用为 2,165.00 万元。 ③软件购置费用为满足金融大数据研发中心项目开展一系列金融大数据技术研究工作的功能，赞融电子拟购置相关软件，如 Hadoop 组件、MATLAB、RedHat、VMWare 等，根据相关软件的市场价格以及本次建设所需数量，本次软件购置费用预计为 420.00 万元。 ④基础数据购置费用金融大数据研发中心项目的开展需要数据进行支撑，赞融电子拟购置产品行情数据、宏观市场数据、金融机构研究报告、其他渠道数据以及词条语料库等基础数据，根据当前市场价格，为达到金融大数据研发中心项目正常运行所需的数据规模，公司预计基础数据购置费用为 1,240.00 万元。 ⑤委托开发费用赞融电子拟委托外部机构开发数据采集、数据建模、存储调度控制软件、非补充独立财务顾问报告（二）结构化数据处理、基础平台软件开发、数据可视化工具、项目研发流程控制、数据安全管理、机器学习引擎等，预计委托开发费用为 7,254.00 万元。 ⑥测试验证费用建设金融大数据研发中心项目，需要进行模型测试、报表测试、数据库测试等一系列测试验证，测试验证费用预计为 720.00 万元。 ⑦研发开支建设金融大数据研发中心项目，涉及一定研发开支，主要为机器学习工程师、数据分析师、大数据算法研究员、python 开发工程师等研发专业技术人员的工资开支，预计研发开支合计为 4,623.30 万元。上述项目所需资金的测算可以看出，项目资金用途不涉及到补充流动资金。（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据测算，上市公司的货币资金缺口较大，利用现有的债务融资渠道进行融资建设募投项目、支付对价及支付中介机构费用将进一步提升上市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，所以本次配套募集资金具有一定的必要性；根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下简称 “《暂行办法》”）中的规定，《暂行办法》适用的范围为创业板上市公司在境内发行证券，荣之联为中小板上市公司，不适用《暂行办法》；本次计划募集的项目资金用途不涉及到补充流动资金。补充独立财务顾问报告（二）二、申请材料显示，孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资。2006 年 9 月，赵杰将持有的赞融电子 10％的股权无偿赠与侯卫民。请你公司：l）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有），补充披露被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股权代持关系是否已经彻底解除。2)补充披露 2006 年 9 月的股权转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该次股权转让是否有效。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：（一）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有），补充披露被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股权代持关系是否已经彻底解除赞融电子成立时，工商登记信息中孙志民持股 90%，赵杰持股 10%。根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对赵杰的访谈确认，赞融电子于 1997 年成立时，由于当时在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口，因此孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出，赵杰实际仅为赞融电子员工。因此，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出，赵杰所持赞融电子 10% 的股权实际为代孙志民持有。当时有效的《中华人民共和国公司法》（1993 年）并未对有限公司的股东资格作出限制性规定，仅规定有限公司应由两个以上五十个以下股东共同出资设立。当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》规定 “公司应当由二人以上五十人以下共同出资设立，其中至少应有一人在特区有住所。”而在赞融电子成立时，深圳市工商局对公司注册登记存在至少有一位深圳户籍股东方可办理注册登记的操作要求。由于孙志民无深圳户籍，且登记注册有限公司需要至少两个股东，为了满足在深圳登记注册的要求，孙志民将具有深圳户口的赵杰也作为股东进行了登记。孙志民的出资真实，并不存在身份不合法而不能直接持股的情况。补充独立财务顾问报告（二） 2006 年 9 月 7 日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民。 2006 年 9 月 7 日，广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第 107853 号《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。《公证书》证明双方签订《股权转让协议书》的意思表示真实；双方的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；《股权转让协议书》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定；《股权转让协议书》上双方的签字属实。根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对赵杰和侯卫民的访谈，孙志民、赵杰和侯卫民确认，2006 年 9 月，因赵杰从赞融电子离职，根据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民和侯卫民确认，侯卫民作为赞融电子的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的 10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子 10%的股权为侯卫民个人所有。因此，2006 年 9 月，根据孙志民的要求，赵杰将所持股权无偿转让给侯卫民，赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除。同时，上述股权转让实质为孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的股权为侯卫民个人所有。（二）2006 年 9 月的股权转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该次股权转让是否有效如前所述，赵杰所持赞融电子 10%的股权实际为代孙志民持有，系转让股权的名义持有人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，补充独立财务顾问报告（二）实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。依据上述司法解释，股权代持行为应以有效为原则，且被代持的股权的转让等处分行为，实际出资人认可的，该等处分有效，赵杰为转让股权的合法持有人。赵杰根据实际持有人孙志民的要求将股权转让给侯卫民，同时办理了公证及工商变更登记，根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对赵杰和侯卫民的访谈，上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民对上述股权转让无任何异议，该次股权转让真实有效。（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定根据孙志民和赵杰出具的说明，孙志民和侯卫民出具的承诺以及独立财务顾问与律师对赵杰和侯卫民的访谈，孙志民和侯卫民均对赞融电子的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的赞融电子股权，赞融电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。因此，赞融电子的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除；2006 年 9 月的股权转让中，赵杰为转让股权的合法持有人，该次股权转让合法有效；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。补充独立财务顾问报告（二）三、请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：（一）交易对方之间是否存在一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、调查表及交易对方出具的承诺，经逐项核查，对交易对方是否存在一致性关系的核查情况如下：序号构成一致行动人的情形核查情况交易对方均为自然人，不存在 1. 投资者之间有股权控制关系此种情形交易对方均为自然人，不存在 2. 投资者受同一主体控制此种情形投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成交易对方均为自然人，不存在 3. 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管此种情形理人员投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策交易对方均为自然人，不存在 4. 产生重大影响此种情形交易对方以其持有的赞融电银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取子的股权认购上市公司股份， 5. 得相关股份提供融资安排不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关除均持有赞融电子股权外，不 6. 系存在此种情形持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同交易对方均为自然人，不存在 7. 一上市公司股份此种情形在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资交易对方均为自然人，不存在 8. 者持有同一上市公司股份此种情形持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女交易对方均为自然人，不存在 9. 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的此种情形兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前交易对方之间不存在亲属关 10. 项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或系补充独立财务顾问报告（二）者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份交易对方出具承诺与上市公上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控 11. 司不存在关联关系，不存在此制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份种情形 12. 投资者之间具有其他关联关系不存在此种情形（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。补充独立财务顾问报告（二）四、申请材料显示，报告期内，赞融电子核心人员主要包括孙志民、侯卫民等 6 人。其中，上市公司与孙志民和侯卫民约定了任职期限。请你公司补充披露赞融电子仅与部分核心人员约定任职期限的原因，是否存在核心人员流失的风险以及对本次交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：（一）核心人员承诺孙志民、侯卫民以外的核心人员金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰均已出具承诺：“在赞融电子股权交割之日起三年内均在赞融电子连续专职任职，不得主动辞任本人在赞融电子担任的职务。但因本人丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪的，不视为违反任职期限承诺。” 同时，孙志民出具承诺：“若金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰违反上述连续专职任职承诺，本人承诺赞融电子在该核心人员离职后 60 天内聘请同等资质和能力且经北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）认可的核心人员，否则本人应向荣之联支付违约金 300 万元。若金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰以及接替上述人员的继任人员在赞融电子任职期间及离职后两年内，在与荣之联、赞融电子及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与荣之联、赞融电子及其控制的企业相同或相似的业务，本人保证该核心人员终止前述行为，否则本人应向荣之联支付违约金 300 万元。” （二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，赞融电子核心人员均已出具在赞融电子连续专职任职的承诺，上述措施有利于防范核心人员流失，保持本次交易完成后上市公司及赞融电子核心人员的稳定性。补充独立财务顾问报告（二）五、申请材料显示，本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司和赞融电子需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：（一）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应上市公司与标的公司均属于企业 IT 服务行业，在各自细分领域积累了丰富的行业经验。通过本次交易，两家企业能够形成有效的优势互补，在业务及产品、市场、财务、管理等多个方面存在良好的协同效应，具体如下： 1、业务及产品协同上市公司主要业务是推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战略转型，主要产品包括计算、存储和数据安全、网络和信息安全、虚拟化和绿色机房等解决方案；标的公司主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案，主要产品包括各类网络存储系统和数据存储管理软件。两家公司在业务及产品上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上市公司可以进入标的公司客户集中的金融信息化服务领域，标的公司可以为上市公司目前在电信、政府、制造、能源等领域内的客户提供存储服务产品和成熟的解决方案。 2、市场协同标的公司的主要客户为招商银行、平安银行等银行客户，业务集中在金融存补充独立财务顾问报告（二）储解决方案领域，而上市公司客户主要分布在电信、政府、制造、能源、生物等领域，双方目前覆盖的客户所在领域具有较强的互补性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户粘性。上市公司在长期的业务发展过程中，建立了分布于全国主要省、自治区和直辖市的营销服务体系，包括北京总部、区域中心、地区办事处或客户现场的三级服务体系，并在各行业内积累了大量的优质客户资源，双方的联合有利于实现标的公司在新的地域和行业渗透，扩大业务范围。 3、财务协同本次交易完成后，标的公司将被纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组完成后将提高上市公司的可持续发展和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来主要依靠自身盈利积累进行发展，本次交易完成后，标的公司可利用上市公司平台，有效拓宽融资渠道，为其技术开发和市场拓展提供有力的保障。 4、管理协同本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按照自身日常运营标准，加强标的公司的内部控制和制度建设，规范公司治理结构，积极履行信息披露义务，促进标的公司符合上市公司的未来发展战略和内控体系的要求，提升其管理水平。同时，通过本次交易，上市公司拥有了金融 IT 服务领域的高级管理人员和核心运营团队，可借鉴金融 IT 服务领域的管理经验，降低了进入新的细分市场的管理和运营风险。（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第补充独立财务顾问报告（二） 03020001 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务收入的具体构成如下表所示：单位：万元 2017 年 1-3 月 2016 年度项目金额比例金额比例系统集成 25,862.02 59.19% 124,380.24 53.22% 系统产品 2,031.31 4.65% 14,665.66 6.27% 技术服务 15,792.82 36.15% 94,645.46 40.49% 车载信息终端 3.39 0.01% 32.60 0.01% 合计 43,689.55 100.00% 233,723.96 100.00% 本次交易完成前，上市公司主要为能源、电信、政府、制造等传统行业的客户提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和综合服务。公司主营业务包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类。本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司依托标的公司金融存储系统解决方案领域的积累，实现系统集成和技术服务业务的较快发展。从主营业务构成来看，上市公司系统集成和技术服务板块继续占据主要比重，2016 年度收入占比分别达到 53.22%和 40.49%。 2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略（1）巩固传统优势领域，进军新领域上市公司在电信、政府、制造、能源、生物医疗优势领域的基础上，未来将加强在生物医疗和金融领域的聚焦。在生物医疗领域，在技术储备基础上加大行业销售力量，重点进行市场拓展；在金融领域，上市公司将深挖业务需求，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。（2）数据驱动业务上市公司将充分利用在电信大数据挖掘和分析方面优势，实现电信运营商的补充独立财务顾问报告（二）精品网络管理；同时结合地理信息 3D 建模、视频图像处理及大数据挖掘技术为政企、交通等行业用户提供大数据分析解决方案；在车联网方向以大数据平台为核心，加强数据采集、数据处理和数据分析的技术研发，充分整合外部资源进行业务开拓；在金融行业方向，通过基于数据采集、处理、分析的能力不断将海量业务数据实现数字信息化和深度挖掘数据在业务中推动作用。（3）增强研发创新能力上市公司将围绕客户需求，加强行业解决方案和自有产品的研发能力，通过积木式创新提升产品研发创造活力；提升公司的核心竞争优势，帮助客户整合已有 IT 资源，实现数据中心和 IT 基础设施的集约化管理，引导客户 IT 系统向私有云和混合云演化；融合交叉学科的先进技术，升级生物分析解读平台系统，深度挖掘金融客户业务需求，在各领域不同层面的产品、解决方案和服务上帮助客户实现核心业务数字化和信息资源应用创新。（4）拓展海外市场上市公司将结合国家一带一路政策，逐步向海外辐射车联网业务；完善生物云平台的基础建设，提高平台计算和存储能力，将生物云解决方案同步拓展至海外市场。 3、本次交易完成后上市公司业务管理模式本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，从多个方面协调、统筹管理，以实现标的公司整体平衡、有序、稳健的发展。在经营层面，上市公司将保持标的公司资产相对独立、保持原核心人员稳定，使其在业务拓展和运营管理方面保持充分的自主性和灵活性。同时，上市公司将基于既定的未来发展战略，在资金、客户渠道、人才等方面，为标的公司提供充分的支持。在管理层面，上市公司将协助完善标的公司各项管理流程、统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。补充独立财务顾问报告（二）在监督层面，上市公司将对标的公司的财务及经营规范性进行监督管理，以确保标的公司按照上市公司内控制度进行规范和完善。（三）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司与标的公司同属于“I-65-软件和信息技术服务业”。上市公司作为企业 IT 服务行业中具有代表性的公司之一，在电信、政府、制造等下游行业具备优势。标的公司是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，在多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了大量银行客户，在业内享有较高的品牌知名度。本次交易是上市公司实现主营业务外延式增长的重要举措，是为将产业链布局延伸到金融行业，挖掘金融行业需求，丰富客户资源的同行业产业并购，不会导致上市公司既有战略和主营业务构成发生重大变化，不涉及上市公司主营业务的多元化。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证主要核心管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在业务、市场、财务、管理等多方面的协同效应，提高上市公司的可持续发展和抗风险能力，进而提升上市公司价值，实现股东价值最大化。（四）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划补充独立财务顾问报告（二）（1）业务整合上市公司和标的公司同为企业 IT 解决方案提供商，可在业务上进行有效整合，提升整体业务实力。上市公司将保持标的公司的业务的独立运营，充分发挥原有管理团队在金融存储解决方案领域的成熟经验，保证交易完成后标的公司业务的稳定发展。同时，为了更好地落实业务发展战略及目标，挖掘不同业务板块的协同效应，上市公司与标的公司将在销售渠道、资金、技术、人才等方面形成整合，拓宽市公司在金融行业的覆盖范围，提升上市公司的市场竞争力。标的公司可依托上市公司平台，共享客户资源，将存储解决方案推向多种类型的下游客户。（2）资产整合本次交易完成后，标的公司将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并在重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项上履行上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。（3）财务整合本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其财务系统和财务管理制将被纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将合理统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。标的公司基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且标的公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。同时，标的公司的财务总监由上市公司指定，财务总监全面负责标的公司财务部的具体工作，并向上市公司财务部直接汇报，接受垂直管理。（4）人员整合本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安补充独立财务顾问报告（二）置问题，标的公司将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。出于上市公司规范运作的要求，标的公司将设立由三名董事组成的董事会，其中由上市公司提名两名董事，本次交易两名交易对方提名一名董事。标的公司总经理由交易对方指定，财务总监则由上市公司指定。为保证标的公司日常业务的稳定性和竞争优势的持续性，上市公司将保留标的公司核心团队，并在业务层面给予充分的自主性和灵活性。同时，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。（5）机构整合本次交易完成后，标的公司的 IT 系统、资质管理、人力资源、财务管理将被纳入上市公司平台。上市公司将协助标的公司建立符合上市公司规范和业务发展要求的内部管理体系，标的公司作为上市公司的全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制制度及子公司管理相关制度。 2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司和赞融电子将在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。为了防范上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：（1）制定清晰明确的战略规划和发展目标上市公司将为标的公司制定清晰明确的战略规划和发展目标，确定标的公司在集团业务中定位，充分发挥标的公司的业务优势，推进上市公司企业 IT 服务产业外延式增长的整体战略方针。上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势、资金优势、以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展。补充独立财务顾问报告（二）（2）建立有效的公司治理机制本次交易完成后，上市公司将指定董事和财务总监进入标的公司。上市公司将建立有效的风险控制机制，对标的公司的业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面实施有效的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。（3）保证管理团队稳定，完善人才激励机制为降低人员整合风险，上市公司将保留标的公司核心团队。公司核心人员孙志民和侯卫民作出业绩承诺、股份锁定的承诺、任职期限和不竞争的承诺，有利于深度绑定利益并保持核心人员的稳定性。此外，上市公司将完善人才激励机制，加强个人专业技能的培训，提高团队凝聚力，防止优秀人才的流失。（4）建立良好有效的管理沟通机制通过有效的沟通机制，促进管理层和员工、不同业务线员工之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险，进一步加强细分业务之间的联动性，最终形成共同的价值观和公司文化。（五）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性上市公司控股股东和实际控制人为王东辉、吴敏夫妇。本次交易前，王东辉和吴敏直接和间接合计持有上市公司股份 193,767,148 股，占总股本的 30.48%。王东辉先生现任上市公司董事长，在信息技术领域拥有超过 20 年的行业经验，具有深刻的产业认知和前瞻性眼光，在企业管理、战略规划、人才团队培养等方面具备较好的综合能力。上市公司管理团队的简历如下：序号姓名职务简历补充独立财务顾问报告（二）男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，清华大学五道口金融 EMBA。1987 年毕业于成都电讯工程学院(现为电子科技大学)计算机工程专业并获学士学位，1987 年至 1990 年在电 1 王东辉董事长子工业部第六研究所攻读硕士研究生。1990 年至 1994 年任电子工业部第六研究所工程师，1995 年至 2000 年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术官。2001 年作为创始股东设立北京荣之联科技有限公司，现任公司董事长。女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA。1989 年至 1996 年任中华人民共和国国内贸易部技术开发中心 2 张彤董事、总经理工程师，1996 年至 2005 年历任神州数码(中国)有限公司 Sun 产品事业部销售经理，总经理和企业系统事业本部副总经理。2005 年加入本公司，现任公司董事，总经理。男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国矿业大学工商管理硕士，中欧国际商学院 EMBA。1998 年至 2003 年历任东软软件股份有限公董事、副总经 3 方勇司采购经理，北京营销中心产品部经理，2003 年至理 2010 年历任现代设备(中国)有限公司产品总监，企业产品事业部总经理。2010 年加入本公司，现任公司董事，副总经理。男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。1996 年至 2003 年历任北京华胜天成科技股份有限公司销董事、副总经 4 鞠海涛售经理，电信事业部经理，渠道及分销事业部总经理、财务总监理，2003 年至 2007 年任北京昊天董事长，总经理。 2007 年加入本公司，现任公司董事，副总经理兼财务总监。男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年 8 月至 1997 年 8 月就职于邮电部西安微波设备厂，任工程师职务。1997 年 5 月至 2000 年 3 月就职于中国通信建设第二工程局，任部门经董事、副总经理，负责移动通信业务。2000 年 4 月至 2002 年 12 5 霍向琦月，就职于亿阳信通股份有限公司，任经理，负责理网络规划与优化业务。2003 年 1 月至 2003 年 12 月就职于美国 LCC 在华合资专业优化服务公司，任技术总监。2004 年 1 月至 2005 年 12 月就职于上海创远通信技术有限公司北京分公司，任总经理。2006 年 1 月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司，补充独立财务顾问报告（二）任执行董事兼总经理，现任公司董事，副总经理。男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 EMBA。1992 年至 1996 年 3 月担任广东穗燕房地产开发有限公司副总经理，1996 年 3 月至 2003 年 2 月担任广东汇俊投资有限公司总经理。董事、副总经 2003 年 2 月至 2008 年 3 月担任广东车灵保投资有限 6 张春辉理公司董事长。2007 年 5 月至 2014 年 3 月担任北京车网互联科技股份有限公司董事，总经理。2014 年 3 月至今担任北京车网互联科技有限公司董事长，总经理。2011 年 10 月至今担任上海翊辉投资管理有限公司监事，现任公司董事，副总经理。男，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，本科学历。1987 年至 1991 年任东北大学计算机技术与应用研究所工程师，1992 年至 2002 年历任东软软件股份有限公司市场部部长，北京办事处主任，技 7 朱斌副总经理术支撑部部长，北京营销公司总经理，高级副总裁兼销售总监等职务，2003 年至 2010 年任现代设备(中国)有限公司首席运营官。2010 年加入本公司，现任公司副总经理。男，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师(教授级)职称。1988 年至 1991 年历任电子部六所工程师，软件部副主任。 1991 年至 1993 年历任香港日达电脑(中国)有限公司 8 吴烜副总经理工程师，项目经理。1993 年至 2009 年历任美国思群电脑(中国)有限公司售前经理，销售经理，上海代表处副总，客户服务中心总经理，中国区首席代表兼总经理。2011 年 3 月加入本公司，现任公司副总经理。男，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。1990 年 8 月就职于联想集团，先后在评测中心，联想子公司等多部门任职。 2000 年任联想系统集成公司第四事业部总经理。 2001 至 2002 年，任神州数码(中国)有限公司系统集 9 罗力承副总经理成本部副总经理兼第二事业部总经理。2003 年至 2004 年任神州数码(中国)有限公司助理总裁兼系统集成本部总经理。2004 年至 2005 年任神州数码(中国)有限公司 IT 服务集团副总裁。2006 年至 2013 年 1 月任北京联信永益科技有限公司副总裁，副总经理，兼任北京联信永益信息技术公司高级副总裁，长沙创新艾特数字集成有限公司董事长。2013 年 3 补充独立财务顾问报告（二）月加入本公司，现任公司副总经理。男，中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。毕业于北京邮电大学工商管理专业。2000 年至 2004 年任金蝶软件集团高级项目经 10 丁洪震副总经理理， 2005 年至 2010 年任环亚时代公司 (MDCL-Frontline)高级咨询顾问，2011 年加入荣之联，现任公司副总经理。男，中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权，本科学历。1994 年至 1998 年就读于天津纺织工学院计算机专业。毕业后先后就职于福建新大陆电脑股 11 彭俊林副总经理份有限公司，环亚时代公司(MDCL-Frontline)，软通动力信息技术(集团)有限公司，历任项目经理，高级技术经理，实施总监，高级总监等职务。2011 年加入荣之联，现任公司副总经理。女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。2002 年毕业于中央财经大学会计副总经理，董 12 史卫华系，管理学学士。2007 年加入本公司，历任业务发事会秘书展部项目经理，证券投资部经理，证券事务代表，现任公司副总裁，董事会秘书。男，中国国籍，1969 年出生，无境外永久居留权，硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，大学本科毕业于浙江大学应用数学系。1998 年至 2000 年历任北大方正电子有限公司广州分公司信息产品部销售经 13 赵传胜副总经理理，首席代表，2000 年至 2005 年历任佳杰科技有限公司 Sun 事业部销售经理，区域经理，副总经理， 2005 年至 2007 年任广州荣联总经理。2007 年加入本公司，现任副总经理男，1966 年出生，加拿大国国籍，研究生学历，毕业于美国 LAMAR 大学计算机科学系，获计算机科学硕士学位。曾获得 2009 年《互联网周刊》颁发的 “ 改革开放三十年最具行业贡献奖 ” ， 2009 年《CIOINSIGHT》颁发的“2009 年度 CIO”，2010 年 14 吴欢副总经理《ITValue》颁发的“2010 年度最具价值 CIO”，2013 年《IT 经理世界》颁发的“2012 年度中国优秀 CIO” 等奖项。2002 年 5 月至 2015 年 7 月任北京迪信通商贸股份有限公司高级副总裁兼 CIO。2015 年 7 月加入北京荣之联科技股份有限公司，任副总经理兼 CIO。补充独立财务顾问报告（二）男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年至 2009 年任普华永道中天会计师事务所审计部审计师，经理，2009 年至 2010 年任天 15 程尧副总经理津津乐园饼业有限公司财务部部长，2011 年加入北京车网互联科技有限公司，现任北京车网互联科技有限公司财务总监，副总经理。男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998 年至 2003 年历任北京清华得实网络安全技术有限公司销售经理，产品经理，2003-2006 年历任上海创远科技有限公司北京分公司技术经 16 韩炎副总经理理，副总经理，2006 年加入北京泰合佳通信息技术有限公司，历任技术经理，产品总监，市场总监，广东分公司总经理等，现任北京泰合佳通信息技术有限公司副总经理。公司管理团队既包括在信息技术领域深耕多年的专家，也包括市场开拓、企业财务管理、资本市场运作等方面的专业人才，在公司治理和整理管理方面具备丰富经验。综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上市公司在本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。（六）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效应；交易完成后，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险；结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控的相关措施具有可实现性。补充独立财务顾问报告（二）六、申请材料显示，报告期赞融电子前五大客户较为稳定，但存在集中率较高且部分客户收入占比较大的情况，2015 年、2016 年、2017 年 1 至 3 月，前五大客户收入占比为 62.62%、73.29%、83.91%，第一大客户招商银行及其关联方收入占比为 35.87％、50.25％、38.66％。请你公司进一步补充披露赞融电子大客户依赖风险，并结合与招商银行等大客户的业务合作模式、历史合作及合同续约情况，补充披露赞融电子的业务稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：（一）赞融电子大客户依赖风险报告期内，赞融电子向前五大客户的销售金额分别为 37,343.37 万元、 54,455.31 万元以及 11,586.37 万元，占营业收入的比例分别为 62.62%、73.29% 以及 83.91%，赞融电子客户集中度较高，对招商银行等大客户存在一定依赖性，虽然在多年的合作过程中，赞融电子凭借专业的服务、丰富的经验为主要客户提供一体化的产品及后续系列服务，形成了良好的合作伙伴关系，但若未来赞融电子主要客户停止从赞融电子采购产品与服务，将对赞融电子的经营与盈利产生一定不利影响，赞融电子存在对主要客户具有一定依赖性的风险。（二）赞融电子的业务稳定性 1、赞融电子与招商银行等大客户的业务合作模式赞融电子成立近 20 年来，致力于为国内金融行业企业提供存储系统集成解决方案。在业务发展过程中，同招商银行、平安银行、上海浦东发展银行股份有限公司等大型金融行业客户形成了稳定的合作关系。赞融电子与上述招商银行等大客户的业务合作模式为，赞融电子市场部销售人员定期拜访客户，了解客户需求，与赞融电子工程部共同分析判断客户需求，结合实际工程经验，向客户提交解决方案，通过参加客户组织的招投标程序，在获得中标确认后与客户签订合同。 2、赞融电子与招商银行等大客户的历史合作情况补充独立财务顾问报告（二）报告期内，赞融电子凭借先进的技术、丰富的经验以及专业化的服务，与招商银行等大客户形成了稳定、紧密的合作关系。2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月，赞融电子的前五大客户变化较小。赞融电子为客户提供存储系统集成解决方案，并提供后续的维保服务，一定程度上提升了客户粘性。同时，赞融电子在与招商银行等大客户的历史合作中，能够保持良好的合作关系，根据访谈，赞融电子与其客户均表示在双方的历史合作中不曾出现过有关服务质量、款项支付和合同履行方面的重大纠纷及其他法律纠纷，双方历史合作情况较好。 3、赞融电子与招商银行等大客户的合同续约情况赞融电子与客户签订合同的模式主要为针对客户的单个特定项目签订单独的合同，一般不存在项目合同到期续签或自动延期的情形。最近一期，赞融电子的前五大客户分别为招商银行股份有限公司及其关联方、上海浦东发展银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、上海银行股份有限公司与中国工商银行股份有限公司。截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子与上述招商银行等大客户的尚未到期合同数量为 263 个，涉及合同金额为 41,951.82 万元，合同主要内容包括存储设备销售、服务器销售、存储维保服务等。自 2017 年 4 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日，赞融电子与上述招商银行等大客户新开始的合同数量有 104 个，涉及合同金额为 31,812.55 万元，合同主要内容包括存储及存储虚拟化设备、服务器销售合同及服务等。综上，赞融电子与招商银行等大客户在历史合作中保持了较好的合作关系，同时合同续约情况较好。同时，在赞融电子为客户提供系统化的产品和服务的基础上，客户更换供应商的转换成本也更高，周期也将较长。赞融电子通过与客户的长期合作，持续提供符合客户需求的产品与服务，已与主要客户建立起互信共赢的良好合作关系，成为客户稳定的存储系统集成解决方案提供商。同时客户亦不会轻易更换供应商，以免给自身业务带来不利影响。因此，赞融电子在目前的运营模式下，以及与主要客户的良好合作关系情况下，业务具备稳定性。补充独立财务顾问报告（二）（三）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司已于报告书中进一步补充披露了赞融电子对主要客户具有一定依赖性的风险；结合与招商银行等大客户的业务合作模式、历史合作及合同续约情况，赞融电子业务具有稳定性。补充独立财务顾问报告（二）七、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 l-3 月，赞融电子实现收入 59,535.01 万元、74,173.51 万元、13,774.17 万元。请你公司补充披露：1)2014 年、2015 年、2016 年赞融电子的在手订单、新增订单情况，并结合工程周期、收入确认条件，进一步说明赞融电子报告期收入与订单是否相匹配，收入确认是否谨慎。2）赞融电子 2016 年收入增长的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：（一）2014 年、2015 年、2016 年赞融电子的在手订单、新增订单情况，并结合工程周期、收入确认条件，进一步说明赞融电子报告期收入与订单是否相匹配，收入确认是否谨慎 2014 年、2015 年、2016 年赞融电子的在手订单、新增订单、确认收入情况：单位：万元 2014 年确 2015 年确 2016 年确 2017 年 1-3 年度订单情况订单金额认收入认收入认收入月确认收入上年末未执行完订单 8,543.23 7,111.86 166.19 62.30 56.29 2014 年本年新增订单 87,230.29 66,108.53 7,082.60 855.72 47.33 在手订单合计 95,773.52 73,220.39 7,248.79 918.02 103.62 上年末未执行完订单 10,105.67 - 7,248.79 918.02 103.62 2015 年本年新增订单 78,380.35 - 52,286.22 12,266.01 220.47 在手订单合计 88,486.01 - 59,535.01 13,184.02 324.09 上年末未执行完订单 18,830.06 - - 13,184.02 324.09 2016 年本年新增订单 81,586.36 - - 60,989.49 6,914.21 在手订单合计 100,416.42 - - 74,173.51 7,238.30 由上表可以看出，赞融电子 2014 年、2015 年、2016 年每年新增订单占在手订单的比例分别为 91.08%、88.58%、81.25%，各年新增订单于当年完成的比例分别为 75.79%、66.71%、74.75%，各年在手订单于当年完成的比例分别 76.45%、 67.28%、73.87%，大部分订单的执行周期为一年以内。经对赞融电子相关人员访谈，对于系统集成业务，项目周期大部分为一年以内，对于技术服务业务，根补充独立财务顾问报告（二）据合同约定期间提供服务。赞融电子的业务可分为系统集成和专业维保服务两大类。对于系统集成收入，在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入。对于系统集成收入，独立财务顾问和会计师获取销售合同、验收单等，检查收入确认时点的准确性。对于技术服务收入，独立财务顾问和会计师根据合同约定期间，并且获取相关服务验收报告，检查测算收入确认的准确性。经过检查在手订单的合同签订时间与收入确认时点，系统集成收入的确认时间大部分为合同签订日起一年以内，技术服务收入的确认时间根据合同约定服务期间确定。经过核查，赞融电子报告期收入确认金额与订单是匹配的，收入确认符合标的公司的会计政策，收入确认是谨慎的。（二）赞融电子 2016 年收入增长的原因和合理性 2016 年赞融电子主营业务收入 74,173.51 万元，较 2015 年增长 24.59%。2016 年收入增长的主要原因如下： 1、金融信息化推动银行 IT 基础设施需求随着信息技术的快速发展，信息化成为银行业的重要发展趋势，银行业正在积极进行信息化改造，信息技术更新迭代的速度明显加快，信息技术和银行业务的结合越来越紧密，为银行业务创新提供了支持。目前，银行业已经成为我国信息化建设水平最高的行业之一。随着信息技术在银行业的不断深入应用，我国银行业 IT 投资规模将在较长时间内维持稳定的增长态势。根据国际数据公司（IDC）发布的统计数据显示，2015 年我国银行业 IT 投资规模突破 800 亿人民币，达到 831.1 亿元，较 2014 年增长 11.92%。根据 IDC 数据预测，2020 年我国银行业 IT 投资规模将达到 1,351.30 亿元，预计 2016 年补充独立财务顾问报告（二）至 2020 年的年均复合增长率约为 10.21%。赞融电子主要面向大型商业银行提供存储系统集成解决方案，得益于所处行业规模的整体增长和商业银行大型数据中心的建设热潮，2016 年赞融电子存储系统集成和技术服务均保持稳定增长。 2、赞融电子的业务扩展 2016 年，随着经营规模的不断扩大，商业银行及金融机构对大数据、云计算等新式业务的需求激增，相应的对相关的硬件、软件及服务的需求也大幅增长。赞融电子及时把握行业发展动态，迅速开展云平台、咨询等系统集成类的新式业务，满足客户需求的同时，也增加了赞融电子的收入规模。2016 年，赞融电子与大数据、云计算相关的系统集成类收入达到 6,000 万元。综上所述，赞融电子所处行业整体增长及标的公司在 IT 基础设施细分领域的业务拓展使得 2016 年标的公司收入呈现较快增长。（三）中介机构核查意见独立财务顾问获取了销售合同、验收单，检查收入确认时点及确认金额的准确性。结合合同签订时间、项目周期，对收入确认时间进行合理性分析。经核查，赞融电子报告期收入确认金额与订单是匹配的，收入确认时间与项目周期是匹配的，收入确认符合公司的会计政策，收入确认是谨慎的。赞融电子所处行业整体增长及公司在 IT 基础设施细分领域的业务拓展使得 2016 年标的公司收入呈现较快增长。补充独立财务顾问报告（二）八、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，赞融电子营业成本为 47,487,17 万元、60,702.24 万元、11,204.25 万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订）》第三十二条的相关规定，进一步补充披露赞融电子主营业务成本的构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：（一）赞融电子主营业务成本构成情况赞融电子主营业务可分为系统集成和专业维保服务两大类。系统集成业务的成本构成主要为外购硬件及软件，专业维保服务的成本构成主要为外购原厂服务、人工成本。报告期内主营业务成本的构成情况如下表所示：单位：万元主营业务成本构成 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度系统集成成本：外购硬件、软件 9,825.82 48,085.71 38,666.78 系统集成成本合计 9,825.82 48,085.71 38,666.78 技术服务成本：外购原厂服务 1,114.37 12,028.87 8,274.49 人工成本 258.96 567.21 525.46 技术服务成本合计 1,373.33 12,596.08 8,799.95 主营业务成本合计 11,199.14 60,681.80 47,466.72 （二）中介机构核查意见独立财务顾问获取了赞融电子的营业成本明细账，获取了相关采购合同、发票，根据营业收入的确认情况，检查了对应成本的配比结转情况。经核查，独立财务顾问认为，赞融电子主营业务成本的构成明细准确反映了赞融电子的实际情况。补充独立财务顾问报告（二）九、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 l-3 月，赞融电子系统集成毛利率为 8.07％、11.3％、16.08%，技术服务毛利率为 49.64％、36.9％、 33.5％。请你公司补充披露：1）赞融电子系统集成业务毛利率上升的原因，并结合截至目前经营实际，说明 2017 年以来的毛利率是否可持续。2）赞融电子技术服务毛利率下滑的原因，并进一步说明是否存在继续下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：（一）赞融电子系统集成业务毛利率上升的原因，并结合截至目前经营实际，说明 2017 年以来的毛利率是否可持续。 2015 年、2016 年、2017 年 l-3 月，赞融电子系统集成毛利率为 8.07％、11.3％、 16.08%。2017 年 1-6 月，根据未审报表显示，赞融电子实现系统集成收入 24,936.96 万元，结转系统集成成本 21,063.16 万元，毛利率为 15.53%。报告期内，赞融电子系统集成业务毛利率水平整体呈现在一定范围内有所波动的趋势。赞融电子的系统集成业务，主要为客户提供满足客户特定要求与特定条件下的定制化产品与服务，不同的客户所购买的硬件产品在品牌或者产品型号上差异较大，因此与不同客户签署的合同所涉及的成本与销售价格有着明显差异。因此，鉴于赞融电子提供非标准化的产品与服务，其各个非标合约毛利率不尽相同，导致赞融电子系统集成业务的毛利率水平整体来看呈现在一定范围内波动的趋势。 2017 年 1-3 月，赞融电子系统集成业务毛利率提高的原因主要为随着业务的发展，赞融电子采购规模逐渐增加，其对供应商的议价能力有所提升，同时，赞融电子丰富了产品线内容，为客户增加提供了配套增值服务，在售前及售后对客户支持服务的参与程度不断提高，赞融电子对客户的议价能力亦有所提升。随着赞融电子在采购与销售两端议价能力的增强，2017 年及以后的毛利率将可持续。（二）赞融电子技术服务毛利率下滑的原因，并进一步说明是否存在继续下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。补充独立财务顾问报告（二） 2015 年、2016 年、2017 年 l-3 月，赞融电子技术服务毛利率为 49.64％、36.9％、 33.5％。2017 年 1-6 月，赞融电子未审的技术服务收入为 4,730.14 万元，技术服务成本 3,057.85 万元，毛利率为 35.35%。报告期内，赞融电子技术服务毛利率有所下降，主要原因为赞融电子技术服务分为自有服务和原厂服务两种模式，自有服务毛利率水平较高，而原厂服务毛利率水平较低，自有服务和原厂服务的毛利率变化不大。自有服务及原厂服变动的具体情况如下：时间项目占技术服务类收入比重收入金额（万元）自有服务 30.39% 5,311.67 2015 年度原厂服务 69.61% 12,164.06 合计 100.00% 17,475.73 自有服务 23.98% 4,786.28 2016 年度原厂服务 76.02% 15,176.29 合计 100.00% 19,962.57 自有服务 15.29% 315.69 2017 年 1-3 月外购原厂服务 84.71% 1,749.61 合计 100% 2,065.30 从上表可以看出，报告期内，随着赞融电子营业收入规模的增长，为客户提供原厂服务占比逐渐升高，拉低了技术服务业务的整体毛利率水平。2017 年 1-6 月，根据未审财务报表，赞融电子技术服务毛利率 35.35%，与 2016 年技术服务的毛利率相比，没有出现明显下降。（三）中介机构核查意见独立财务顾问获取了销售收入、销售成本明细账，获取了销售合同、验收单，根据营业收入的确认情况，检查了对应成本的配比结转情况，核实毛利率的准确性。独立财务顾问对赞融电子相关人员进行访谈，了解赞融电子的主营业务情况，以及毛利率的变动原因。经核查，独立财务顾问认为，赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，经过多年的积累，赞融电子具备成熟的技术水平，具备了成熟的技术服务体系和高效的运营能力，客户的稳定性强。同时，补充独立财务顾问报告（二）赞融电子具有一定的议价能力，系统集成毛利率将保持较好的趋势，技术服务毛利率不存在继续下滑的风险。补充独立财务顾问报告（二）十、申请材料显示，收益法评估时预测赞融电子 2017 年 4-12 月实现收入 64,485 万元，净利润 6,321 万元。请你公司结合赞融电子经营实际，补充披露预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）赞融电子预测收入的可实现性分析赞融电子 2017 年 1-3 月实现、2017 年 1-6 月实现（未经审计）、按预测收入 2017 年 7-12 月尚需实现的收入对比表如下：单位：万元 2017 年已经实 2017 年 7-12 2017 年 1-3 2017 年 1-6 2017 全年预产品类别现收入占预计尚需实现收月实现收入月实现收入计实现收入收入比例入系统集成 11,708.88 24,936.96 56,299.88 44.29% 31,362.92 技术服务 2,065.30 4,730.14 21,959.30 21.54% 17,229.16 其他业务收入 34.73 69.46 34.73 200.00% -34.73 合计 13,808.91 29,736.56 78,293.90 37.98% 48,557.34 注：以上 2017 年 1-6 月数据未经审计。由上述收入对比表可知，2017 年 1-6 月已实现的系统集成和技术服务收入，均低于预计 2017 年全年可实现的相应收入的一半。主要原因为赞融电子受季节性波动影响较大，赞融电子的客户主要为大型银行等金融机构，这些客户一般于年初制定采购预算并于年底决算，因此客户每年上半年的采购量通常低于后半年，导致赞融电子的收入及净利润也通常在下半年实现较多。根据赞融电子 2015 年 1-6 月及 2016 年 1-6 月的未审报表，赞融电子 2015 年 1-6 月及 2016 年 1-6 月分别实现的收入及占全年收入的比重如下：单位：万元项目 2015 年 1-6 月 2015 年度占比 2016 年 1-6 月 2016 年度占比营业收入 18,155.22 59,631.81 30.45% 16,971.61 74,295.49 22.84% 从上表可以看出，赞融电子在上半年实现的收入及净利润受到行业季节性的影响较大。赞融电子截止到 2017 年 7 月底已签订但尚未执行的订单的总金额约为 4.5 补充独立财务顾问报告（二）亿元，其中系统集成类金额 3.5 亿元，技术服务类金额 1 亿元，结合赞融电子通常的项目周期，这些在手订单将主要在 2017 年至 2018 年实现收入，因此 2017 年收入预测具有合理性。（二）预测净利润的可实现性赞融电子 2017 年 1-3 月实现、2017 年 1-6 月实现（未经审计）、按预测收入 2017 年 7-12 月尚需实现的收入对比分析如下表：单位：万元 2017 年已经实 2017 年 1-3 月实 2017 年 1-6 月实际 2017 全年预计 2017 年 7-12 尚现净利润占预际净利润实现净利润实现净利润需实现净利润计净利润比例 907.93 2,871.88 7,218.94 39.78% 4,347.06 注：以上 2017 年 1-6 月数据未经审计 2017 年 1-6 月，赞融电子系统集成类业务实现的营业收入为 24,936.96 万元，营业成本为 21,063.16 万元，系统集成类业务的毛利率为 15.53%，2017 年，预计赞融电子全年系统集成类业务的毛利率为 12.29%。从实现数情况来看，系统集成的毛利率预测相对谨慎。2017 年 1-6 月，赞融电子技术服务类业务实现营业收入 4,730.14 万元，营业成本为 3,057.85 万元，技术服务类业务的毛利率为 35.35%，预计赞融电子 2017 年全年技术服务类业务的毛利率为 36.48%，从实现情况来看， 2017 年 1-6 月，赞融电子的技术服务类业务毛利率略低于全年预计毛利率，这主要是行业的周期性导致的，技术服务类业务的收入主要在集中在下半年实现，其中技术服务中自有服务的主要成本—工程师工资却是按月正常发生，导致其上半年毛利率较预测水平略低。根据赞融电子 2015 年 6 月 30 日及 2016 年 6 月 30 日的未审报表，赞融电子 2015 年 6 月 30 日及 2016 年 6 月 30 日分别实现的净利润及占全年收入净利润的比重如下：单位：万元项目 2015 年 1-6 月 2015 年度占比 2016 年 1-6 月 2016 年度占比净利润 2,891.88 5,110.30 56.59% 2,545.69 6,486.59 39.25% 补充独立财务顾问报告（二）赞融电子 2017 年 1-6 月的净利润率为 9.68%，全年预计的净利润率为 9.22%，上半年净利润率高于全年预测，主要原因随着业务的发展，赞融电子采购规模逐渐增加，其对供应商的议价能力有所提升，同时，赞融电子丰富了产品线内容，为客户增加提供了配套增值服务，在售前及售后对客户支持服务的参与程度不断提高，赞融电子对客户的议价能力亦有所提升。另外，随着赞融电子的技术能力不断提高，标的公司与 EMC、华为等供应商签订的业务合同中，标的公司在售前及售后对客户支持服务的参与程度不断提高，也导致赞融电子的净利润率有所提升。本次净利润预测比较谨慎，具有合理性。（三）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，赞融电子客户稳定且信誉良好，技术服务具有较大优势，预测收入和净利润的可实现性较高。补充独立财务顾问报告（二）十一、申请材料显示，收益法评估时，根据已签订的框架协议、已签订的订单以及部分意向订单，结合历史年度主要客户的订单情况以及主要客户未来新建数据中心情况，分别预测赞融电子主要客户未来系统集成收入和维护服务收入。请你公司：1）以列表形式补充披露赞融电子截至目前在手意向订单的具体情况。2）补充披露上述合同的执行情况，并结合项目周期，进一步补充披露未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）以列表形式补充披露赞融电子截至目前在手意向订单的具体情况。赞融电子已经与主要客户，包括招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心、恒丰银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司财务会计部等签订了一系列框架协议，具体如下表：序号协议名称甲方合同期限中国工商银行各中心及总行本部设中国工商银行股 2016 年 7 月 1 日-2021 年 6 1 备硬件维护服务项目（硬件例行一）份有限公司财务月 30 日 /磁带库设备（C 项）会计部中国工商银行股份有限公司与深圳中国工商银行股 2015 年 11 月-2018 年 11 2 市赞融电子技术有限公司集中采购份有限公司财务月（可顺延）协议-设备类会计部恒丰银行存储备份及相关集成商入恒丰银行股份有 3 2015 年-2018 年（3 年）围协议限公司上海浦东发展银行股份有限公司信上海浦东发展银 2016 年 9 月 11 日-2018 年 4 用卡中心 2016-2018 年度光纤交换机行股份有限公司 9 月 13 日采购框架协议信用卡中心全行现金自助设备（取款机）采购与招商银行股份有 2016 年 10 月 25 日-2017 5 供应框架协议限公司年 8 月 22 日（正在续期）全行现金自助设备维护（取款机）采招商银行股份有 2016 年 10 月 25 日-2017 6 购与供应框架协议限公司年 8 月 22 日（正在续期）招商银行股份有 2017 年 6 月 8 日-2019 年 5 7 EMC 存储及交换机设备框架协议限公司月 15 日招商银行股份有 2017 年 6 月 8 日-2019 年 5 8 NetApp 存储设备框架协议限公司月 15 日招商银行股份有 2017 年 6 月 8 日-2019 年 5 9 华为存储设备框架协议限公司月 15 日招商银行股份有 2017 年 5 月 16 日-2019 年 10 EMC 设备年度维护服务框架协议限公司 5 月 15 日补充独立财务顾问报告（二）序号协议名称甲方合同期限 NetApp 设备年度维护及专业服务项招商银行股份有 2017 年 5 月 16 日-2019 年 11 目框架协议限公司 5 月 15 日在手订单情况如下表：单位：万元截至 2017 年 6 月底已签订尚未在手订单 2017 年 7 月新签订的订单合计确认收入的在手订单系统集成 33,171.38 2,439.63 35,611.01 技术服务 9,688.87 409.17 10,098.03 合计 42,860.25 2,848.80 45,709.05 （二）补充披露上述合同的执行情况，并结合项目周期，进一步补充披露未来年度预测收入的合理性 1、赞融电子未来营业收入预测情况如下：单位：万元预测项目 2017 年 2022 年及 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 4—12 月永续一、系统集成收入 44,591.00 62,610.00 68,954.00 74,513.00 78,862.00 78,862.00 二、技术服务收入 19,894.00 24,594.00 27,545.00 30,850.00 33,935.00 33,935.00 营业收入合计 64,485.00 87,204.00 96,499.00 105,363.00 112,797.00 112,797.00 赞融电子 2017 年至 2021 年每年营业收入增长率分别为 11.38%、10.66%、 9.19%及 7.06%。 2、在手订单预计的执行情况赞融电子的客户主要为银行等金融机构，客户信誉良好，订单执行情况具有较好的保障。根据赞融电子历史期的情况，赞融电子系统集成类项目的执行周期一般在一年以内，技术服务类项目的执行周期按合同约定一般在 1-2 年。截止到 2017 年 7 月底，赞融电子系统集成类业务约有 3.5 亿元尚未执行的订单；技术服务类业务约有 1 亿以上尚未执行的订单。结合系统集成类业务的项目周期，系统集成类业补充独立财务顾问报告（二）务在手订单将陆续在 2017 年—2018 年执行，同时考虑银行等主要客户年底决算的特点，多数订单将主要在 2017 年执行；结合技术服务的项目周期，技术服务的在手订单将陆续在 2017 年—2019 年实现收入，由于在手技术服务订单多数签订于 2017 年之前，因此，其订单主要在 2017 年—2018 年执行。 3、客户合作的稳定性赞融电子的客户主要为银行等金融机构，对供应商的选择比较看重长期合作，要求供应商熟悉客户业务需求、业务流程，赞融电子与多家银行已合作长达十年以上，且继续合作的趋势明显，截至 2017 年 7 月底，赞融电子与主要客户签订的框架协议达到 11 个，合作关系稳定。赞融电子在长期为客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其存储需求、技术难点、发展趋势等准确把握，与客户建立了长期的信任合作关系，因此这些客户对赞融电子的集成服务形成一定程度的依赖，使得赞融电子的原有客户资源较稳定。客户的稳定导致赞融电子未来收入的预期较为确定，主要体现在以下几方面：（1）客户存储规模每年正常扩容，给赞融电子提供了较为稳定的收入增长来源；（2）随着主要客户业务规模的扩大，新建数据中心的需求逐渐旺盛，该类业务的发展将给赞融电子的收入带来较大幅度的增长预期；（3）赞融电子加强人员培训，提高技术服务水平，能够为客户带来更好的服务的同时，也能不断满足客户的新增需求。近几年来，赞融电子加大了对存储产品技术服务人员的培训及技能提升的力度，近两年获得原厂技术服务认证的人员数逐步增加，2017 年度培训工作正在推进中。随着服务队伍的扩大与完善，整体服务能力将会得到强化。赞融电子 2016 年度获得华为公司一级代理商及四钻服务商资格，2017 年有望升级成五钻服务商（最高等级），升级后将可以承接更多的服务项目，为技术服务业务拓展带来较大条件。综合以上因素，预测未来收入有一定的增长是合理的。补充独立财务顾问报告（二）（三）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，在目前在手订单以及各框架协议的基础上，结合赞融电子客户稳定的优势，未来年度预测的收入具有合理性。补充独立财务顾问报告（二）十二、申请材料显示，本次交易收益法评估主要参考历史成本占收入的比率对未来营业成本进行了预测。请你公司比对赞融电子预测毛利率及报告期相关数据，以及同行业公司情况，进一步补充披露赞融电子 2017 年及以后年度预测净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：赞融电子报告期毛利率如下表：名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月系统集成毛利率 8.07% 11.30% 16.08% 技术服务毛利率 49.64% 36.90% 33.50% 总体毛利率水平 20.37% 18.30% 18.86% （一）系统集成类毛利率预测分析本次评估，对赞融电子系统集成业务预测期的毛利率预测参考了赞融电子 2016 年度系统集成毛利率 11.30%，主要原因如下：赞融电子系统集成类业务的毛利率水平在 2015 年处于较低水平，主要原因为当年赞融电子的部分商业银行客户在制定采购计划时，预算制定不充足，如果按照正常价格向赞融电子进行采购，将无法完成当年的采购任务，于是该部分商业银行与赞融电子协商，请赞融电子降低当年部分系统集成类订单的价格。为维护客户关系，从长远合作的角度考虑，赞融电子同意了该部分商业银行的要求，导致 2015 年度系统集成类业务的毛利率水平偏低。2016 年，随着客户的采购预算制定更加合理，以及赞融电子对客户的议价能力的增强，赞融电子系统集成类业务的毛利率恢复到 11.30%。2017 年一季度，赞融电子系统集成类的毛利率水平提高的主要原因为，随着业务的发展，赞融电子采购规模逐渐增加，其对供应商的议价能力有所提升，同时，赞融电子丰富了产品线内容，为客户增加提供了配套增值服务，在售前及售后对客户支持服务的参与程度不断提高，赞融电子对客户的议价能力亦有所提升。赞融电子在采购与销售两端议价能力的提升导致赞融电子 2017 年第一季度系统集成业务毛利率提升。补充独立财务顾问报告（二）同行业业务相近的公司，最近三年系统集成类的毛利率情况如下：毛利率（%）代码公司名称收入项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度三年平均 000555 神州信息系统集成 9.74 10.73 11.82 10.76 软件系统集 000948 南天信息 12.51 11.03 11.44 11.66 成 002642 荣之联系统集成 21.11 18.58 17.18 18.96 600410 华胜天成系统集成类 13.51 12.63 11.13 12.42 平均值 14.22 13.24 12.89 13.45 数据来源：巨潮资讯从上表可以看出，业务相近上市公司系统集成类业务的毛利率最近三年每年的平均水平及三年全部的平均水平高于标的公司的同类业务的毛利率水平。所以本次评估选取标的公司 2016 年度毛利率 11.30%，是充分考虑了标的公司经营的实际情况及行业整体情况后确定的，具有合理性。另外，根据赞融电子 2017 年 1-6 月的未审报表，赞融电子系统集成类业务的毛利率为 15.53%，仍高于本次评估预测的 11.30%，所以本次评估预测系统集成类业务毛利率较为谨慎。（二）技术服务类毛利率预测分析本次评估，对赞融电子技术服务业务预测期的毛利率预测，参考了赞融电子 2016 年度技术服务毛利率 36.90%，主要原因如下：赞融电子的技术服务类业务主要区分为原厂服务及自有服务，原厂服务毛利率一般低于自有服务。技术服务业务的毛利率在 2015 年偏高，主要原因为 2015 年赞融电子的自有服务比重较高。2016 年原厂服务比重增加较多，因此赞融电子 2016 年技术服务类毛利率降为 36.90%。2017 年一季度技术服务业务毛利率为 33.50%，由于技术服务收入主要在下半年确认，2017 年第一季度的毛利率参考性较差。另外，随着赞融电子对人才队伍培训的加强，未来自有服务和原厂服务的收入均会出现一定增长，因此，技术服务业务预测期的毛利率参考 2016 年的毛利率较为合理。补充独立财务顾问报告（二）同行业业务相近的公司，最近三年技术服务类的毛利率情况如下：毛利率（%）代码公司名称收入项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度三年平均 300231 银信科技 IT 基础设施服务 56.91 60.08 63.26 60.08 IT 支持与维护服 300245 天玑科技 46.42 48.28 55.35 50.02 务 002642 荣之联技术服务 68.86 72.23 66.31 69.13 平均值 57.40 60.20 61.64 59.74 数据来源：巨潮资讯从上表可以看出，业务相近上市公司技术服务类业务的毛利率最近三年每年的平均水平及三年全部的平均水平高于标的公司的同类业务的毛利率水平。所以本次评估技术服务业务预测期毛利率参考标的公司 2016 年度毛利率 36.90%，是充分考虑了标的公司经营的实际情况及行业整体情况后确定的，具有合理性。另外，赞融电子报告期内总体毛利率水平在 18.30%—20.37%波动，主要由于销售产品的非标性及业务结构变化导致。预测期总体毛利率水平在 18.52%—19.20%范围内，波动较小，其原因主要为未来系统集成和技术服务两大类业务收入增长比例稍有差异引起，预测期总体毛利率水平在报告期毛利率水平之内，具有合理性。（三）税金及附加和期间费用的预测分析预测期净利润率除了受毛利率影响之外，还受税金及附加和期间费用的影响。预测期税金及附加中的土地使用税、房产税按历史年度实际缴纳预测，土地使用税每年 0.17 万元，房产税每年 8.95 万元；城建税等其他税种以未来年度各项业务收入和成本的预测数为基础，参照各税种税率：城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%以及印花税 0.03%预测。税金及附加预测具体如下表：单位：万元补充独立财务顾问报告（二）预测项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续土地使用税 0.09 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 房产税 4.16 8.95 8.95 8.95 8.95 8.95 城建税等 155.64 209.66 232.12 253.72 271.94 271.94 印花税 34.98 47.48 52.51 57.28 61.25 61.25 税金及附加 194.86 266.26 293.75 320.11 342.31 342.31 期间费用的预测，包括销售费用、管理费用和财务费用的预测。销售费用中工资类参考社会薪酬水平增长预测，其他与收入相关的费用参考报告期费用占收入的比重结合预测期收入预测。销售费用预测具体如下表：单位：万元预测项目 2017.4-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续职工薪酬 386.81 578.53 636.38 700.02 770.02 770.02 差旅费 249.33 337.17 373.11 407.39 436.13 436.13 交通费用 129.15 174.65 193.27 211.02 225.91 225.91 汽车费用 116.55 129.82 143.66 156.85 167.92 167.92 货运邮寄费 54.72 74.00 81.89 89.41 95.72 95.72 采购物流费 82.33 111.34 123.21 134.52 144.02 144.02 其他 15.52 20.99 23.23 25.37 27.16 27.16 合计 1,034.42 1,426.51 1,574.75 1,724.58 1,866.87 1,866.87 管理费用中工资类参考社会薪酬水平增长预测，研发费参考历史水平结合高新技术企业对研发投入的要求，按收入的 3%预测，折旧根据企业现有固定资产及更新支出的固定资产每年形成的折旧进行预测，其他费用结合企业报告期的发生情况并考虑一定的通货膨胀预测。管理费用预测具体如下表：单位：万元预测项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续职工工资 280.94 452.48 497.73 547.50 602.25 602.25 补充独立财务顾问报告（二）预测项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续社保/住房 185.86 268.58 295.44 324.98 357.48 357.48 公积金福利费 101.60 129.88 142.87 157.16 172.87 172.87 电话费 61.18 75.27 77.53 79.86 82.25 82.25 办公费 260.92 325.15 334.90 344.95 355.30 355.30 办公室租金 336.04 440.30 448.30 454.47 470.26 470.26 及管理费折旧费 85.88 114.40 114.40 114.40 116.06 116.06 办公用品 65.65 82.05 84.51 87.05 89.66 89.66 业务招待费 266.59 543.08 559.37 576.15 593.44 593.44 车辆运输费 2.46 3.38 3.48 3.58 3.69 3.69 研发费 1,925.12 2,616.12 2,894.97 3,160.89 3,383.91 3,383.91 行政、人事 77.51 91.57 94.32 97.15 100.06 100.06 管理费残疾人就业 4.62 4.76 4.90 5.05 5.20 5.20 保障金差旅交通费 40.99 44.31 45.64 47.01 48.42 48.42 其他 30.11 41.71 42.96 44.25 45.58 45.58 合计 3,725.46 5,233.04 5,641.33 6,044.44 6,426.43 6,426.43 财务费用的预测分析，由于本次溢余现金已加回，所以并未预测利息收入；标的公司没有借款，所以对利息支出也未做预测。（四）企业所得税的预测分析赞融电子为高新技术企业，适用的企业所得税率为 15%；本次评估假设赞融电子在 2018 年 11 月 1 日高新技术企业认证到期后，能持续通过高新技术企业认证，并享受 15%的企业所得税优惠税率，因此预测期企业所得税按 15%进行测算。企业所得税预测具体如下表：单位：万元预测项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续企业所得税 1,113.71 1,383.60 1,566.86 1,757.12 1,919.62 1,919.62 补充独立财务顾问报告（二）通过上述毛利率、税金及附加、期间费用及企业所得税的预测分析，得到的赞融电子的净利润率具有合理性。（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，通过分析赞融电子报告期和预测期毛利率水平、同行业上市公司相关业务毛利率水平、赞融电子税金及附加、期间费用以及企业所得税的预测过程，赞融电子 2017 年及以后年度预测的净利润具备合理性。补充独立财务顾问报告（二）十三、申请材料显示，本次交易收益法评估时采用的折现率为 11.96%。请你公司结合赞融电子业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况，补充披露赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）赞融电子的业务特点赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，主营业务包括系统集成和技术服务两大类，主要为大型金融机构、工商企业、政府机关的数据中心提供存储系统集成的解决方案，并为客户存储系统提供的日常设备维护、数据迁移、故障排除、备品更换、系统升级、技术支持及咨询等一揽子服务。 1、赞融电子系统集成业务系统集成是指根据客户对存储系统的具体需求，确定和采购不同型号和配置的软、硬件产品，并将软、硬件产品集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，赞融电子以客户 IT 信息化建设为标准，提供综合性的解决方案。赞融电子通过向客户收取相关设备和相关集成服务的价款，扣除原厂设备和服务采购、人工等成本的差额获取收益。 2、赞融电子技术服务技术服务主要指赞融电子根据与客户签订的设备采购合同中的保修期服务条款以及后期续保服务合同，为客户存储系统提供日常设备维护、数据迁移、故障排除、备品更换、系统升级、技术支持及咨询等一揽子服务。技术服务可分为年度巡检服务和日常维保服务。赞融电子技术服务业务分为自有服务及原厂服务。赞融电子通过向客户收取的服务费收入，扣除原厂服务采购、备品备件、人工等成本的差额获取收益。（二）赞融电子经营情况赞融电子的客户主要为银行等金融机构，随着各银行及大型企业业务的扩补充独立财务顾问报告（二）展，新建数据中心、存储扩容等需求增加，即存储基础设施和服务器等需求逐年增加，赞融电子 2016 年系统集成和技术服务营业收入比 2015 年增加 24.59%；另外随着国产服务器的技术发展以及价格优势，客户对华为等国产服务器需求大幅增加，其中招商银行下属的招银云创在 2016 年下半年购置了 6000 多万的国产服务器及相关方案。赞融电子 2017 年上半年实现的净利润低于其预测的全年的一半，主要受季节性波动的影响较明显。赞融电子已建立了一支实力雄厚的专业队伍，近几年加大了对存储技术服务人员的培训及技能提升的力度，每年参加包括 EMC、Oracle/SUN、Veritas、 NetApp、华为、东信等多家大型供应商公司的专业技术培训的工程师人数越来越多，获得原厂技术服务认证的人员逐年增加，随着服务队伍的扩大与完善，整体服务能力将会得到强化；主要工程师已具备丰富的实践经验，熟悉各种大型主机及开放平台的应用环境，熟悉金融行业中集成服务专业知识及业务流程，可为客户提供合理有效的方案；赞融电子的工程师分布地域广，包括深圳、北京、上海、大连等多个城市，可为客户提供最快捷的服务；同时对关键用户提供了 7x24 小时的响应服务。在行业竞争中具有较大优势。赞融电子已与招商银行、平安银行、上海浦东发展银行信用卡中心等金融机构客户建立了长期稳定的合作关系。目前，已与招商银行、上海浦东发展银行信用卡中心等主要客户签订了框架协议。随着客户业务的快速发展，客户的存储集成需求日渐庞大，技术架构日趋复杂，对安全、稳定的要求也更高。因此客户对集成商的选择除了技术要求外，更看重长期合作。另外赞融电子具有承接较大系统集成项目的能力和经验，在争取新客户方面具有较大优势。（三）本次评估中折现率的确定过程在赞融电子收益法评估中，采用的是企业自由现金流，因此折现率采用了加权平均资本成本估价模型(WACC)。公式：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中：ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值补充独立财务顾问报告（二） D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本 t = 所得税率 1、计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。 CAPM 模型公式：E[Re]=Rf+β×ERP+α 其中：E[Re]=权益资本成本 Rf=长期国债期望回报率 β=贝塔系数 ERP=市场风险溢价 α=特别风险溢价在 CAPM 分析过程中，采用下列步骤：（1）长期国债期望回报率（Rf）采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.98%（数据来源： Wind 资讯）。（2）确定市场风险系数 β。首先收集了多家系统集成业务上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用月指标计算归集的风险系数 β（数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下： βU=βL/[1+(1-t)(D/E)] 其中：βU=无财务杠杆 β βL=有财务杠杆 β t=所得税率补充独立财务顾问报告（二） D=债务资本的市场价值 E=权益资本的市场价值根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式为： βL=βU×[1+(1-t)(D/E)] 其中：βU=无财务杠杆 β βL=有财务杠杆 β t=所得税率 D=债务资本的市场价值 E=权益资本的市场价值经测算，适用于委估企业的 β 为 0.96。（3）市场风险溢价（ERP）我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。我公司以美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016 年美国股票与国债算术平均收益差 6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’InvestorsService 对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.86%；则：ERP=6.24%+0.86% =7.1% （4）特别风险溢价 α 的确定，主要考虑了规模风险和个别风险的溢价：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。补充独立财务顾问报告（二）个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要业务所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖及财务风险。出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为 0.5%。综合以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为：E[Re]=Rf+β×ERP+α =12.32%。 2、运用 WACC 模型计算加权平均资本成本在 WACC 分析过程中，评估人员采用了下列步骤： 1．权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。 2．用行业的平均资本结构确认被评估企业的资本结构。 3．债务资本成本(kd)采用中国一年期贷款利率 4.35%。 4．所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%计算。根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] =11.96%。（四）行业可比交易折现率情况如下表评估情况评估序号可比交易评估取值评估价值基准折现率评估机构评估报告号方法方法（万元）日金证股份收购收益天兴评报字 2015/ 收益 1 联龙博通法、市 10.53% 59,031.01 天健兴业 (2015)第 6/30 法 100%股权场法 0965 号收益太极股份收购中水致远评 2016/ 法、资收益 2 量子伟业 12.73% 45,685.99 中水致远报字[2016] 5/31 产基础法 100%股权第 1153 号法补充独立财务顾问报告（二）评估情况评估序号可比交易评估取值评估价值基准折现率评估机构评估报告号方法方法（万元）日收益润和软件收购中通诚资 2014/ 法、资收益中通评报字 3 联创智融 11.08% 220,133.65 产评估有 12/31 产基础法 [2015]85 号 100%股权限公司法收益中水致远评长亮科技收购 2016/ 法、资收益中水致远报字[2017] 4 12.80% 17,357.00 优讯信息股权 12/31 产基础法评第 090021 法号收益中通评报字中昌数据收购 2016/ 法、资收益 5 13.16% 100,552.29 中通诚〔2017〕131 云克科技股权 12/31 产基础法号法利亚德收购西收益中天华资评安万科时代系 2016/ 法、资收益北京中天 6 11.14% 18,510.00 报字[2016] 统集成工程有 7/31 产基础法华第 1422 号限公司法收益坤元评报创业软件收购 2016/ 法、资收益 7 12.30% 129,821.52 坤元评估〔2016〕327 博泰服务 4/30 产基础法号法收益中联评报字实达集团收购 2016/ 法、资收益 8 12.46% 45,093.48 中联 [2016]第中科融通 3/31 产基础法 1099 号法收益银信评报字高鸿股份收购 2016/ 法、资收益 9 12.12% 81,520.00 银信评估 [2016]沪第高鸿鼎恒 6/30 产基础法 0745 号法收益东洲评报字云赛智联收购 2016/ 收益 10 法、市 12.00% 21,800.00 东洲评估 [2017]第信诺时代 12/31 法场法 0187 号收益东洲评报字云赛智联收购 2016/ 收益 11 法、市 11.60% 49,000.00 东洲评估 [2017]第仪电鑫森 12/31 法场法 0186 号收益银信评报字雷科防务收购 2015/ 法、资收益 12 11.76% 89,550.00 银信评估 (2015)沪第奇维科技 9/30 产基础法 1374 号法补充独立财务顾问报告（二）上表可见，可比交易的折现率范围在 10.53%—13.16%之间，以上交易案例中平均折现率 11.97%。本次评估选取的折现率 11.96%，在近期行业交易案例选取折现率的合理波动范围内，且与以上并购案例折现率均值接近。综合考虑，赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及折现率具有合理性。（五）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，结合赞融电子业务特点、实际经营情况及行业可比交易案例，赞融电子收益法评估中选取的折现率具备合理性。补充独立财务顾问报告（二）十四、备考合并报表显示，本次交易完成后，上市公司商誉账面价值 135,932,55 万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定，非同一控制下企业合并中，购买方对于合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。为测算收购赞融电子产生的商誉，在备考财务报表中，假设荣之联收购赞融电子的购买日为 2016 年 1 月 1 日，以该时点赞融电子的财务报表数据为基础测算商誉金额，过程如下：根据公司 2017 年 6 月 22 日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易收购对价为 84,000 万元。赞融电子 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值明细如下：项目账面价值（万元）公允价值（万元）流动资产 37,419.45 37,419.45 非流动资产 1,769.17 7,100.52 其中：投资性房地产 458.15 2,689.90 固定资产 1,111.52 4,211.13 长期待摊费用 58.67 58.67 递延所得税资产 140.83 140.83 资产总计 39,188.62 44,519.97 流动负债 10,780.26 10,780.26 补充独立财务顾问报告（二）非流动负债（评估增值产生的递延所 - 799.70 得税负债）负债合计 10,780.26 11,579.97 净资产（所有者权益） 28,408.35 32,940.01 商誉金额=合并成本-上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额 =84,000-32,940.01*100%=51,059.99 万元可辨认净资产公允价值根据经审计的赞融电子 2016 年 1 月 1 日的账面价值为基础，参考经评估的可辨认资产、负债的公允价值确定。经评估师确认，赞融电子的可辨认资产、负债的公允价值与账面价值不一致的是投资性房地产和固定资产中的房屋建筑物。投资性房地产、固定资产-房屋建筑物的公允价值根据评估报告确定，评估师根据评估目的及估价对象用途，市场的活跃程度，选用市场法进行评估。（二）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产的定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够可靠计量。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。补充独立财务顾问报告（二）根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。在编制备考合并财务报表时，对赞融电子存在的全部无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。报告期内赞融电子的无形资产账面价值为零。经核查，赞融电子不存在商标权、专利权、专有技术、销售网络特许经营权、合同权益等未在其财务报表中确认的无形资产。同时，赞融电子财务报表中确认的无形资产未考虑客户关系。赞融电子申报的账外无形资产为 23 项软件著作权。经过核查，各项计算机软件著作权的用途主要为备份、存储、恢复等功能，为赞融电子的系统集成或技术服务业务提供辅助功能，不能单独发挥作用，拥有的软件著作权不能够从企业中分离或者划分出来，因此未将软件著作权确认为无形资产。（三）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为,荣之联对本次交易确认形成商誉金额及依据符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定。备考合并报表的编制已经充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。补充独立财务顾问报告（二）十五、申请材料显示，截至报告书签署日，赞融电子自有产权房屋共有 7 处，其中 2 处房产为深圳市企业人才房，系政府保障性住房，无法办理房屋所有权证。请你公司补充披露上述 2 处房产目前的用途，并结合深圳市政府保障性住房相关政策，补充披露赞融电子是否为上述 2 处房产的合法权利人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：（一）赞融电子 2 处房产为深圳市企业人才房目前的用途及赞融电子是否为上述 2 处房产的合法权利人赞融电子拥有的深圳市企业人才房情况如下：房产建筑面积序号权利人合同号房屋坐落证号（平方米）深圳市福田保税区桂花路赞融电深福房企人字 1 无南福保桂花苑 1 栋 D 座 2604 87.37 子〔2009〕第 00283 号房深圳市福田保税区桂花路赞融电深福房企人字 2 无南福保桂花苑 4 栋 A 座 502 72.85 子〔2009〕第 00282 号房根据赞融电子说明并经独立财务顾问与律师核查，赞融电子上述第 1、2 项房产均用作员工宿舍。2009 年 7 月 16 日，赞融电子与深圳市福田区建设局签署《福田区企业人才住房购买合同》，购买上述两处房产。《福田区企业人才住房购买合同》明确规定，“该住房产权归企业所有，不得办理至个人名下”。赞融电子已付清两处房产的价款，取得了深圳市福田区建设局出具的《付清房款证明》。根据《2008 年度福田区企业人才住房管理办法》及《福田区企业人才住房配售管理办法》，“企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易”。（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，赞融电子取得上述房产的手续合法，用途符合深圳市政府保障性住房相关政策，赞融电子是上述两处房产的合法权利人。补充独立财务顾问报告（二）十六、申请材料显示，本次交易尚需通过商务部的经营者集中申报审查。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：（一）经营者集中申报审查的进展根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。鉴于荣之联、赞融电子上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过 4 亿元，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。荣之联已于 2017 年 7 月 17 日就本次交易涉及的经营者集中事宜通过商务部行政事务服务中心向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报文件，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000166069）。2017 年 8 月 10 日，商务部反垄断局下发《立案通知》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项作为简易案件予以立案，并在其官方网站公示了《经营者集中简易案件公示表》。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上述申报仍在审查过程中。（二）是否存在实质性障碍根据荣之联与赞融电子主要业务的基本情况，以及第三方市场咨询机构对荣之联与赞融电子在相关市场所占的市场份额的评估，本次交易符合《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》所述之简易案件标准（所有参与集中的经营者在同一相关市场所占的市场份额合计小于 15%）。根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的补充独立财务顾问报告（二）规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，商务部反垄断局按简易案件立案并在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为十日。商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。目前，荣之联已经按照《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定通过商务部行政事务服务中心向商务部反垄断局提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本次交易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，目前正在正常审查过程中。商务部将在立案之日起三十日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则荣之联与赞融电子可以实施集中。鉴于荣之联与赞融电子在相关市场所占市场份额之和小于 15%，且本次交易不会在中国计算机信息系统集成服务市场产生可预见的反竞争效果，因此，本次交易涉及的经营者集中审查不会构成本次交易的实质性法律障碍。（三）对本次交易的影响根据荣之联与本次交易的交易对方孙志民、侯卫民签署的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）以及与孙志民、侯卫民签署的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）约定，本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部的审查为《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》的生效条件之一。因此，荣之联将在本次交易获得中国证监会核准以及通过商务部的经营者集中申报审查后实施本次交易。（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，荣之联已经按规定提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本次交易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，上述申报正在审查过程中，该等事项不存在实质性法律障碍，本次交易将在获得中国证监会核补充独立财务顾问报告（二）准以及通过商务部的经营者集中申报审查后实施。补充独立财务顾问报告（二）十七、请你公司核查并补充披露上市公司及其现任董事、高级管理人员有无违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复： 2017 年 3 月 2 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对荣之联董事长王东辉及其配偶吴敏下发《监管函》（中小板监管函〔2017〕第 18 号），内容如下： “2014 年 12 月 31 日至 2017 年 2 月 16 日期间，你们合计持有北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）股权的比例累计减少 5.33%。其中，王东辉于 2015 年 6 月 1 日通过大宗交易减持 380.00 万股公司股份，占当日公司总股本的 0.95%；受 2015 年 12 月 9 日公司非公开发行股份上市影响，你们合计持股比例减少 2.05%；2017 年 2 月 16 日，王东辉通过大宗交易减持 1,829.90 万股，占当日公司总股本的 2.88%。你们合计持股变动比例达到 5%时未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定及时向本所提交书面报告、通知上市公司并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也没有停止买卖上市公司股票。你们的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.8.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.2 条的相关规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。” 2017 年 2 月 25 日，荣之联在指定媒体披露了《简式权益变动报告书》和《关于公司控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告》，对王东辉和吴敏的权益变动进行了信息披露，并对变动情况说明如下：自 2014 年 12 月 31 日披露简式权益变动书至 2017 年 2 月 23 日，信息披露义务人王东辉先生、吴敏女士累计减持股份 22,099,000 股，占公司总股本的 3.83%；王东辉先生、吴敏女士通过资产管理计划共同增持公司股份 3,396,246 股，占公司总股本的 0.53%；在此期间，由于公司出现了实施限制性股票股权激励、非公开发行股份等增减总股本的情况，导致王东辉先生、吴敏女士所持股份比例被动稀释 2.03%。综上所述，王东辉先生和吴敏女士持股比例由 35.81%降至 30.48%，累计降低 5.33%。补充独立财务顾问报告（二）除上述情形外，荣之联现任董事、高级管理人员不存在其他受到中国证监会、深圳证券交易所监管措施的情形。（四）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，根据荣之联现任董事、高级管理人员出具的承诺函及独立财务顾问与律师的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。（以下无正文）补充独立财务顾问报告（二）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）法定代表人：刘晓丹内核负责人：滕建华投行业务负责人：马骁财务顾问主办人：栾宏飞齐雪麟项目协办人：陈东韩迪华泰联合证券有限责任公司 2017 年 8 月 15 日
附件：公告原文

荣之联：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）（下载公告）

公告日期:2017-08-16

补充独立财务顾问报告（二）
 华泰联合证券有限责任公司
             关于
北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金
              之
补充独立财务顾问报告（二）
          独立财务顾问
    签署日期：二〇一七年八月
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
                     独立财务顾问声明与承诺
     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
     2017 年 7 月 27 日，荣之联收到贵会下发的 171429 号中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要
求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责
任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报
告”）。
     本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供荣之联
全体股东及有关方面参考。
     一、独立财务顾问声明
     1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
     2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣之联、交易对方和有关各
方提供。荣之联、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查
意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
                                   2-1-2-1
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
    3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
    4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣之联
的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣之联董事会发布的《北
京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机
构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
    6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    二、独立财务顾问承诺
    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
    4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                                补充独立财务顾问报告（二）
                                        释义
     在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/上市公司/荣之联     指   北京荣之联科技股份有限公司，股票代码：002642.SZ
赞融电子/标的公司        指   深圳市赞融电子技术有限公司
标的资产/拟购买资产      指   赞融电子 100%股权
发行股份及支付现金购买
                         指   孙志民、侯卫民
资产交易对方/发行对象
业绩承诺人/补偿义务人    指   孙志民、侯卫民
归母净利润               指   合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
                              业绩承诺人承诺的标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经
                              具有相关证券业务资格的审计机构审计的归属于母公司股东的净利
承诺净利润               指
                              润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于 7,000.00 万元、
                              8,000.00 万元和 9,000.00 万元。
                              标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审
实际净利润               指   计机构审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
                              后孰低为准）
                              上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子全体股东持
本次重组/本次交易        指   有的赞融电子 100%股权，同时以询价方式向不超过 10 名特定投资
                              者非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产的定价
                         指   荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日
基准日
募集配套资金的定价基准
                         指   上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
日
审计/评估基准日          指   2017 年 3 月 31 日
《发行股份及支付现金购        上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行
                         指
买资产协议》                  股份及支付现金购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》     指   上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议书》
                              《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书               指
                              集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
《审计报告》             指   兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》
                              中和评估师出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报
《评估报告》             指
                              告》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第
《重组管理办法》         指
                              109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》       指
                              公司重大资产重组（2014 年修订）》
《股票上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                              《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
《规范运作指引》         指
                              订）》
                              《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干问题的规定》       指
                              题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
                                                                   补充独立财务顾问报告（二）
商务部                    指   中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会         指   中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委         指   中国证监会并购重组审核委员会
深交所                    指   深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证
                          指   华泰联合证券有限责任公司
券
中伦律师/律师             指   北京市中伦律师事务所
兴华会计师                指   北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估                  指   中和资产评估有限公司
元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期       指   2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
                               易安信，为一家世界领先的信息存储资讯科技公司，主要业务为信
EMC                       指
                               息存储及管理产品、服务和解决方案
                               甲骨文股份有限公司（甲骨文软件系统有限公司），是全球最大的企
Oracle                    指
                               业级软件公司，是继微软后全球第二大软件公司
                               NetApp 成立于 1992 年，纳斯达克股票代码：NTAP，是向目前的数
NetApp                    指
                               据密集型企业提供统一存储解决方案的居世界前列的公司
                               赛门铁克公司成立于 1982 年 4 月，是信息安全领域全球领先的解决
Symantec                  指   方案提供商，为企业、个人用户和服务供应商提供广泛的内容和网
                               络安全软件及硬件的解决方案
                               东方通信股份有限公司，是一家集通信和金融电子网络于一体的行
东方通信                  指
                               业应用整体解决方案提供商
                               International Business Machines Corporation，国际商业机器公司，全
IBM                       指
                               球性的信息技术和业务解决方案公司。
                               联想系统集成（深圳）有限公司，从事生产经营计算机硬件系统、
联想系统集成              指
                               相关的部件和组件以及软件系统
                               华为技术有限公司，主营业务为开发、生产、销售程控交换机，传
                               输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备，
华为                      指
                               微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关
                               的设备及维修
                               中国电信集团系统集成有限责任公司，主要经营与通信、信息相关
中国电信系统集成          指   的系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨
                               询；计算机及其外部设备、电讯器材的销售
                               神州数码系统集成服务有限公司，主要从事计算机系统集成；基础
神州数码系统集成          指
                               软件服务；应用软件服务等
                               太极计算机股份有限公司，主要从事电子计算机及外部设备、集成
太极计算机                指   电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承
                               接计算机网络及应用工程；信息系统集成等
                               北京华胜天成科技股份有限公司，主要从事技术开发、技术咨询、
华胜天成                  指
                               技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成等
                               东华软件股份公司，主要从事技术开发、技术咨询、技术服务、技
东华软件                  指   术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、
                               应用软件服务、公共软件服务等
                               东软集团股份有限公司，主要从事计算机、软件、硬件、机电一体
东软集团                  指   化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术
                               咨询服务等
                               上海天玑科技股份有限公司，主要从事计算机软硬件开发、销售、
天玑科技                  指
                               维修，系统集成等
二、专业名词或术语释义
系统集成                  指   通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备
                                                                      补充独立财务顾问报告（二）
                                  （如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的
                                  系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理
磁盘阵列                   指     由多个磁盘组合而成的容量巨大的磁盘组
                           指     “Network Attached Storage”（网络附属存储）的英文缩写，是一种连
NAS
                                  接在网络上，具备资料存储功能的装置
                           指     是基于磁带的备份系统，由多个驱动器、多个槽、机械手臂组成，
磁带库
                                  并可由机械手臂自动实现磁带的拆卸和装填
服务器                     指     提供计算服务的设备，由处理器、硬盘、内存、系统总线等组成
                           指     采用精简指令集处理器，性能和价格介于 PC 服务器和大型主机之
小型机
                                  间的一种高性能 64 位计算机
                           指     “Small Computer System Interface”（小型计算机系统接口）的英文缩
SCSI 卡
                                  写，专门用于服务器和高档工作站的数据传输接口技术
                           指     “Redundant Array of Independent Disks”（磁盘阵列）的英文缩写，专
RAID 卡
                                  门用于磁盘阵列的数据传输接口技术
                           指     “Host Bus Adapter”（主机总线适配器）的英文缩写，是一个在服务
HBA 卡                            器和存储装置间提供输入/输出（I/O）处理和物理连接的电路板或集
                                  成电路适配器
光纤交换机                 指     高速的网络传输中继设备，以光纤电缆作为传输介质
以太交换机                 指     基于以太网传输数据的网络传输中继设备
ATM                        指     “Automatic Teller Machine”（银行自动取款机）的英文缩写
循环机                     指     银行自动存取一体机
                           指     在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的 IT 系统，互相之间
                                  可以进行健康状态监视和功能切换，当一处系统因意外（如火灾、
容灾
                                  地震等）停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系
                                  统功能可以继续正常工作
                           指     安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，实现电
POS
                                  子资金自动转帐的多功能终端
                           指     两地三中心灾难恢复解决方案，三中心即生产数据中心、同城灾备
两地三中心
                                  中心、异地灾备中心
                                  Windows Open System Architecture，Windows 开放式系统体系结构，
WOSA                       指
                                  是微软公司提出的一种在 Windows 操作系统下的软件架构。
                                  Hadoop 是一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础架构。用
Hadoop                     指
                                  户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。
                                  Hadoop 分布式文件系统(HDFS)，被设计成适合运行在通用硬件
HDFS                       指
                                  (commodityhardware)上的分布式文件系统。
                                  MapReduce 是一种编程模型，用于大规模数据集（大于 1TB）的并
MapReduce                  指
                                  行运算。
Hbase                      指     HBase 是一个分布式的、面向列的开源数据库。
注：（1）本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
    一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 51,400 万元，用于支
付本次交易现金对价、中介机构费用以及研发中心建设和运营。截至 2017 年 5
月底，上市公司前次募集资金 99,396.5 万元，使用 23,670.56 万元，占比
27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次
募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套
资金的必要性。2）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是
否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。3）补充披露“研
发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    答复：
    （一）募集配套资金的必要性
    1、上市公司现有货币的资金情况
    根据上市公司的未审财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金
及理财产品余额共计 82,232.37 万元。其中，货币资金余额为 34,232.37 万元，理
财产品金额为 48,000.00 万元。根据资金性质分类，上述货币资金及理财产品中
的 52,457.66 万元为募集资金账户余额，其他 29,774.71 万元为上市公司及其子公
司自有账户余额（包括部分补流资金）。
    2、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
    因上市公司前次募集资金的资金用途明确，所以上市公司及其子公司能够安
排其他用途的可动用的资金仅为自有账户余额 29,774.71 万元。根据上市公司的
财务情况及未来的运营计划，上市公司现有的资金用途主要如下：
    （1）偿还银行贷款及利息
    截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司 2017 年底前需要偿还的贷款余额为 18,000
万元，2017 年年底累积应付利息为 937.50 万元。
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
    （2）维持日常运营
    为了保证上市公司正常经营所需的流转资金，按照公司管理经验，公司至少
需要保持与 3 个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资金水平，作为货
币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，上市公司的正常经营将会产
生一定的流动性风险。根据上市公司 2016 年度的现金流量表，上市公司 2016 年
度经营性现金流出金额为 167,609.44 万元，不考虑上市公司正常业务增长带来的
经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司 3 个月的经营性现金流出金额为
41,902.36 万元，因此上市公司需要保持至少 41,902.36 万元的货币资金水平，以
保证正常生产经营之需要。
    3、前次募集资金使用情况
    （1）2014 年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况
    公司本次募集资金净额 19,039.00 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，累计获得
理财收益和利息收入 239.56 万元，实际使用募集资金 19,278.54 万元,尚未使用募
集资金 0.01 万元（含利息收入）。
    （2）2015 年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况
    公司本次募集资金净额 99,396.50 万元，截至 2017 年 6 月 30 日,累计获得理
财收益和利息收入 2,451.60 万元，实际使用募集资金 24,390.44 万元，尚未使用
募集资金 77,457.66 万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净
额的 77.93%。
    “支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服
务系统项目”将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。
    因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发
行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣
之联于 2017 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三
届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理
                                                        补充独立财务顾问报告（二）
财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意荣之联使用闲置募集资金不超过 4.9 亿元人民币（含）投资安全性高、流动性
好、期限在 12 个月以内（含）的银行保本理财产品，同意荣之联使用部分闲置
募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。
    截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司使用募集资金 2.5 亿元暂时补充流动资金。
    （3）2015 年非公开发行股票募集资金未来使用计划
    ①支持分子医疗的生物云计算项目
    本项目建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台, 开发采用
GPU 并行计算技术的生物信息一体机。项目设计支持 500 个高密度 42U 机柜，
数据存储容量达到 25PB，满足生物信息数据分析对数据处理速度以及海量数据
计算和存储的需求。截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：
                                                                      单位：万元
   投入类型       计划总投入     累计总投入       总完成百分比      未使用资金
 硬件设备投入        25,750.00        1,434.08           5.57%          24,315.92
   研发费用          12,243.00        4,821.71          39.38%           7,421.29
 房屋租赁及装修       4,842.00                -          0.00%           4,842.00
   流动资金           8,577.00        5,432.29          63.34%           3,144.71
    合   计          51,412.00       11,688.09          22.73%          39,723.91
    该项目硬件设备的主要建设目标是 500 个高密度机柜，数据存储容量将达到
25PB，主要由数据中心设备、存储设备、计算设备、配套设备构成。截至 2017
年 6 月 30 日，公司已在总部大厦建成近 100 个高密度机柜，并根据客户需求，
部分机柜已经配置了计算及存储资源。按照建设规划，2017 年第三季度，公司
将在总部大厦继续投资建设近 100 个、累计建成近 200 个机柜。剩余的 300 多个
高密度机柜拟在三一产业园内建设，预计将在 2017 年四季度投入建设。2017 年
2 月，上市公司全资子公司与北京市三一重机有限公司签署租赁合同，租用其位
于北京市昌平区回龙观镇北清路 8 号三一产业园内的厂房，租期二十年，用于建
                                                        补充独立财务顾问报告（二）
设生物云计算基础设施及配套场地，并提供云计算、大数据等 IT 服务。待该项
目建成后，上市公司将拥有一座 PUE 值小于 1.5、符合国标 A 级、国际 T3+标准
的生物云计算中心，并根据客户需求，统一进行计算和存储资源的配置和部署，
预计 2018 年底投入使用。根据测算，该部分硬件设备预计投入 25,000 万元。
    另外，生物云项目的研发费用占项目预计总投资的 24%左右。主要包括开发
云平台软件、生物信息分析软件、实验室信息管理系统（即 LIMS）等配套软件、
一体机以及测序仪等配套设备适配。截至 2017 年 6 月 30 日，生物云项目已形成
受理中的专利技术 8 项，著作权 8 项，预计 2017 年下半年及 2018 年度，该项目
的研发投入金额约为 7,000 万元，将形成上市公司自有的适配生物云平台的技术
和研发能力。
    随着生物云样板机房在总部大厦的建成，以及三一产业园生物云项目的建设
启动，公司后续将统一结算生物云项目的房租及装修支出 4,800 万元。
    该项目的铺底流动资金正在据项目进展陆续投入，截至 2017 年 6 月 30 日，
铺底流动资金已使用 5,400 万元，预计后续将继续使用 3,000 万元。
    ②基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目
    该项目立足“互联网+汽车+大数据”模式，建设基于车联网多维大数据的综合
运营服务系统，该系统包括技术平台、运营系统和用户三部分，最终实现以用户
为中心的车联网产业生态，全面服务于生态系统内的行业用户和个人用户。
    截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：
                                                                      单位：万元
   投入类型       计划总投入    累计总投入    总完成百分比        未使用资金
 OBD 终端投资       20,000.00      2,994.68         14.97%              17,005.32
   研发费用          3,550.00        827.56         23.31%               2,722.44
   运营费用         16,919.00        723.11          4.27%              16,195.89
   流动资金          3,157.00      3,157.00        100.00%                       -
    合   计         43,626.00      7,702.35         17.66%              35,923.65
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
    OBD 终端投资主要用于实现数据采集，OBD 是数据采集的载体。目前公司
已发放 OBD 终端 15 万台，多维度采集车联网数据，包括位置数据、加速度数据、
车况数据等，截至 2017 年 6 月 30 日，该项目已经累计采集车联网数据约 55 亿
公里。车联网领域的数据积累是数据分析和应用的基础，公司将对数据采集持续
投入，不仅局限于 OBD 终端，还将采用其他采集方式。预计达到计划的数据采
集规模，将持续投资约 17,000 万元。
    研发费用方面，车联网研发团队一方面不断对平台进行优化和升级，一方面
在目前积累的数据基础上，研发出用户驾驶行为评价、用户出行规律度分析、运
营性车辆识别等 10 个可成熟商用的数据模型。截至 2017 年 6 月 30 日，该项目
已形成受理中的专利技术 5 项，著作权 2 项。2017 年下半年及 2018 年度，研发
团队将继续不断完善数据平台和数据模型，预计研发投入将达到 2,700 万元。
    该项目的运营费用包括运营人员成本、用户留存费以及运营外包费，主要用
于获得用户以及确保用户留存率和使用粘性。该部分的投入进度较原计划稍慢，
主要是因为上市公司坚持审慎投资的原则，在项目前期，通过与合作伙伴共享数
据的方式由合作伙伴承担了大部分运营费用。随着车联网数据量的不断积累,针
对规模化用户的精细化运营，以及对数据的深入挖掘、建模，该项目的用户运营
成本支出将不断扩大。预计后期运营成本投入约为 16,000 万元。
    综上所述，上市公司前次募集资金项目仍按计划有序投入中，虽然投资进度
较原计划稍缓，但是整体规划及投入规模没有发生变化。
    4、可利用的融资渠道及授信额度
    除股权融资外，上市公司尚可利用的融资渠道为银行贷款及债券融资。
    （1）银行授信
    截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上市公司共获得银行授信额度
52,000 万元，尚可使用额度为 17,856.29 万元。上市公司属于轻资产公司，主要
资产以流动资产为主，截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，不考虑商
誉的情况下，上市公司的流动资产的账面价值占总资产的比例分别为 72.95%、
69.58%，而不考虑商誉的情况下，非流动资产中的固定资产加无形资产的账面价
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
值分别仅占总资产的比重为 10.22%、9.13%。在无法提供更多大额抵押资产的情
况下，上市公司想要继续扩大银行的授信额度或增加银行的贷款金额，难度较大。
    （2）债券融资
    截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司尚未进行债券融资。
    5、本次募集资金的必要性分析
    （1）上市公司可动用货币资金与日常运营所需资金的缺口较大
    按照 2017 年 6 月 30 日上市公司可动用的货币资金余额测算至 2017 年年底
的资金结余情况如下
                                                                     单位：万元
                   项目                         2017 年 6 月 30 日
可动用货币资金                                                        29,774.71
加：银行授信余额                                                      17,856.29
减：偿还银行借款及利息                                                18,937.50
正常运营所需保持的货币资金水平                                        41,902.36
资金结余                                                              -13,208.86
    根据测算，上市公司可使用的货币资金中扣除偿还银行借款及利息、对外支
付安排及保有日常经营所需货币资金后，上市公司的货币资金缺口较大，如利用
现有的债务融资渠道进行融资建设募投项目、支付对价及中介机构费用，将进一
步提升上市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，所以本次配套募集资金具
有一定的必要性。
    （2）上市公司的现金流特点无法承担较大额度的资本性支出及一次性支出
    上市公司主要从事的 IT 系统集成及相关技术服务行业，具有较为明显的回
款周期，通常在年底的回款要高于其他时点的回款，导致现金流量的不均衡性。
历史期内，荣之联各个时点的经营活动的现金流量情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                                   补充独立财务顾问报告（二）
    时间       2017-3-31    2016-12-31   2016-9-30   2016-6-30   2016-3-31    2015-12-31   2015-9-30   2015-6-30   2015-3-31
经营活动现金
               25,975.76     77,408.88   31,690.51   42,374.88   33,132.34     71,012.03   42,939.52   30,411.60   30,114.21
流入小计
经营活动现金
               43,939.15     34,197.00   35,183.28   50,140.64   48,088.52     35,388.14   47,960.29   35,709.77   52,361.19
流出小计
经营活动产生
               -17,963.39    43,211.88   -3,492.77   -7,765.76   -14,956.17    35,623.89   -5,020.78   -5,298.17   -22,246.98
现金流量净额
               从上表可以看出，上市公司的业务性质导致年底的集中回款情况较好，但是
           年底的回款只能保证日常经营活动的正常开展，从上市公司每年的第一季度、半
           年度及第三季度经营活动现金流情况即可看出，现金流净额均为较大负数。这种
           现金流的特性，也导致上市公司经营活动产生的现金流净流入无法承担较大额度
           的资本性支出或其他一次性支出，如本次配套募集资金的投资项目及本次支付重
           组的现金对价等。
               （3）建设金融大数据研发中心具有战略意义
               ①收购赞融电子是公司将业务拓展至金融领域的重要举措
               公司主营业务主要为系统集成、系统产品以及技术开发与服务等，在多年发
           展过程中，已经积累了较多电信、制造、能源、生物等行业的客户。未来，为应
           对行业中的高度竞争，公司拟在服务上述多个公司具备优势的行业基础上，进一
           步聚焦金融行业业务，拓展金融行业客户，以贯彻公司的竞争战略。
               赞融电子作为提供存储系统集成解决方案的供应商，其长期以来专注于为金
           融行业企业提供服务，拥有丰富的服务经验，并与招商银行、工商银行等大型金
           融机构保持着稳定的合作关系，金融行业客户资源丰富。
               通过本次重组，公司可以快速获得赞融电子为金融领域客户提供系统集成解
           决方案服务的能力、技术与经验，同时快速进入金融行业市场，并获得大型金融
           机构客户，为公司实现战略规划迈出坚实的第一步。
               ②金融大数据中心建设是公司未来发展金融领域业务的重要依托
               Ⅰ建设金融大数据中心是公司打造金融行业客户服务业务完整链条的基础
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
       随着大数据技术的推广，其在各个行业领域的应用已经日益普及。在金融领
域，大数据的应用也已初见端倪。金融企业运用大数据技术，可以对通过电子商
务、网络银行等渠道产生的信息进行分析、挖掘、处理，促进精准营销、高频交
易、社交情绪分析和信贷风险分析等的金融创新。正如大数据对其他行业产生了
巨大影响，大数据亦会影响金融行业，改变金融业务模式，促进金融产品和服务
的创新，提升效率。金融企业借助大数据相关技术，可以促进业务发展，而公司
进行金融大数据中心建设，可以为金融企业提供多维的大数据相关服务，是公司
打造金融企业服务业务完整链条的基础。
    Ⅱ建设金融大数据中心，是公司发力金融领域企业服务业务的必然选择
       金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势，银行、保险、证券、信托、
基金、互联网金融等企业在业务开展过程中积累了大量有价值的金融数据，这些
数据在运用大数据技术挖掘和分析之后，将产生巨大的商业价值，同时，金融领
域在资金、设备、人才、技术上都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最
新技术。
       随着大数据技术日益广泛的应用，我国金融行业有望进入大数据的快车道时
代。据贵阳大数据交易所统计，2015 年中国金融大数据应用市场规模达到 16 亿
元，预计这一数字在 2020 年将突破 1,300 亿。
    因此，结合大数据在金融领域的快速发展趋势，为满足我国金融领域企业的
大数据技术与服务需求，实现公司进军金融领域、获得金融领域客户并提供金融
大数据相关技术与服务的战略规划，建设金融大数据中心已成为公司的必然选
择。
       Ⅲ 金融大数据中心将成为公司竞争金融领域市场的核心竞争力
       金融领域基于其特性，将成为大数据发展与应用中兼具深度、广度及速度的
领域，金融领域大数据拥有广阔的发展前景。数据的繁冗通常导致处理低效，庞
大的数据群难以发挥真正的效用，公司拟建设金融大数据中心，运用自身云计算
等先进技术解决大量数据分析、循环问题，从而产出高附加值的数据资源。公司
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
通过本次重组进军金融领域后，在面对未来的大数据时代竞争中，计划通过建设
金融大数据中心，依靠自身的技术实力和数据分析能力打造具有公司特色的核心
竞争力。
    ③ 金融大数据中心的建设将巩固重组成果，使本次重组价值最大化
    本次重组完成后，公司将以此为契机，继续增加对金融大数据、金融机构系
统集成解决方案等领域的投资，借用赞融电子已经形成的客户资源、服务经验、
以及技术优势，同时结合上市公司自身经过多年发展积淀的技术水平，针对金融
行业客户开发具有较强竞争力的产品，做大做强金融领域业务。而金融大数据中
心的建设，能够达到整合本次重组获得的业务资源、客户资源的效果，并在此基
础上促进上市公司及标的公司为金融领域企业提供更多更好的多维服务，如技术
支持及产品支持，成为公司在金融领域获得竞争优势的核心竞争力。通过本次重
组，公司可以利用赞融电子在金融领域的品牌、技术优势以及客户资源，并结合
金融大数据中心的建设，实现进军金融领域，并在未来形成金融大数据核心竞争
力，在金融领域占据一定市场地位的长期战略规划。
    （二）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
    前次募集资金使用情况详见本答复“一、申请材料显示，本次交易拟募集配
套资金不超过 51,400 万元，……请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。/（一）募集配套资金的必要性/3、前次募集资金使用情况”中的内容。
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下简称“《暂行办法》”）
中的规定，《暂行办法》适用的范围为创业板上市公司在境内发行证券，荣之联
为中小板上市公司，不适用《暂行办法》。
    （三）补充披露“研发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及
补充流动资金
    1、募集资金投资项目可行性分析
    （1）金融大数据的应用前景广阔
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
    目前，国内以银行、保险、券商、信托、基金、互联网金融为主的各金融机
构在其所处领域积累了海量的金融数据，包括各类结构化、半结构化、非结构化
数据，数据量巨大，存储方式多样。但以上数据尚未得到充分利用，使得数据价
值降低。只有经过合适的预处理、模型设计、分析挖掘后，才能发现隐藏在其中
的潜在规律。金融行业可结合应用大数据分析技术，从海量的、不完全一致的、
有噪声的、模糊的、随机的数据中提取潜在有用的信息和知识，可提升金融业务
的服务效率和管理水平，从效率提升获得巨大收益。
    据贵阳大数据交易所统计，2015 年中国金融大数据应用市场规模达到 16 亿
元，预计这一数字在 2020 年将突破 1,300 亿元，金融行业有望进入大数据的快
车道时代。
    大数据技术的广泛应用，将对我国金融生态和格局产生深刻的影响，大数据
时代催生了众多新的金融服务模式，也将大大推动我国金融行业的发展，金融行
业正在拥抱大数据时代的金融创新与变革。
    （2）金融大数据行业快速发展的客观条件已经具备
    金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势：一方面，各类金融行业在业
务开展过程中积累了大量有价值数据，这些数据在运用大数据技术挖掘和分析之
后，将产生巨大的商业价值；另一方面，金融领域在资金、设备、人才、技术上
都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最新技术。
    在宏观经济结构调整和利率逐步市场化的大环境下，目前国内的金融机构主
要表现出盈利空间收窄、业务定位亟待调整、核心负债流失等问题。大数据技术
能够帮助金融机构深入挖掘既有数据，找准市场定位，明确资源配置方向，推动
业务创新。
    （3）金融大数据行业的发展符合国家相关的政策要求
    ①符合国家对金融领域的政策支持
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
    2016 年 3 月 30 日，人民银行、银监会联合对外发布了《关于加大对新消费
领域金融支持的指导意见》，其中第三条强调要优化消费信贷管理模式。鼓励银
行业金融机构在风险可控并符合监管要求的前提下，探索运用互联网等技术手段
开展远程客户授权，突出整体考核，推出尽职免责制度。根据客户的信用等级、
项目风险、综合效益和担保条件，通过贷款利率风险定价和浮动计息规则，合理
确定消费贷款利率水平。
    国务院在 2016 年印发的《推进普惠金融发展规划（2016～2020 年）》中提
到“鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术，打造互联网金融服务平
台”。截至目前国内外各金融与类金融机构、互联网金融企业纷纷开展大数据应
用的探索，冀望大数据可以带来技术上的突破，实现自动化，着手升级现有风控
模型体系，探索新型态基于场景化的消费金融市场，提升催收效率，建设互联网
深层次大面积获客能力，从而彻底提升国家金融行业的国际竞争力。
    ②符合国家对大数据产业的政策支持
    2015 年 9 月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发[2015]50 号）。
纲要指出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发
展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级
和新兴产业发展，培育新的经济增长点。形成一批满足大数据重大应用需求的产
品、系统和解决方案，建立安全可信的大数据技术体系，大数据产品和服务达到
国际先进水平，国内市场占有率显著提高。
    2016 年 1 月，科技部发布《中共科学技术部党组关于贯彻落实党的十八届
五中全会精神深入实施创新驱动发展战略的意见》（国科党组发[2016]1 号），
意见指出，要培育战略性新兴产业。落实网络强国战略、国家大数据战略和“互
联网+”行动计划，加快云计算、大数据、5G、人工智能等新一代信息技术研发
与产业培育。
    2016 年 3 月，科技部会同相关部门组织开展了《云计算和大数据重点专项
实施方案》编制工作，并在此基础上启动“云计算和大数据重点专项”2016 年度
项目。
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
    （4）赞融电子具备运营金融大数据项目的多重优势
    ①专业优势
    赞融电子是国内领先的存储系统集成解决方案提供商，长期专注于金融机构
存储系统集成和专业服务领域，基于深厚的行业经验和领先的服务意识，深入分
析并充分挖掘客户对存储产品的需求，提供与具体需求相对应的设备和服务。
    ②人才优势
    赞融电子经过多年发展，建立起一支实力雄厚的技术服务团队，技术服务人
员占员工总人数的比例超过 50%。目前赞融电子系统维护网络辐射全国多个重点
省市，为用户提供 7×24 小时的本地化服务，保证系统正常运作。依托内部完善
的培训机制，和强大的人才储备配以高效的人才培养机制，为赞融电子长期发展
奠定了坚实的基础。
    ③技术优势
    赞融电子专注于存储系统集成和专业服务领域，由早期单一代理硬件设备转
变为提供全面的存储系统解决方案，逐渐构建了适用于商业银行等金融机构工作
流程的服务体系，研究开发了多项面向金融机构的存储管理技术及软件系统，已
取得 23 项软件著作权。
    赞融电子的技术团队已开发了分布式联合存储虚拟化管理等相关系统，实现
在各数据中心之间进行信息虚拟化、访问、共享和迁移，利用“任意地点访问”
技术支持跨远距离共享、访问和移置单个数据拷贝提供分布式联合能力，扩展了
同步距离内两个位置间的访问能力，提供了无中断数据移动、异构存储管理和改
进的应用程序可用性。另外，标的公司研究了存储安全多租户管理技术，支持多
个用户共享相同的存储资源，提供安全多租户功能，能够在单一存储系统上托管
多个客户并整合多文件服务器。
    ④渠道优势
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
    目前，赞融电子以深圳为中心，在北京、上海、广州、大连、沈阳、郑州、
成都、南京、海口、武汉等全国 36 个省市设立了分公司或办事处，为用户提供
存储系统集成和技术服务。基于分布全国的服务网络，赞融电子与工商银行、中
国银行、建设银行、农业银行、交通银行、民生银行、浦发银行等 10 余家大型
商业银行保持合作关系，在银行客户中享有良好的声誉和品牌形象。
    商业银行对大数据技术的需求较大，可利用大数据技术有效控制信贷风险，
在网上银行、电子支付、ATM、信用卡等多个业务领域进行实时监控、控制反
馈、响应处置等统一全面的风险管理。依靠此前积累的客户资源，赞融电子可对
接和挖掘商业银行客户的信息和资源，为技术研究提供应用场景和实际需求，有
效降低开拓渠道风险。
    2、募集资金投资项目投资概算
    （1）项目总投资
    本项目投资总额为 24,742.30 万元，包括场地费用、设备费用、软件购置、
基础数据购买、委托开发、委托测试验证及研发人员开支等。具体投资明细及占
比如下：
 序号               类别       金额（万元）        占投资总额比例
   1       场地费用                   8,320.00                       33.63%
   2       设备费用                   2,165.00                        8.75%
   3       软件购置                     420.00                        1.70%
   4       基础数据                   1,240.00                        5.01%
   5       委托开发                   7,254.00                       29.32%
   6       测试验证                     720.00                        2.91%
   7       研发开支                   4,623.30                       18.69%
           总投资                    24,742.30                      100.00%
    （2）投资的具体情况
    本次投资的具体情况如下：
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
    ①场地费用
    本次募集配套资金拟用于赞融电子的金融大数据研发中心项目建设。基于赞
融电子目前已有相关技术基础，围绕大数据技术在金融领域的深度行业应用，开
展一系列金融大数据技术的研究工作。赞融电子金融大数据研发中心项目拟通过
在深圳市高新科技人才聚集地区购置办公场地，以及研发设备，满足研发中心基
础环境需求。赞融电子计划在深圳市购置 1,600.00 平方米的办公场地，平均单价
5.00 万元/平方米，并进行必要装修，涉及金额为 8,320.00 万元。：
    ②设备费用
    根据金融大数据研发中心项目建设需要，赞融电子需要购置服务器、机柜、
接入交换机、核心交换机、机房空调、UPS 以及办公设备等，结合上述设备的市
场价格以及本次金融大数据研发中心项目建设对上述设备的数量需求，购置设备
费用为 2,165.00 万元。
    ③软件购置费用
    为满足金融大数据研发中心项目开展一系列金融大数据技术研究工作的功
能，赞融电子拟购置相关软件，如 Hadoop 组件、MATLAB、RedHat、VMWare
等，根据相关软件的市场价格以及本次建设所需数量，本次软件购置费用预计为
420.00 万元。
    ④基础数据购置费用
    金融大数据研发中心项目的开展需要数据进行支撑，赞融电子拟购置产品行
情数据、宏观市场数据、金融机构研究报告、其他渠道数据以及词条语料库等基
础数据，根据当前市场价格，为达到金融大数据研发中心项目正常运行所需的数
据规模，公司预计基础数据购置费用为 1,240.00 万元。
    ⑤委托开发费用
    赞融电子拟委托外部机构开发数据采集、数据建模、存储调度控制软件、非
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
结构化数据处理、基础平台软件开发、数据可视化工具、项目研发流程控制、数
据安全管理、机器学习引擎等，预计委托开发费用为 7,254.00 万元。
    ⑥测试验证费用
    建设金融大数据研发中心项目，需要进行模型测试、报表测试、数据库测试
等一系列测试验证，测试验证费用预计为 720.00 万元。
    ⑦研发开支
    建设金融大数据研发中心项目，涉及一定研发开支，主要为机器学习工程师、
数据分析师、大数据算法研究员、python 开发工程师等研发专业技术人员的工资
开支，预计研发开支合计为 4,623.30 万元。
    上述项目所需资金的测算可以看出，项目资金用途不涉及到补充流动资金。
    （四）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：根据测算，上市公司的货币资金缺口较大，利
用现有的债务融资渠道进行融资建设募投项目、支付对价及支付中介机构费用将
进一步提升上市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，所以本次配套募集资
金具有一定的必要性；根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下简称
“《暂行办法》”）中的规定，《暂行办法》适用的范围为创业板上市公司在境内
发行证券，荣之联为中小板上市公司，不适用《暂行办法》；本次计划募集的项
目资金用途不涉及到补充流动资金。
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
    二、申请材料显示，孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登
记，但赵杰并未出资。2006 年 9 月，赵杰将持有的赞融电子 10％的股权无偿赠
与侯卫民。请你公司：l）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有），
补充披露被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况，股权代持关系是否已经彻底解除。2)补充披露 2006 年 9 月的股权
转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该次股权转让是否有效。3）补充
披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    （一）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有），补充披露被代持
人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股
权代持关系是否已经彻底解除
    赞融电子成立时，工商登记信息中孙志民持股 90%，赵杰持股 10%。根据
孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对赵杰的访谈确认，赞融电子
于 1997 年成立时，由于当时在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口，
因此孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞
融电子成立时的注册资本均为孙志民所出，赵杰实际仅为赞融电子员工。
    因此，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出，赵杰所持赞融电子 10%
的股权实际为代孙志民持有。当时有效的《中华人民共和国公司法》（1993 年）
并未对有限公司的股东资格作出限制性规定，仅规定有限公司应由两个以上五十
个以下股东共同出资设立。当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》规定
“公司应当由二人以上五十人以下共同出资设立，其中至少应有一人在特区有住
所。”而在赞融电子成立时，深圳市工商局对公司注册登记存在至少有一位深圳
户籍股东方可办理注册登记的操作要求。由于孙志民无深圳户籍，且登记注册有
限公司需要至少两个股东，为了满足在深圳登记注册的要求，孙志民将具有深圳
户口的赵杰也作为股东进行了登记。孙志民的出资真实，并不存在身份不合法而
不能直接持股的情况。
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
    2006 年 9 月 7 日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有
赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民。
    2006 年 9 月 7 日，广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第 107853 号
《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。《公证
书》证明双方签订《股权转让协议书》的意思表示真实；双方的签约行为符合《中
华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；《股权转让协议书》的内容符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定；《股权转让协议
书》上双方的签字属实。
    根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对赵杰和侯卫民的
访谈，孙志民、赵杰和侯卫民确认，2006 年 9 月，因赵杰从赞融电子离职，根
据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子 10%的股权（对应出资额
110 万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。
由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。
上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民
对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民和侯卫民确认，侯卫民作为赞融电子
的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的
10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子 10%的股权为侯卫
民个人所有。
    因此，2006 年 9 月，根据孙志民的要求，赵杰将所持股权无偿转让给侯卫
民，赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除。同时，上述股权转让实质为孙志
民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的股权为侯卫民个人所有。
    （二）2006 年 9 月的股权转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该
次股权转让是否有效
    如前所述，赵杰所持赞融电子 10%的股权实际为代孙志民持有，系转让股权
的名义持有人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问
题的规定（三）》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人
订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的
情形，人民法院应当认定该合同有效。第二十五条规定，名义股东将登记于其名
下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权
利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条
的规定处理。依据上述司法解释，股权代持行为应以有效为原则，且被代持的股
权的转让等处分行为，实际出资人认可的，该等处分有效，赵杰为转让股权的合
法持有人。赵杰根据实际持有人孙志民的要求将股权转让给侯卫民，同时办理了
公证及工商变更登记，根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对
赵杰和侯卫民的访谈，上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，
孙志民、赵杰和侯卫民对上述股权转让无任何异议，该次股权转让真实有效。
    （三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定
    根据孙志民和赵杰出具的说明，孙志民和侯卫民出具的承诺以及独立财务顾
问与律师对赵杰和侯卫民的访谈，孙志民和侯卫民均对赞融电子的股权具有合
法、完整的所有权，有权转让其持有的赞融电子股权，赞融电子的股权不存在信
托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。因此，赞融
电子的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （四）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除；2006
年 9 月的股权转让中，赵杰为转让股权的合法持有人，该次股权转让合法有效；
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
                                                           补充独立财务顾问报告（二）
       三、请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并
补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公
司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       答复：
       （一）交易对方之间是否存在一致行动关系
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有
该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、调
查表及交易对方出具的承诺，经逐项核查，对交易对方是否存在一致性关系的核
查情况如下：
序号                构成一致行动人的情形                         核查情况
                                                         交易对方均为自然人，不存在
1.      投资者之间有股权控制关系
                                                         此种情形
                                                         交易对方均为自然人，不存在
2.      投资者受同一主体控制
                                                         此种情形
    投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
                                                         交易对方均为自然人，不存在
3.      员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管
                                                         此种情形
    理人员
    投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策   交易对方均为自然人，不存在
4.
    产生重大影响                                     此种情形
                                                         交易对方以其持有的赞融电
    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取   子的股权认购上市公司股份，
5.
    得相关股份提供融资安排                           不存在相互间为取得上市公
                                                         司股份提供融资安排的情形
    投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关   除均持有赞融电子股权外，不
6.
    系                                               存在此种情形
    持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同   交易对方均为自然人，不存在
7.
    一上市公司股份                                   此种情形
    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资   交易对方均为自然人，不存在
8.
    者持有同一上市公司股份                           此种情形
    持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
    的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女
                                                         交易对方均为自然人，不存在
9.      及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
                                                         此种情形
    兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
    司股份
    在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前   交易对方之间不存在亲属关
10.
    项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或   系
                                                          补充独立财务顾问报告（二）
       者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
       有本公司股份
                                                        交易对方出具承诺与上市公
       上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控
11.                                                     司不存在关联关系，不存在此
       制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
                                                        种情形
12.    投资者之间具有其他关联关系                       不存在此种情形
      （二）中介机构核查意见
      经核查，独立财务顾问认为，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本次
交易对方之间不存在一致行动关系。
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
    四、申请材料显示，报告期内，赞融电子核心人员主要包括孙志民、侯卫
民等 6 人。其中，上市公司与孙志民和侯卫民约定了任职期限。请你公司补充
披露赞融电子仅与部分核心人员约定任职期限的原因，是否存在核心人员流失
的风险以及对本次交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
    答复：
    （一）核心人员承诺
    孙志民、侯卫民以外的核心人员金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰均已出具
承诺：“在赞融电子股权交割之日起三年内均在赞融电子连续专职任职，不得主
动辞任本人在赞融电子担任的职务。但因本人丧失或部分丧失民事行为能力、死
亡或宣告死亡、宣告失踪的，不视为违反任职期限承诺。”
    同时，孙志民出具承诺：“若金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰违反上述连
续专职任职承诺，本人承诺赞融电子在该核心人员离职后 60 天内聘请同等资质
和能力且经北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）认可的核心人员，
否则本人应向荣之联支付违约金 300 万元。若金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰
以及接替上述人员的继任人员在赞融电子任职期间及离职后两年内，在与荣之
联、赞融电子及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、
经营、投资与荣之联、赞融电子及其控制的企业相同或相似的业务，本人保证该
核心人员终止前述行为，否则本人应向荣之联支付违约金 300 万元。”
    （二）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，赞融电子核心人员均已出具在赞融电子连续专
职任职的承诺，上述措施有利于防范核心人员流失，保持本次交易完成后上市公
司及赞融电子核心人员的稳定性。
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
       五、申请材料显示，本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子
公司。上市公司和赞融电子需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、
业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。请你公司：1）补充
披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，
补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营
风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上
市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资
产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
       答复：
       （一）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应
    上市公司与标的公司均属于企业 IT 服务行业，在各自细分领域积累了丰富
的行业经验。通过本次交易，两家企业能够形成有效的优势互补，在业务及产品、
市场、财务、管理等多个方面存在良好的协同效应，具体如下：
       1、业务及产品协同
    上市公司主要业务是推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战
略转型，主要产品包括计算、存储和数据安全、网络和信息安全、虚拟化和绿色
机房等解决方案；标的公司主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方
案，主要产品包括各类网络存储系统和数据存储管理软件。两家公司在业务及产
品上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上市公司可以
进入标的公司客户集中的金融信息化服务领域，标的公司可以为上市公司目前在
电信、政府、制造、能源等领域内的客户提供存储服务产品和成熟的解决方案。
       2、市场协同
    标的公司的主要客户为招商银行、平安银行等银行客户，业务集中在金融存
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
储解决方案领域，而上市公司客户主要分布在电信、政府、制造、能源、生物等
领域，双方目前覆盖的客户所在领域具有较强的互补性。本次并购有利于双方在
不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影
响力，有效增加客户粘性。上市公司在长期的业务发展过程中，建立了分布于全
国主要省、自治区和直辖市的营销服务体系，包括北京总部、区域中心、地区办
事处或客户现场的三级服务体系，并在各行业内积累了大量的优质客户资源，双
方的联合有利于实现标的公司在新的地域和行业渗透，扩大业务范围。
    3、财务协同
    本次交易完成后，标的公司将被纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、
净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组完
成后将提高上市公司的可持续发展和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好
地回馈各方股东，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公
司自成立以来主要依靠自身盈利积累进行发展，本次交易完成后，标的公司可利
用上市公司平台，有效拓宽融资渠道，为其技术开发和市场拓展提供有力的保障。
    4、管理协同
    本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按照
自身日常运营标准，加强标的公司的内部控制和制度建设，规范公司治理结构，
积极履行信息披露义务，促进标的公司符合上市公司的未来发展战略和内控体系
的要求，提升其管理水平。同时，通过本次交易，上市公司拥有了金融 IT 服务
领域的高级管理人员和核心运营团队，可借鉴金融 IT 服务领域的管理经验，降
低了进入新的细分市场的管理和运营风险。
    （二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式
    1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
    根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第
                                                       补充独立财务顾问报告（二）
03020001 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业
务收入的具体构成如下表所示：
                                                                         单位：万元
                           2017 年 1-3 月                    2016 年度
       项目
                        金额            比例          金额                比例
系统集成                25,862.02            59.19%   124,380.24            53.22%
系统产品                 2,031.31             4.65%    14,665.66             6.27%
技术服务                15,792.82            36.15%    94,645.46            40.49%
车载信息终端                   3.39           0.01%          32.60           0.01%
       合计             43,689.55           100.00%   233,723.96           100.00%
    本次交易完成前，上市公司主要为能源、电信、政府、制造等传统行业的客
户提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套
解决方案和综合服务。公司主营业务包括系统集成、系统产品、技术开发与服务
以及车载信息终端四大类。
    本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司依托标
的公司金融存储系统解决方案领域的积累，实现系统集成和技术服务业务的较快
发展。从主营业务构成来看，上市公司系统集成和技术服务板块继续占据主要比
重，2016 年度收入占比分别达到 53.22%和 40.49%。
    2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
    （1）巩固传统优势领域，进军新领域
    上市公司在电信、政府、制造、能源、生物医疗优势领域的基础上，未来将
加强在生物医疗和金融领域的聚焦。在生物医疗领域，在技术储备基础上加大行
业销售力量，重点进行市场拓展；在金融领域，上市公司将深挖业务需求，协同
客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。
    （2）数据驱动业务
    上市公司将充分利用在电信大数据挖掘和分析方面优势，实现电信运营商的
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
精品网络管理；同时结合地理信息 3D 建模、视频图像处理及大数据挖掘技术为
政企、交通等行业用户提供大数据分析解决方案；在车联网方向以大数据平台为
核心，加强数据采集、数据处理和数据分析的技术研发，充分整合外部资源进行
业务开拓；在金融行业方向，通过基于数据采集、处理、分析的能力不断将海量
业务数据实现数字信息化和深度挖掘数据在业务中推动作用。
    （3）增强研发创新能力
    上市公司将围绕客户需求，加强行业解决方案和自有产品的研发能力，通过
积木式创新提升产品研发创造活力；提升公司的核心竞争优势，帮助客户整合已
有 IT 资源，实现数据中心和 IT 基础设施的集约化管理，引导客户 IT 系统向私
有云和混合云演化；融合交叉学科的先进技术，升级生物分析解读平台系统，深
度挖掘金融客户业务需求，在各领域不同层面的产品、解决方案和服务上帮助客
户实现核心业务数字化和信息资源应用创新。
    （4）拓展海外市场
    上市公司将结合国家一带一路政策，逐步向海外辐射车联网业务；完善生物
云平台的基础建设，提高平台计算和存储能力，将生物云解决方案同步拓展至海
外市场。
    3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
    本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，从多个方
面协调、统筹管理，以实现标的公司整体平衡、有序、稳健的发展。
    在经营层面，上市公司将保持标的公司资产相对独立、保持原核心人员稳定，
使其在业务拓展和运营管理方面保持充分的自主性和灵活性。同时，上市公司将
基于既定的未来发展战略，在资金、客户渠道、人才等方面，为标的公司提供充
分的支持。
    在管理层面，上市公司将协助完善标的公司各项管理流程、统一内控制度，
使标的公司在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
    在监督层面，上市公司将对标的公司的财务及经营规范性进行监督管理，以
确保标的公司按照上市公司内控制度进行规范和完善。
    （三）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营
风险，如是，有无具体应对措施
    根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司与
标的公司同属于“I-65-软件和信息技术服务业”。上市公司作为企业 IT 服务行业
中具有代表性的公司之一，在电信、政府、制造等下游行业具备优势。标的公司
是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，在多年的经营过程中，沉
淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了大量银行客户，在业内享有较高的品牌
知名度。
    本次交易是上市公司实现主营业务外延式增长的重要举措，是为将产业链布
局延伸到金融行业，挖掘金融行业需求，丰富客户资源的同行业产业并购，不会
导致上市公司既有战略和主营业务构成发生重大变化，不涉及上市公司主营业务
的多元化。
    本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定
切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证主要核心管理团队稳定，将标的
公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的
管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自
身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，
并在此基础上充分发挥双方在业务、市场、财务、管理等多方面的协同效应，提
高上市公司的可持续发展和抗风险能力，进而提升上市公司价值，实现股东价值
最大化。
    （四）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施
    1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
       （1）业务整合
       上市公司和标的公司同为企业 IT 解决方案提供商，可在业务上进行有效整
合，提升整体业务实力。上市公司将保持标的公司的业务的独立运营，充分发挥
原有管理团队在金融存储解决方案领域的成熟经验，保证交易完成后标的公司业
务的稳定发展。同时，为了更好地落实业务发展战略及目标，挖掘不同业务板块
的协同效应，上市公司与标的公司将在销售渠道、资金、技术、人才等方面形成
整合，拓宽市公司在金融行业的覆盖范围，提升上市公司的市场竞争力。标的公
司可依托上市公司平台，共享客户资源，将存储解决方案推向多种类型的下游客
户。
       （2）资产整合
       本次交易完成后，标的公司将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并
在重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项上履行上市公司关于子公
司的资产管理制度。上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理
制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理提出优化建议，并根据
需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
       （3）财务整合
       本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其财务系统和财务
管理制将被纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将合理统筹资金使用和外部
融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。标的公司基本财务核算原则将参
照上市公司的要求，且标的公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。同时，标的公司的财务
总监由上市公司指定，财务总监全面负责标的公司财务部的具体工作，并向上市
公司财务部直接汇报，接受垂直管理。
       （4）人员整合
       本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
置问题，标的公司将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
    出于上市公司规范运作的要求，标的公司将设立由三名董事组成的董事会，
其中由上市公司提名两名董事，本次交易两名交易对方提名一名董事。标的公司
总经理由交易对方指定，财务总监则由上市公司指定。为保证标的公司日常业务
的稳定性和竞争优势的持续性，上市公司将保留标的公司核心团队，并在业务层
面给予充分的自主性和灵活性。同时，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人
才，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
    （5）机构整合
    本次交易完成后，标的公司的 IT 系统、资质管理、人力资源、财务管理将
被纳入上市公司平台。上市公司将协助标的公司建立符合上市公司规范和业务发
展要求的内部管理体系，标的公司作为上市公司的全资子公司，将严格遵守上市
公司内部控制制度及子公司管理相关制度。
    2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
    本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司和赞融
电子将在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融
合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发
挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
仍存在一定的不确定性。
    为了防范上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
    （1）制定清晰明确的战略规划和发展目标
    上市公司将为标的公司制定清晰明确的战略规划和发展目标，确定标的公司
在集团业务中定位，充分发挥标的公司的业务优势，推进上市公司企业 IT 服务
产业外延式增长的整体战略方针。上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势、
资金优势、以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展。
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
    （2）建立有效的公司治理机制
    本次交易完成后，上市公司将指定董事和财务总监进入标的公司。上市公司
将建立有效的风险控制机制，对标的公司的业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面实施有效的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策
和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
    （3）保证管理团队稳定，完善人才激励机制
    为降低人员整合风险，上市公司将保留标的公司核心团队。公司核心人员孙
志民和侯卫民作出业绩承诺、股份锁定的承诺、任职期限和不竞争的承诺，有利
于深度绑定利益并保持核心人员的稳定性。此外，上市公司将完善人才激励机制，
加强个人专业技能的培训，提高团队凝聚力，防止优秀人才的流失。
    （4）建立良好有效的管理沟通机制
    通过有效的沟通机制，促进管理层和员工、不同业务线员工之间的认知与交
流，降低因行业信息不对称导致的整合风险，进一步加强细分业务之间的联动性，
最终形成共同的价值观和公司文化。
    （五）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重
组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
    上市公司控股股东和实际控制人为王东辉、吴敏夫妇。本次交易前，王东辉
和吴敏直接和间接合计持有上市公司股份 193,767,148 股，占总股本的 30.48%。
王东辉先生现任上市公司董事长，在信息技术领域拥有超过 20 年的行业经验，
具有深刻的产业认知和前瞻性眼光，在企业管理、战略规划、人才团队培养等方
面具备较好的综合能力。
    上市公司管理团队的简历如下：
序号    姓名       职务                        简历
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
                            男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                            硕士研究生学历，清华大学五道口金融 EMBA。1987
                            年毕业于成都电讯工程学院(现为电子科技大学)计
                            算机工程专业并获学士学位，1987 年至 1990 年在电
1   王东辉      董事长      子工业部第六研究所攻读硕士研究生。1990 年至
                            1994 年任电子工业部第六研究所工程师，1995 年至
                            2000 年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术
                            官。2001 年作为创始股东设立北京荣之联科技有限
                            公司，现任公司董事长。
                            女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                            硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA。1989 年至
                            1996 年任中华人民共和国国内贸易部技术开发中心
2   张彤     董事、总经理   工程师，1996 年至 2005 年历任神州数码(中国)有限
                            公司 Sun 产品事业部销售经理，总经理和企业系统
                            事业本部副总经理。2005 年加入本公司，现任公司
                            董事，总经理。
                            男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                            中国矿业大学工商管理硕士，中欧国际商学院
                            EMBA。1998 年至 2003 年历任东软软件股份有限公
             董事、副总经
3   方勇                    司采购经理，北京营销中心产品部经理，2003 年至
                   理
                            2010 年历任现代设备(中国)有限公司产品总监，企
                            业产品事业部总经理。2010 年加入本公司，现任公
                            司董事，副总经理。
                            男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                            硕士研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。1996
                            年至 2003 年历任北京华胜天成科技股份有限公司销
             董事、副总经
4   鞠海涛                  售经理，电信事业部经理，渠道及分销事业部总经
             理、财务总监
                            理，2003 年至 2007 年任北京昊天董事长，总经理。
                            2007 年加入本公司，现任公司董事，副总经理兼财
                            务总监。
                            男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                            本科学历。1996 年 8 月至 1997 年 8 月就职于邮电部
                            西安微波设备厂，任工程师职务。1997 年 5 月至 2000
                            年 3 月就职于中国通信建设第二工程局，任部门经
             董事、副总经   理，负责移动通信业务。2000 年 4 月至 2002 年 12
5   霍向琦                  月，就职于亿阳信通股份有限公司，任经理，负责
                   理
                            网络规划与优化业务。2003 年 1 月至 2003 年 12 月
                            就职于美国 LCC 在华合资专业优化服务公司，任技
                            术总监。2004 年 1 月至 2005 年 12 月就职于上海创
                            远通信技术有限公司北京分公司，任总经理。2006
                            年 1 月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司，
                                                       补充独立财务顾问报告（二）
                            任执行董事兼总经理，现任公司董事，副总经理。
                            男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                            复旦大学 EMBA。1992 年至 1996 年 3 月担任广东
                            穗燕房地产开发有限公司副总经理，1996 年 3 月至
                            2003 年 2 月担任广东汇俊投资有限公司总经理。
             董事、副总经   2003 年 2 月至 2008 年 3 月担任广东车灵保投资有限
6   张春辉
                   理       公司董事长。2007 年 5 月至 2014 年 3 月担任北京车
                            网互联科技股份有限公司董事，总经理。2014 年 3
                            月至今担任北京车网互联科技有限公司董事长，总
                            经理。2011 年 10 月至今担任上海翊辉投资管理有限
                            公司监事，现任公司董事，副总经理。
                            男，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，
                            本科学历。1987 年至 1991 年任东北大学计算机技术
                            与应用研究所工程师，1992 年至 2002 年历任东软软
                            件股份有限公司市场部部长，北京办事处主任，技
7   朱斌       副总经理
                            术支撑部部长，北京营销公司总经理，高级副总裁
                            兼销售总监等职务，2003 年至 2010 年任现代设备(中
                            国)有限公司首席运营官。2010 年加入本公司，现任
                            公司副总经理。
                            男，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，
                            硕士研究生学历，高级工程师(教授级)职称。1988
                            年至 1991 年历任电子部六所工程师，软件部副主任。
                            1991 年至 1993 年历任香港日达电脑(中国)有限公司
8   吴烜       副总经理     工程师，项目经理。1993 年至 2009 年历任美国思群
                            电脑(中国)有限公司售前经理，销售经理，上海代表
                            处副总，客户服务中心总经理，中国区首席代表兼
                            总经理。2011 年 3 月加入本公司，现任公司副总经
                            理。
                            男，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，
                            硕士研究生，高级工程师。1990 年 8 月就职于联想
                            集团，先后在评测中心，联想子公司等多部门任职。
                            2000 年任联想系统集成公司第四事业部总经理。
                            2001 至 2002 年，任神州数码(中国)有限公司系统集
9   罗力承     副总经理     成本部副总经理兼第二事业部总经理。2003 年至
                            2004 年任神州数码(中国)有限公司助理总裁兼系统
                            集成本部总经理。2004 年至 2005 年任神州数码(中
                            国)有限公司 IT 服务集团副总裁。2006 年至 2013 年
                            1 月任北京联信永益科技有限公司副总裁，副总经
                            理，兼任北京联信永益信息技术公司高级副总裁，
                            长沙创新艾特数字集成有限公司董事长。2013 年 3
                                                             补充独立财务顾问报告（二）
                             月加入本公司，现任公司副总经理。
                             男，中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权，
                             硕士研究生学历。毕业于北京邮电大学工商管理专
                             业。2000 年至 2004 年任金蝶软件集团高级项目经
10   丁洪震     副总经理
                             理 ， 2005 年 至 2010 年 任 环 亚 时 代 公 司
                             (MDCL-Frontline)高级咨询顾问，2011 年加入荣之
                             联，现任公司副总经理。
                             男，中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权，
                             本科学历。1994 年至 1998 年就读于天津纺织工学院
                             计算机专业。毕业后先后就职于福建新大陆电脑股
11   彭俊林     副总经理     份有限公司，环亚时代公司(MDCL-Frontline)，软通
                             动力信息技术(集团)有限公司，历任项目经理，高级
                             技术经理，实施总监，高级总监等职务。2011 年加
                             入荣之联，现任公司副总经理。
                             女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                             中国注册会计师。2002 年毕业于中央财经大学会计
              副总经理，董
12   史卫华                  系，管理学学士。2007 年加入本公司，历任业务发
                事会秘书
                             展部项目经理，证券投资部经理，证券事务代表，
                             现任公司副总裁，董事会秘书。
                             男，中国国籍，1969 年出生，无境外永久居留权，
                             硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，大学本科毕
                             业于浙江大学应用数学系。1998 年至 2000 年历任北
                             大方正电子有限公司广州分公司信息产品部销售经
13   赵传胜     副总经理
                             理，首席代表，2000 年至 2005 年历任佳杰科技有限
                             公司 Sun 事业部销售经理，区域经理，副总经理，
                             2005 年至 2007 年任广州荣联总经理。2007 年加入
                             本公司，现任副总经理
                             男，1966 年出生，加拿大国国籍，研究生学历，毕
                             业于美国 LAMAR 大学计算机科学系，获计算机科
                             学硕士学位。曾获得 2009 年《互联网周刊》颁发的
                             “ 改 革 开 放 三 十 年 最 具 行 业 贡 献 奖 ” ， 2009 年
                             《CIOINSIGHT》颁发的“2009 年度 CIO”，2010 年
14   吴欢       副总经理     《ITValue》颁发的“2010 年度最具价值 CIO”，2013
                             年《IT 经理世界》颁发的“2012 年度中国优秀 CIO”
                             等奖项。2002 年 5 月至 2015 年 7 月任北京迪信通商
                             贸股份有限公司高级副总裁兼 CIO。2015 年 7 月加
                             入北京荣之联科技股份有限公司，任副总经理兼
                             CIO。
                                                         补充独立财务顾问报告（二）
                               男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                               本科学历。2002 年至 2009 年任普华永道中天会计师
                               事务所审计部审计师，经理，2009 年至 2010 年任天
 15       程尧     副总经理
                               津津乐园饼业有限公司财务部部长，2011 年加入北
                               京车网互联科技有限公司，现任北京车网互联科技
                               有限公司财务总监，副总经理。
                               男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
                               本科学历。1998 年至 2003 年历任北京清华得实网络
                               安全技术有限公司销售经理，产品经理，2003-2006
                               年历任上海创远科技有限公司北京分公司技术经
 16       韩炎     副总经理
                               理，副总经理，2006 年加入北京泰合佳通信息技术
                               有限公司，历任技术经理，产品总监，市场总监，
                               广东分公司总经理等，现任北京泰合佳通信息技术
                               有限公司副总经理。
      公司管理团队既包括在信息技术领域深耕多年的专家，也包括市场开拓、企
业财务管理、资本市场运作等方面的专业人才，在公司治理和整理管理方面具备
丰富经验。
      综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上市公司在
本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。
      （六）中介机构核查意见
      经核查，独立财务顾问认为，标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效
应；交易完成后，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险；结合上市公司
实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控的
相关措施具有可实现性。
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
    六、申请材料显示，报告期赞融电子前五大客户较为稳定，但存在集中率
较高且部分客户收入占比较大的情况，2015 年、2016 年、2017 年 1 至 3 月，前
五大客户收入占比为 62.62%、73.29%、83.91%，第一大客户招商银行及其关
联方收入占比为 35.87％、50.25％、38.66％。请你公司进一步补充披露赞融电
子大客户依赖风险，并结合与招商银行等大客户的业务合作模式、历史合作及
合同续约情况，补充披露赞融电子的业务稳定性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
    答复：
    （一）赞融电子大客户依赖风险
    报告期内，赞融电子向前五大客户的销售金额分别为 37,343.37 万元、
54,455.31 万元以及 11,586.37 万元，占营业收入的比例分别为 62.62%、73.29%
以及 83.91%，赞融电子客户集中度较高，对招商银行等大客户存在一定依赖性，
虽然在多年的合作过程中，赞融电子凭借专业的服务、丰富的经验为主要客户提
供一体化的产品及后续系列服务，形成了良好的合作伙伴关系，但若未来赞融电
子主要客户停止从赞融电子采购产品与服务，将对赞融电子的经营与盈利产生一
定不利影响，赞融电子存在对主要客户具有一定依赖性的风险。
    （二）赞融电子的业务稳定性
    1、赞融电子与招商银行等大客户的业务合作模式
    赞融电子成立近 20 年来，致力于为国内金融行业企业提供存储系统集成解
决方案。在业务发展过程中，同招商银行、平安银行、上海浦东发展银行股份有
限公司等大型金融行业客户形成了稳定的合作关系。赞融电子与上述招商银行等
大客户的业务合作模式为，赞融电子市场部销售人员定期拜访客户，了解客户需
求，与赞融电子工程部共同分析判断客户需求，结合实际工程经验，向客户提交
解决方案，通过参加客户组织的招投标程序，在获得中标确认后与客户签订合同。
    2、赞融电子与招商银行等大客户的历史合作情况
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
    报告期内，赞融电子凭借先进的技术、丰富的经验以及专业化的服务，与招
商银行等大客户形成了稳定、紧密的合作关系。2015 年度、2016 年度以及 2017
年 1-3 月，赞融电子的前五大客户变化较小。赞融电子为客户提供存储系统集成
解决方案，并提供后续的维保服务，一定程度上提升了客户粘性。
    同时，赞融电子在与招商银行等大客户的历史合作中，能够保持良好的合作
关系，根据访谈，赞融电子与其客户均表示在双方的历史合作中不曾出现过有关
服务质量、款项支付和合同履行方面的重大纠纷及其他法律纠纷，双方历史合作
情况较好。
    3、赞融电子与招商银行等大客户的合同续约情况
    赞融电子与客户签订合同的模式主要为针对客户的单个特定项目签订单独
的合同，一般不存在项目合同到期续签或自动延期的情形。
    最近一期，赞融电子的前五大客户分别为招商银行股份有限公司及其关联
方、上海浦东发展银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、上海银行股份有
限公司与中国工商银行股份有限公司。截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子与上述
招商银行等大客户的尚未到期合同数量为 263 个，涉及合同金额为 41,951.82 万
元，合同主要内容包括存储设备销售、服务器销售、存储维保服务等。自 2017
年 4 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日，赞融电子与上述招商银行等大客户新开始的
合同数量有 104 个，涉及合同金额为 31,812.55 万元，合同主要内容包括存储及
存储虚拟化设备、服务器销售合同及服务等。
    综上，赞融电子与招商银行等大客户在历史合作中保持了较好的合作关系，
同时合同续约情况较好。同时，在赞融电子为客户提供系统化的产品和服务的基
础上，客户更换供应商的转换成本也更高，周期也将较长。赞融电子通过与客户
的长期合作，持续提供符合客户需求的产品与服务，已与主要客户建立起互信共
赢的良好合作关系，成为客户稳定的存储系统集成解决方案提供商。同时客户亦
不会轻易更换供应商，以免给自身业务带来不利影响。因此，赞融电子在目前的
运营模式下，以及与主要客户的良好合作关系情况下，业务具备稳定性。
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，上市公司已于报告书中进一步补充披露了赞融
电子对主要客户具有一定依赖性的风险；结合与招商银行等大客户的业务合作模
式、历史合作及合同续约情况，赞融电子业务具有稳定性。
                                                              补充独立财务顾问报告（二）
    七、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 l-3 月，赞融电子实现收入
59,535.01 万元、74,173.51 万元、13,774.17 万元。请你公司补充披露：1)2014
年、2015 年、2016 年赞融电子的在手订单、新增订单情况，并结合工程周期、
收入确认条件，进一步说明赞融电子报告期收入与订单是否相匹配，收入确认
是否谨慎。2）赞融电子 2016 年收入增长的原因和合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
    答复：
    （一）2014 年、2015 年、2016 年赞融电子的在手订单、新增订单情况，并
结合工程周期、收入确认条件，进一步说明赞融电子报告期收入与订单是否相
匹配，收入确认是否谨慎
    2014 年、2015 年、2016 年赞融电子的在手订单、新增订单、确认收入情况：
                                                                            单位：万元
                                          2014 年确 2015 年确 2016 年确 2017 年 1-3
 年度        订单情况        订单金额
                                           认收入    认收入    认收入 月确认收入
    上年末未执行完订单     8,543.23     7,111.86    166.19      62.30         56.29
2014 年 本年新增订单          87,230.29   66,108.53    7,082.60    855.72         47.33
    在手订单合计          95,773.52   73,220.39    7,248.79    918.02        103.62
    上年末未执行完订单    10,105.67            -   7,248.79    918.02        103.62
2015 年 本年新增订单          78,380.35            - 52,286.22 12,266.01         220.47
    在手订单合计          88,486.01            - 59,535.01 13,184.02         324.09
    上年末未执行完订单    18,830.06            -          - 13,184.02        324.09
2016 年 本年新增订单          81,586.36            -          - 60,989.49      6,914.21
    在手订单合计         100,416.42            -          - 74,173.51      7,238.30
    由上表可以看出，赞融电子 2014 年、2015 年、2016 年每年新增订单占在手
订单的比例分别为 91.08%、88.58%、81.25%，各年新增订单于当年完成的比例
分别为 75.79%、66.71%、74.75%，各年在手订单于当年完成的比例分别 76.45%、
67.28%、73.87%，大部分订单的执行周期为一年以内。经对赞融电子相关人员
访谈，对于系统集成业务，项目周期大部分为一年以内，对于技术服务业务，根
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
据合同约定期间提供服务。
    赞融电子的业务可分为系统集成和专业维保服务两大类。对于系统集成收
入，在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，
确认系统集成收入的实现。对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得
客户签署的服务确认报告时确认收入；对于需要在一定期限内提供的技术服务，
根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入。
    对于系统集成收入，独立财务顾问和会计师获取销售合同、验收单等，检查
收入确认时点的准确性。对于技术服务收入，独立财务顾问和会计师根据合同约
定期间，并且获取相关服务验收报告，检查测算收入确认的准确性。经过检查在
手订单的合同签订时间与收入确认时点，系统集成收入的确认时间大部分为合同
签订日起一年以内，技术服务收入的确认时间根据合同约定服务期间确定。经过
核查，赞融电子报告期收入确认金额与订单是匹配的，收入确认符合标的公司的
会计政策，收入确认是谨慎的。
    （二）赞融电子 2016 年收入增长的原因和合理性
    2016 年赞融电子主营业务收入 74,173.51 万元，较 2015 年增长 24.59%。2016
年收入增长的主要原因如下：
    1、金融信息化推动银行 IT 基础设施需求
    随着信息技术的快速发展，信息化成为银行业的重要发展趋势，银行业正在
积极进行信息化改造，信息技术更新迭代的速度明显加快，信息技术和银行业务
的结合越来越紧密，为银行业务创新提供了支持。目前，银行业已经成为我国信
息化建设水平最高的行业之一。随着信息技术在银行业的不断深入应用，我国银
行业 IT 投资规模将在较长时间内维持稳定的增长态势。
    根据国际数据公司（IDC）发布的统计数据显示，2015 年我国银行业 IT 投
资规模突破 800 亿人民币，达到 831.1 亿元，较 2014 年增长 11.92%。根据 IDC
数据预测，2020 年我国银行业 IT 投资规模将达到 1,351.30 亿元，预计 2016 年
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
至 2020 年的年均复合增长率约为 10.21%。
    赞融电子主要面向大型商业银行提供存储系统集成解决方案，得益于所处行
业规模的整体增长和商业银行大型数据中心的建设热潮，2016 年赞融电子存储
系统集成和技术服务均保持稳定增长。
    2、赞融电子的业务扩展
     2016 年，随着经营规模的不断扩大，商业银行及金融机构对大数据、云计
算等新式业务的需求激增，相应的对相关的硬件、软件及服务的需求也大幅增长。
赞融电子及时把握行业发展动态，迅速开展云平台、咨询等系统集成类的新式业
务，满足客户需求的同时，也增加了赞融电子的收入规模。2016 年，赞融电子
与大数据、云计算相关的系统集成类收入达到 6,000 万元。
    综上所述，赞融电子所处行业整体增长及标的公司在 IT 基础设施细分领域
的业务拓展使得 2016 年标的公司收入呈现较快增长。
    （三）中介机构核查意见
   独立财务顾问获取了销售合同、验收单，检查收入确认时点及确认金额的准
确性。结合合同签订时间、项目周期，对收入确认时间进行合理性分析。经核查，
赞融电子报告期收入确认金额与订单是匹配的，收入确认时间与项目周期是匹配
的，收入确认符合公司的会计政策，收入确认是谨慎的。赞融电子所处行业整体
增长及公司在 IT 基础设施细分领域的业务拓展使得 2016 年标的公司收入呈现较
快增长。
                                                       补充独立财务顾问报告（二）
       八、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，赞融电子营业成本
为 47,487,17 万元、60,702.24 万元、11,204.25 万元。请你公司按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年
修订）》第三十二条的相关规定，进一步补充披露赞融电子主营业务成本的构
成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
       答复：
     （一）赞融电子主营业务成本构成情况
     赞融电子主营业务可分为系统集成和专业维保服务两大类。系统集成业务的
成本构成主要为外购硬件及软件，专业维保服务的成本构成主要为外购原厂服
务、人工成本。报告期内主营业务成本的构成情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
           主营业务成本构成        2017 年 1-3 月    2016 年度        2015 年度
系统集成成本：
外购硬件、软件                            9,825.82      48,085.71         38,666.78
系统集成成本合计                          9,825.82      48,085.71         38,666.78
技术服务成本：
外购原厂服务                              1,114.37      12,028.87          8,274.49
人工成本                                   258.96          567.21            525.46
技术服务成本合计                          1,373.33      12,596.08          8,799.95
           主营业务成本合计              11,199.14      60,681.80         47,466.72
       （二）中介机构核查意见
    独立财务顾问获取了赞融电子的营业成本明细账，获取了相关采购合同、发
票，根据营业收入的确认情况，检查了对应成本的配比结转情况。经核查，独立
财务顾问认为，赞融电子主营业务成本的构成明细准确反映了赞融电子的实际情
况。
                                                       补充独立财务顾问报告（二）
    九、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 l-3 月，赞融电子系统集成
毛利率为 8.07％、11.3％、16.08%，技术服务毛利率为 49.64％、36.9％、
33.5％。请你公司补充披露：1）赞融电子系统集成业务毛利率上升的原因，并
结合截至目前经营实际，说明 2017 年以来的毛利率是否可持续。2）赞融电子技
术服务毛利率下滑的原因，并进一步说明是否存在继续下滑的风险。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答复：
    （一）赞融电子系统集成业务毛利率上升的原因，并结合截至目前经营实
际，说明 2017 年以来的毛利率是否可持续。
    2015 年、2016 年、2017 年 l-3 月，赞融电子系统集成毛利率为 8.07％、11.3％、
16.08%。2017 年 1-6 月，根据未审报表显示，赞融电子实现系统集成收入 24,936.96
万元，结转系统集成成本 21,063.16 万元，毛利率为 15.53%。
    报告期内，赞融电子系统集成业务毛利率水平整体呈现在一定范围内有所波
动的趋势。赞融电子的系统集成业务，主要为客户提供满足客户特定要求与特定
条件下的定制化产品与服务，不同的客户所购买的硬件产品在品牌或者产品型号
上差异较大，因此与不同客户签署的合同所涉及的成本与销售价格有着明显差
异。因此，鉴于赞融电子提供非标准化的产品与服务，其各个非标合约毛利率不
尽相同，导致赞融电子系统集成业务的毛利率水平整体来看呈现在一定范围内波
动的趋势。
    2017 年 1-3 月，赞融电子系统集成业务毛利率提高的原因主要为随着业务的
发展，赞融电子采购规模逐渐增加，其对供应商的议价能力有所提升，同时，赞
融电子丰富了产品线内容，为客户增加提供了配套增值服务，在售前及售后对客
户支持服务的参与程度不断提高，赞融电子对客户的议价能力亦有所提升。随着
赞融电子在采购与销售两端议价能力的增强，2017 年及以后的毛利率将可持续。
    （二）赞融电子技术服务毛利率下滑的原因，并进一步说明是否存在继续
下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
                                                           补充独立财务顾问报告（二）
       2015 年、2016 年、2017 年 l-3 月，赞融电子技术服务毛利率为 49.64％、36.9％、
33.5％。2017 年 1-6 月，赞融电子未审的技术服务收入为 4,730.14 万元，技术服
务成本 3,057.85 万元，毛利率为 35.35%。
       报告期内，赞融电子技术服务毛利率有所下降，主要原因为赞融电子技术服
务分为自有服务和原厂服务两种模式，自有服务毛利率水平较高，而原厂服务毛
利率水平较低，自有服务和原厂服务的毛利率变化不大。自有服务及原厂服变动
的具体情况如下：
时间              项目            占技术服务类收入比重   收入金额（万元）
                  自有服务                      30.39%                       5,311.67
  2015 年度       原厂服务                      69.61%                      12,164.06
                  合计                         100.00%                      17,475.73
                  自有服务                      23.98%                       4,786.28
  2016 年度       原厂服务                      76.02%                      15,176.29
                  合计                         100.00%                      19,962.57
                  自有服务                      15.29%                        315.69
2017 年 1-3 月    外购原厂服务                  84.71%                       1,749.61
                  合计                           100%                        2,065.30
       从上表可以看出，报告期内，随着赞融电子营业收入规模的增长，为客户提
供原厂服务占比逐渐升高，拉低了技术服务业务的整体毛利率水平。2017 年 1-6
月，根据未审财务报表，赞融电子技术服务毛利率 35.35%，与 2016 年技术服务
的毛利率相比，没有出现明显下降。
       （三）中介机构核查意见
       独立财务顾问获取了销售收入、销售成本明细账，获取了销售合同、验收单，
根据营业收入的确认情况，检查了对应成本的配比结转情况，核实毛利率的准确
性。独立财务顾问对赞融电子相关人员进行访谈，了解赞融电子的主营业务情况，
以及毛利率的变动原因。经核查，独立财务顾问认为，赞融电子是国内领先的金
融行业存储系统集成解决方案提供商，经过多年的积累，赞融电子具备成熟的技
术水平，具备了成熟的技术服务体系和高效的运营能力，客户的稳定性强。同时，
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
赞融电子具有一定的议价能力，系统集成毛利率将保持较好的趋势，技术服务毛
利率不存在继续下滑的风险。
                                                                           补充独立财务顾问报告（二）
         十、申请材料显示，收益法评估时预测赞融电子 2017 年 4-12 月实现收入
   64,485 万元，净利润 6,321 万元。请你公司结合赞融电子经营实际，补充披露预
   测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
         答复：
         （一）赞融电子预测收入的可实现性分析
         赞融电子 2017 年 1-3 月实现、2017 年 1-6 月实现（未经审计）、按预测收入
   2017 年 7-12 月尚需实现的收入对比表如下：
                                                                                           单位：万元
                                                                       2017 年已经实     2017 年 7-12
                      2017 年 1-3     2017 年 1-6      2017 全年预
     产品类别                                                          现收入占预计      尚需实现收
                      月实现收入      月实现收入       计实现收入
                                                                         收入比例             入
     系统集成            11,708.88      24,936.96         56,299.88          44.29%          31,362.92
     技术服务             2,065.30         4,730.14       21,959.30          21.54%          17,229.16
   其他业务收入              34.73           69.46             34.73        200.00%                -34.73
         合计            13,808.91      29,736.56         78,293.90          37.98%          48,557.34
   注：以上 2017 年 1-6 月数据未经审计。
         由上述收入对比表可知，2017 年 1-6 月已实现的系统集成和技术服务收入，
   均低于预计 2017 年全年可实现的相应收入的一半。主要原因为赞融电子受季节
   性波动影响较大，赞融电子的客户主要为大型银行等金融机构，这些客户一般于
   年初制定采购预算并于年底决算，因此客户每年上半年的采购量通常低于后半
   年，导致赞融电子的收入及净利润也通常在下半年实现较多。根据赞融电子 2015
   年 1-6 月及 2016 年 1-6 月的未审报表，赞融电子 2015 年 1-6 月及 2016 年 1-6 月
   分别实现的收入及占全年收入的比重如下：
                                                                                           单位：万元
  项目          2015 年 1-6 月       2015 年度        占比      2016 年 1-6 月     2016 年度          占比
营业收入              18,155.22       59,631.81       30.45%           16,971.61       74,295.49     22.84%
         从上表可以看出，赞融电子在上半年实现的收入及净利润受到行业季节性的
   影响较大。
         赞融电子截止到 2017 年 7 月底已签订但尚未执行的订单的总金额约为 4.5
                                                                           补充独立财务顾问报告（二）
   亿元，其中系统集成类金额 3.5 亿元，技术服务类金额 1 亿元，结合赞融电子通
   常的项目周期，这些在手订单将主要在 2017 年至 2018 年实现收入，因此 2017
   年收入预测具有合理性。
         （二）预测净利润的可实现性
         赞融电子 2017 年 1-3 月实现、2017 年 1-6 月实现（未经审计）、按预测收入
   2017 年 7-12 月尚需实现的收入对比分析如下表：
                                                                                         单位：万元
                                                                     2017 年已经实
   2017 年 1-3 月实     2017 年 1-6 月实际          2017 全年预计                      2017 年 7-12 尚
                                                                     现净利润占预
      际净利润             实现净利润                实现净利润                         需实现净利润
                                                                     计净利润比例
              907.93               2,871.88               7,218.94          39.78%            4,347.06
   注：以上 2017 年 1-6 月数据未经审计
         2017 年 1-6 月，赞融电子系统集成类业务实现的营业收入为 24,936.96 万元，
   营业成本为 21,063.16 万元，系统集成类业务的毛利率为 15.53%，2017 年，预计
   赞融电子全年系统集成类业务的毛利率为 12.29%。从实现数情况来看，系统集
   成的毛利率预测相对谨慎。2017 年 1-6 月，赞融电子技术服务类业务实现营业收
   入 4,730.14 万元，营业成本为 3,057.85 万元，技术服务类业务的毛利率为 35.35%，
   预计赞融电子 2017 年全年技术服务类业务的毛利率为 36.48%，从实现情况来看，
   2017 年 1-6 月，赞融电子的技术服务类业务毛利率略低于全年预计毛利率，这主
   要是行业的周期性导致的，技术服务类业务的收入主要在集中在下半年实现，其
   中技术服务中自有服务的主要成本—工程师工资却是按月正常发生，导致其上半
   年毛利率较预测水平略低。
         根据赞融电子 2015 年 6 月 30 日及 2016 年 6 月 30 日的未审报表，赞融电子
   2015 年 6 月 30 日及 2016 年 6 月 30 日分别实现的净利润及占全年收入净利润的
   比重如下：
                                                                                          单位：万元
  项目       2015 年 1-6 月       2015 年度           占比      2016 年 1-6 月       2016 年度     占比
净利润                 2,891.88          5,110.30    56.59%             2,545.69       6,486.59   39.25%
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
    赞融电子 2017 年 1-6 月的净利润率为 9.68%，全年预计的净利润率为 9.22%，
上半年净利润率高于全年预测，主要原因随着业务的发展，赞融电子采购规模逐
渐增加，其对供应商的议价能力有所提升，同时，赞融电子丰富了产品线内容，
为客户增加提供了配套增值服务，在售前及售后对客户支持服务的参与程度不断
提高，赞融电子对客户的议价能力亦有所提升。另外，随着赞融电子的技术能力
不断提高，标的公司与 EMC、华为等供应商签订的业务合同中，标的公司在售
前及售后对客户支持服务的参与程度不断提高，也导致赞融电子的净利润率有所
提升。本次净利润预测比较谨慎，具有合理性。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，赞融电子客户稳定且信誉良好，技术服务具有
较大优势，预测收入和净利润的可实现性较高。
                                                             补充独立财务顾问报告（二）
       十一、申请材料显示，收益法评估时，根据已签订的框架协议、已签订的
订单以及部分意向订单，结合历史年度主要客户的订单情况以及主要客户未来
新建数据中心情况，分别预测赞融电子主要客户未来系统集成收入和维护服务
收入。请你公司：1）以列表形式补充披露赞融电子截至目前在手意向订单的具
体情况。2）补充披露上述合同的执行情况，并结合项目周期，进一步补充披露
未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
       答复：
       （一）以列表形式补充披露赞融电子截至目前在手意向订单的具体情况。
       赞融电子已经与主要客户，包括招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行
股份有限公司信用卡中心、恒丰银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司
财务会计部等签订了一系列框架协议，具体如下表：
序号                 协议名称                   甲方                 合同期限
    中国工商银行各中心及总行本部设 中国工商银行股
                                                             2016 年 7 月 1 日-2021 年 6
 1      备硬件维护服务项目（硬件例行一） 份有限公司财务
                                                                      月 30 日
              /磁带库设备（C 项）            会计部
         中国工商银行股份有限公司与深圳     中国工商银行股
                                                             2015 年 11 月-2018 年 11
 2       市赞融电子技术有限公司集中采购     份有限公司财务
                                                                  月（可顺延）
                   协议-设备类                  会计部
         恒丰银行存储备份及相关集成商入     恒丰银行股份有
 3                                                           2015 年-2018 年（3 年）
                     围协议                     限公司
    上海浦东发展银行股份有限公司信      上海浦东发展银
                                                             2016 年 9 月 11 日-2018 年
 4      用卡中心 2016-2018 年度光纤交换机   行股份有限公司
                                                                     9 月 13 日
                  采购框架协议                信用卡中心
    全行现金自助设备（取款机）采购与    招商银行股份有   2016 年 10 月 25 日-2017
 5
                  供应框架协议                  限公司       年 8 月 22 日（正在续期）
    全行现金自助设备维护（取款机）采    招商银行股份有   2016 年 10 月 25 日-2017
 6
                购与供应框架协议                限公司       年 8 月 22 日（正在续期）
                                            招商银行股份有   2017 年 6 月 8 日-2019 年 5
 7       EMC 存储及交换机设备框架协议
                                                限公司                月 15 日
                                            招商银行股份有   2017 年 6 月 8 日-2019 年 5
 8          NetApp 存储设备框架协议
                                                限公司                月 15 日
                                            招商银行股份有   2017 年 6 月 8 日-2019 年 5
 9              华为存储设备框架协议
                                                限公司                月 15 日
                                            招商银行股份有   2017 年 5 月 16 日-2019 年
 10      EMC 设备年度维护服务框架协议
                                                限公司               5 月 15 日
                                                                          补充独立财务顾问报告（二）
   序号                 协议名称                         甲方                     合同期限
            NetApp 设备年度维护及专业服务项         招商银行股份有        2017 年 5 月 16 日-2019 年
    11
                       目框架协议                       限公司                    5 月 15 日
          在手订单情况如下表：
                                                                                          单位：万元
                   截至 2017 年 6 月底已签订尚未
    在手订单                                         2017 年 7 月新签订的订单               合计
                       确认收入的在手订单
    系统集成                            33,171.38                           2,439.63        35,611.01
    技术服务                             9,688.87                            409.17         10,098.03
         合计                           42,860.25                           2,848.80        45,709.05
          （二）补充披露上述合同的执行情况，并结合项目周期，进一步补充披露
   未来年度预测收入的合理性
          1、赞融电子未来营业收入预测情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                           预测
     项目             2017 年                                                                 2022 年及
                                   2018 年     2019 年          2020 年         2021 年
                     4—12 月                                                                   永续
一、系统集成收入      44,591.00    62,610.00   68,954.00        74,513.00       78,862.00      78,862.00
二、技术服务收入      19,894.00    24,594.00   27,545.00        30,850.00       33,935.00      33,935.00
 营业收入合计         64,485.00    87,204.00   96,499.00     105,363.00        112,797.00     112,797.00
          赞融电子 2017 年至 2021 年每年营业收入增长率分别为 11.38%、10.66%、
   9.19%及 7.06%。
          2、在手订单预计的执行情况
          赞融电子的客户主要为银行等金融机构，客户信誉良好，订单执行情况具有
   较好的保障。
          根据赞融电子历史期的情况，赞融电子系统集成类项目的执行周期一般在一
   年以内，技术服务类项目的执行周期按合同约定一般在 1-2 年。截止到 2017 年 7
   月底，赞融电子系统集成类业务约有 3.5 亿元尚未执行的订单；技术服务类业务
   约有 1 亿以上尚未执行的订单。结合系统集成类业务的项目周期，系统集成类业
                                                     补充独立财务顾问报告（二）
务在手订单将陆续在 2017 年—2018 年执行，同时考虑银行等主要客户年底决算
的特点，多数订单将主要在 2017 年执行；结合技术服务的项目周期，技术服务
的在手订单将陆续在 2017 年—2019 年实现收入，由于在手技术服务订单多数签
订于 2017 年之前，因此，其订单主要在 2017 年—2018 年执行。
       3、客户合作的稳定性
       赞融电子的客户主要为银行等金融机构，对供应商的选择比较看重长期合
作，要求供应商熟悉客户业务需求、业务流程，赞融电子与多家银行已合作长达
十年以上，且继续合作的趋势明显，截至 2017 年 7 月底，赞融电子与主要客户
签订的框架协议达到 11 个，合作关系稳定。
       赞融电子在长期为客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状
况，并对其存储需求、技术难点、发展趋势等准确把握，与客户建立了长期的信
任合作关系，因此这些客户对赞融电子的集成服务形成一定程度的依赖，使得赞
融电子的原有客户资源较稳定。
    客户的稳定导致赞融电子未来收入的预期较为确定，主要体现在以下几方
面：
       （1）客户存储规模每年正常扩容，给赞融电子提供了较为稳定的收入增长
来源；
       （2）随着主要客户业务规模的扩大，新建数据中心的需求逐渐旺盛，该类
业务的发展将给赞融电子的收入带来较大幅度的增长预期；
       （3）赞融电子加强人员培训，提高技术服务水平，能够为客户带来更好的
服务的同时，也能不断满足客户的新增需求。近几年来，赞融电子加大了对存储
产品技术服务人员的培训及技能提升的力度，近两年获得原厂技术服务认证的人
员数逐步增加，2017 年度培训工作正在推进中。随着服务队伍的扩大与完善，
整体服务能力将会得到强化。赞融电子 2016 年度获得华为公司一级代理商及四
钻服务商资格，2017 年有望升级成五钻服务商（最高等级），升级后将可以承接
更多的服务项目，为技术服务业务拓展带来较大条件。
       综合以上因素，预测未来收入有一定的增长是合理的。
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，在目前在手订单以及各框架协议的基础上，结
合赞融电子客户稳定的优势，未来年度预测的收入具有合理性。
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
    十二、申请材料显示，本次交易收益法评估主要参考历史成本占收入的比
率对未来营业成本进行了预测。请你公司比对赞融电子预测毛利率及报告期相
关数据，以及同行业公司情况，进一步补充披露赞融电子 2017 年及以后年度预
测净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    答复：
    赞融电子报告期毛利率如下表：
         名称              2015 年       2016 年          2017 年 1-3 月
    系统集成毛利率              8.07%        11.30%                  16.08%
    技术服务毛利率             49.64%        36.90%                  33.50%
    总体毛利率水平             20.37%        18.30%                  18.86%
    （一）系统集成类毛利率预测分析
    本次评估，对赞融电子系统集成业务预测期的毛利率预测参考了赞融电子
2016 年度系统集成毛利率 11.30%，主要原因如下：
    赞融电子系统集成类业务的毛利率水平在 2015 年处于较低水平，主要原因
为当年赞融电子的部分商业银行客户在制定采购计划时，预算制定不充足，如果
按照正常价格向赞融电子进行采购，将无法完成当年的采购任务，于是该部分商
业银行与赞融电子协商，请赞融电子降低当年部分系统集成类订单的价格。为维
护客户关系，从长远合作的角度考虑，赞融电子同意了该部分商业银行的要求，
导致 2015 年度系统集成类业务的毛利率水平偏低。2016 年，随着客户的采购预
算制定更加合理，以及赞融电子对客户的议价能力的增强，赞融电子系统集成类
业务的毛利率恢复到 11.30%。2017 年一季度，赞融电子系统集成类的毛利率水
平提高的主要原因为，随着业务的发展，赞融电子采购规模逐渐增加，其对供应
商的议价能力有所提升，同时，赞融电子丰富了产品线内容，为客户增加提供了
配套增值服务，在售前及售后对客户支持服务的参与程度不断提高，赞融电子对
客户的议价能力亦有所提升。赞融电子在采购与销售两端议价能力的提升导致赞
融电子 2017 年第一季度系统集成业务毛利率提升。
                                                           补充独立财务顾问报告（二）
    同行业业务相近的公司，最近三年系统集成类的毛利率情况如下：
                                                   毛利率（%）
  代码    公司名称      收入项目
                                   2016 年度   2015 年度    2014 年度     三年平均
 000555   神州信息      系统集成        9.74       10.73          11.82        10.76
                     软件系统集
 000948   南天信息                     12.51       11.03          11.44        11.66
                         成
 002642    荣之联       系统集成       21.11       18.58          17.18        18.96
 600410   华胜天成   系统集成类        13.51       12.63          11.13        12.42
            平均值                     14.22       13.24          12.89        13.45
   数据来源：巨潮资讯
    从上表可以看出，业务相近上市公司系统集成类业务的毛利率最近三年每年
的平均水平及三年全部的平均水平高于标的公司的同类业务的毛利率水平。所以
本次评估选取标的公司 2016 年度毛利率 11.30%，是充分考虑了标的公司经营的
实际情况及行业整体情况后确定的，具有合理性。另外，根据赞融电子 2017 年
1-6 月的未审报表，赞融电子系统集成类业务的毛利率为 15.53%，仍高于本次评
估预测的 11.30%，所以本次评估预测系统集成类业务毛利率较为谨慎。
    （二）技术服务类毛利率预测分析
    本次评估，对赞融电子技术服务业务预测期的毛利率预测，参考了赞融电子
2016 年度技术服务毛利率 36.90%，主要原因如下：
    赞融电子的技术服务类业务主要区分为原厂服务及自有服务，原厂服务毛利
率一般低于自有服务。技术服务业务的毛利率在 2015 年偏高，主要原因为 2015
年赞融电子的自有服务比重较高。2016 年原厂服务比重增加较多，因此赞融电
子 2016 年技术服务类毛利率降为 36.90%。2017 年一季度技术服务业务毛利率为
33.50%，由于技术服务收入主要在下半年确认，2017 年第一季度的毛利率参考
性较差。另外，随着赞融电子对人才队伍培训的加强，未来自有服务和原厂服务
的收入均会出现一定增长，因此，技术服务业务预测期的毛利率参考 2016 年的
毛利率较为合理。
                                                              补充独立财务顾问报告（二）
    同行业业务相近的公司，最近三年技术服务类的毛利率情况如下：
                                                          毛利率（%）
 代码       公司名称        收入项目
                                           2016 年度   2015 年度   2014 年度     三年平均
300231      银信科技     IT 基础设施服务       56.91       60.08       63.26        60.08
                         IT 支持与维护服
300245      天玑科技                           46.42       48.28       55.35        50.02
                                务
002642       荣之联         技术服务           68.86       72.23       66.31        69.13
                平均值                         57.40       60.20       61.64        59.74
   数据来源：巨潮资讯
    从上表可以看出，业务相近上市公司技术服务类业务的毛利率最近三年每年
的平均水平及三年全部的平均水平高于标的公司的同类业务的毛利率水平。所以
本次评估技术服务业务预测期毛利率参考标的公司 2016 年度毛利率 36.90%，是
充分考虑了标的公司经营的实际情况及行业整体情况后确定的，具有合理性。
    另外，赞融电子报告期内总体毛利率水平在 18.30%—20.37%波动，主要由
于销售产品的非标性及业务结构变化导致。预测期总体毛利率水平在
18.52%—19.20%范围内，波动较小，其原因主要为未来系统集成和技术服务两
大类业务收入增长比例稍有差异引起，预测期总体毛利率水平在报告期毛利率水
平之内，具有合理性。
       （三）税金及附加和期间费用的预测分析
    预测期净利润率除了受毛利率影响之外，还受税金及附加和期间费用的影
响。
    预测期税金及附加中的土地使用税、房产税按历史年度实际缴纳预测，土地
使用税每年 0.17 万元，房产税每年 8.95 万元；城建税等其他税种以未来年度各
项业务收入和成本的预测数为基础，参照各税种税率：城建税 7%，教育费附加
3%，地方教育费附加 2%以及印花税 0.03%预测。税金及附加预测具体如下表：
                                                                               单位：万元
                                                                                  补充独立财务顾问报告（二）
                                                                  预测
    项目
                  2017 年 4-12 月         2018 年     2019 年         2020 年      2021 年   2022 年及永续
 土地使用税               0.09              0.17           0.17           0.17      0.17          0.17
   房产税                 4.16              8.95           8.95           8.95      8.95          8.95
  城建税等            155.64              209.66       232.12            253.72    271.94        271.94
   印花税             34.98                 47.48          52.51         57.28      61.25         61.25
 税金及附加           194.86              266.26       293.75            320.11    342.31        342.31
    期间费用的预测，包括销售费用、管理费用和财务费用的预测。
    销售费用中工资类参考社会薪酬水平增长预测，其他与收入相关的费用参考
报告期费用占收入的比重结合预测期收入预测。销售费用预测具体如下表：
                                                                                                单位：万元
                                                              预测
   项目
                2017.4-12        2018 年       2019 年             2020 年        2021 年    2022 年及永续
 职工薪酬        386.81          578.53         636.38             700.02          770.02        770.02
  差旅费         249.33          337.17         373.11             407.39          436.13        436.13
 交通费用        129.15          174.65         193.27             211.02          225.91        225.91
 汽车费用        116.55          129.82         143.66             156.85          167.92        167.92
货运邮寄费        54.72           74.00            81.89            89.41          95.72          95.72
采购物流费        82.33          111.34         123.21             134.52          144.02        144.02
   其他           15.52           20.99            23.23            25.37          27.16          27.16
   合计         1,034.42         1,426.51      1,574.75            1,724.58       1,866.87      1,866.87
    管理费用中工资类参考社会薪酬水平增长预测，研发费参考历史水平结合高
新技术企业对研发投入的要求，按收入的 3%预测，折旧根据企业现有固定资产
及更新支出的固定资产每年形成的折旧进行预测，其他费用结合企业报告期的发
生情况并考虑一定的通货膨胀预测。管理费用预测具体如下表：
                                                                                                单位：万元
                                                             预测
  项目
              2017 年 4-12 月       2018 年         2019 年         2020 年        2021 年   2022 年及永续
职工工资          280.94            452.48          497.73           547.50        602.25        602.25
                                                                           补充独立财务顾问报告（二）
                                                         预测
  项目
              2017 年 4-12 月   2018 年        2019 年      2020 年         2021 年   2022 年及永续
社保/住房
                  185.86        268.58          295.44          324.98      357.48        357.48
  公积金
  福利费          101.60        129.88          142.87          157.16      172.87        172.87
  电话费          61.18            75.27        77.53           79.86        82.25         82.25
  办公费          260.92        325.15          334.90          344.95      355.30        355.30
办公室租金
                  336.04        440.30          448.30          454.47      470.26        470.26
  及管理费
  折旧费          85.88            114.40       114.40          114.40      116.06        116.06
 办公用品         65.65            82.05        84.51           87.05        89.66         89.66
业务招待费        266.59        543.08          559.37          576.15      593.44        593.44
车辆运输费         2.46             3.38         3.48            3.58        3.69          3.69
  研发费         1,925.12       2,616.12    2,894.97        3,160.89       3,383.91      3,383.91
行政、人事
                  77.51            91.57        94.32           97.15       100.06        100.06
  管理费
残疾人就业
                   4.62             4.76         4.90            5.05        5.20          5.20
  保障金
差旅交通费        40.99            44.31        45.64           47.01        48.42         48.42
   其他           30.11            41.71        42.96           44.25        45.58         45.58
   合计          3,725.46       5,233.04    5,641.33        6,044.44       6,426.43      6,426.43
   财务费用的预测分析，由于本次溢余现金已加回，所以并未预测利息收入；
标的公司没有借款，所以对利息支出也未做预测。
    （四）企业所得税的预测分析
   赞融电子为高新技术企业，适用的企业所得税率为 15%；本次评估假设赞融
电子在 2018 年 11 月 1 日高新技术企业认证到期后，能持续通过高新技术企业认
证，并享受 15%的企业所得税优惠税率，因此预测期企业所得税按 15%进行测
算。企业所得税预测具体如下表：
                                                                                         单位：万元
                                                          预测
    项目
                 2017 年 4-12 月     2018 年      2019 年       2020 年     2021 年   2022 年及永续
 企业所得税          1,113.71        1,383.60    1,566.86       1,757.12   1,919.62      1,919.62
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
    通过上述毛利率、税金及附加、期间费用及企业所得税的预测分析，得到的
赞融电子的净利润率具有合理性。
    （五）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，通过分析赞融电子报告期和预测期毛利率水平、
同行业上市公司相关业务毛利率水平、赞融电子税金及附加、期间费用以及企业
所得税的预测过程，赞融电子 2017 年及以后年度预测的净利润具备合理性。
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
    十三、申请材料显示，本次交易收益法评估时采用的折现率为 11.96%。请
你公司结合赞融电子业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况，补充披露
赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
    答复：
    （一）赞融电子的业务特点
    赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，主营业务包
括系统集成和技术服务两大类，主要为大型金融机构、工商企业、政府机关的数
据中心提供存储系统集成的解决方案，并为客户存储系统提供的日常设备维护、
数据迁移、故障排除、备品更换、系统升级、技术支持及咨询等一揽子服务。
    1、赞融电子系统集成业务
    系统集成是指根据客户对存储系统的具体需求，确定和采购不同型号和配置
的软、硬件产品，并将软、硬件产品集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，
赞融电子以客户 IT 信息化建设为标准，提供综合性的解决方案。赞融电子通过
向客户收取相关设备和相关集成服务的价款，扣除原厂设备和服务采购、人工等
成本的差额获取收益。
    2、赞融电子技术服务
    技术服务主要指赞融电子根据与客户签订的设备采购合同中的保修期服务
条款以及后期续保服务合同，为客户存储系统提供日常设备维护、数据迁移、故
障排除、备品更换、系统升级、技术支持及咨询等一揽子服务。技术服务可分为
年度巡检服务和日常维保服务。赞融电子技术服务业务分为自有服务及原厂服
务。赞融电子通过向客户收取的服务费收入，扣除原厂服务采购、备品备件、人
工等成本的差额获取收益。
    （二）赞融电子经营情况
    赞融电子的客户主要为银行等金融机构，随着各银行及大型企业业务的扩
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
展，新建数据中心、存储扩容等需求增加，即存储基础设施和服务器等需求逐年
增加，赞融电子 2016 年系统集成和技术服务营业收入比 2015 年增加 24.59%；
另外随着国产服务器的技术发展以及价格优势，客户对华为等国产服务器需求大
幅增加，其中招商银行下属的招银云创在 2016 年下半年购置了 6000 多万的国产
服务器及相关方案。赞融电子 2017 年上半年实现的净利润低于其预测的全年的
一半，主要受季节性波动的影响较明显。
    赞融电子已建立了一支实力雄厚的专业队伍，近几年加大了对存储技术服务
人员的培训及技能提升的力度，每年参加包括 EMC、Oracle/SUN、Veritas、
NetApp、华为、东信等多家大型供应商公司的专业技术培训的工程师人数越来
越多，获得原厂技术服务认证的人员逐年增加，随着服务队伍的扩大与完善，整
体服务能力将会得到强化；主要工程师已具备丰富的实践经验，熟悉各种大型主
机及开放平台的应用环境，熟悉金融行业中集成服务专业知识及业务流程，可为
客户提供合理有效的方案；赞融电子的工程师分布地域广，包括深圳、北京、上
海、大连等多个城市，可为客户提供最快捷的服务；同时对关键用户提供了 7x24
小时的响应服务。在行业竞争中具有较大优势。
    赞融电子已与招商银行、平安银行、上海浦东发展银行信用卡中心等金融机
构客户建立了长期稳定的合作关系。目前，已与招商银行、上海浦东发展银行信
用卡中心等主要客户签订了框架协议。随着客户业务的快速发展，客户的存储集
成需求日渐庞大，技术架构日趋复杂，对安全、稳定的要求也更高。因此客户对
集成商的选择除了技术要求外，更看重长期合作。另外赞融电子具有承接较大系
统集成项目的能力和经验，在争取新客户方面具有较大优势。
    （三）本次评估中折现率的确定过程
    在赞融电子收益法评估中，采用的是企业自由现金流，因此折现率采用了加
权平均资本成本估价模型(WACC)。
    公式：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
    其中：ke   =   权益资本成本
    E =    权益资本的市场价值
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
    D =     债务资本的市场价值
    kd =    债务资本成本
    t   =   所得税率
    1、计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
    CAPM 模型公式：E[Re]=Rf+β×ERP+α
    其中：E[Re]=权益资本成本
    Rf=长期国债期望回报率
    β=贝塔系数
    ERP=市场风险溢价
    α=特别风险溢价
    在 CAPM 分析过程中，采用下列步骤：
    （1）长期国债期望回报率（Rf）采用的数据为评估基准日距到期日十年以
上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.98%（数据来源：
Wind 资讯）。
    （2）确定市场风险系数 β。首先收集了多家系统集成业务上市公司的资料；
经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 6 家上市公司作
为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用月指标
计算归集的风险系数 β（数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠
杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后
（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
    βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
    其中：βU=无财务杠杆 β
            βL=有财务杠杆 β
            t=所得税率
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
             D=债务资本的市场价值
             E=权益资本的市场价值
    根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
    βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
    其中：βU=无财务杠杆 β
             βL=有财务杠杆 β
             t=所得税率
             D=债务资本的市场价值
             E=权益资本的市场价值
    经测算，适用于委估企业的 β 为 0.96。
    （3）市场风险溢价（ERP）
    我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市
场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。我公司以美国金融学家
AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
    式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016 年美国股票与国债算术平均
收益差 6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’InvestorsService
对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.86%；
    则：ERP=6.24%+0.86% =7.1%
    （4）特别风险溢价 α 的确定，主要考虑了规模风险和个别风险的溢价：
    世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公
司比较，被评估企业的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和
判断结果，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。
                                                               补充独立财务顾问报告（二）
         个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业
     所处经营阶段、历史经营状况、主要业务所处发展阶段、企业经营业务、产品和
     地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及
     供应商的依赖及财务风险。出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为
     0.5%。
         综合以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
     为：E[Re]=Rf+β×ERP+α
         =12.32%。
         2、运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
         在 WACC 分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
         1．    权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
         2．    用行业的平均资本结构确认被评估企业的资本结构。
         3．    债务资本成本(kd)采用中国一年期贷款利率 4.35%。
         4．    所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%计算。
         根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本
     成本为：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
         =11.96%。
         （四）行业可比交易折现率情况如下表
                                                    评估情况
                      评估
序号     可比交易              评估     取值            评估价值
                      基准                     折现率                评估机构    评估报告号
                               方法     方法            （万元）
                      日
       金证股份收购            收益                                              天兴评报字
                      2015/             收益
 1       联龙博通              法、市          10.53%   59,031.01    天健兴业      (2015)第
                       6/30               法
         100%股权              场法                                                 0965 号
                               收益
       太极股份收购                                                              中水致远评
                      2016/    法、资   收益
 2       量子伟业                              12.73%   45,685.99    中水致远    报字[2016]
                       5/31    产基础     法
         100%股权                                                                第 1153 号
                                 法
                                                              补充独立财务顾问报告（二）
                                                   评估情况
                      评估
序号    可比交易              评估     取值            评估价值
                      基准                    折现率                评估机构    评估报告号
                              方法     方法            （万元）
                      日
                              收益
       润和软件收购                                                 中通诚资
                      2014/   法、资   收益                                     中通评报字
 3       联创智融                             11.08%   220,133.65   产评估有
                      12/31   产基础     法                                     [2015]85 号
         100%股权                                                     限公司
                                法
                              收益                                              中水致远评
       长亮科技收购   2016/   法、资   收益                         中水致远    报字[2017]
 4                                            12.80%   17,357.00
       优讯信息股权   12/31   产基础     法                             评      第 090021
                                法                                                  号
                              收益
                                                                                中通评报字
       中昌数据收购   2016/   法、资   收益
 5                                            13.16%   100,552.29    中通诚     〔2017〕131
       云克科技股权   12/31   产基础     法
                                                                                    号
                                法
       利亚德收购西           收益
                                                                                中天华资评
       安万科时代系   2016/   法、资   收益                         北京中天
 6                                            11.14%   18,510.00                报字[2016]
       统集成工程有    7/31   产基础     法                             华
                                                                                第 1422 号
         限公司                 法
                              收益
                                                                                  坤元评报
       创业软件收购   2016/   法、资   收益
 7                                            12.30%   129,821.52   坤元评估    〔2016〕327
         博泰服务      4/30   产基础     法
                                                                                    号
                                法
                              收益
                                                                                中联评报字
       实达集团收购   2016/   法、资   收益
 8                                            12.46%   45,093.48      中联        [2016]第
         中科融通      3/31   产基础     法
                                                                                   1099 号
                                法
                              收益
                                                                                银信评报字
       高鸿股份收购   2016/   法、资   收益
 9                                            12.12%   81,520.00    银信评估    [2016]沪第
         高鸿鼎恒      6/30   产基础     法
                                                                                  0745 号
                                法
                              收益                                              东洲评报字
       云赛智联收购   2016/            收益
 10                           法、市          12.00%   21,800.00    东洲评估      [2017]第
         信诺时代     12/31              法
                              场法                                                 0187 号
                              收益                                              东洲评报字
       云赛智联收购   2016/            收益
 11                           法、市          11.60%   49,000.00    东洲评估      [2017]第
         仪电鑫森     12/31              法
                              场法                                                 0186 号
                              收益
                                                                                银信评报字
       雷科防务收购   2015/   法、资   收益
 12                                           11.76%   89,550.00    银信评估    (2015)沪第
         奇维科技      9/30   产基础     法
                                                                                  1374 号
                                法
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
    上表可见，可比交易的折现率范围在 10.53%—13.16%之间，以上交易案例
中平均折现率 11.97%。本次评估选取的折现率 11.96%，在近期行业交易案例选
取折现率的合理波动范围内，且与以上并购案例折现率均值接近。
    综合考虑，赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及折现率具有合理性。
    （五）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，结合赞融电子业务特点、实际经营情况及行业
可比交易案例，赞融电子收益法评估中选取的折现率具备合理性。
                                                        补充独立财务顾问报告（二）
       十四、备考合并报表显示，本次交易完成后，上市公司商誉账面价值
135,932,55 万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过
程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否
已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，
包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特
许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
       答复：
       （一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
    根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定，非同一控制下企业合并中，
购买方对于合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉。为测算收购赞融电子产生的商誉，在备考财务报表
中，假设荣之联收购赞融电子的购买日为 2016 年 1 月 1 日，以该时点赞融电子
的财务报表数据为基础测算商誉金额，过程如下：
    根据公司 2017 年 6 月 22 日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易收购对价
为 84,000 万元。
    赞融电子 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值明细如下：
                  项目            账面价值（万元）         公允价值（万元）
流动资产                                    37,419.45                   37,419.45
非流动资产                                   1,769.17                    7,100.52
其中：投资性房地产                             458.15                    2,689.90
固定资产                                     1,111.52                    4,211.13
长期待摊费用                                    58.67                       58.67
递延所得税资产                                 140.83                      140.83
                资产总计                    39,188.62                   44,519.97
流动负债                                    10,780.26                   10,780.26
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
非流动负债（评估增值产生的递延所
                                                  -                      799.70
得税负债）
           负债合计                       10,780.26                   11,579.97
     净资产（所有者权益）                 28,408.35                   32,940.01
    商誉金额=合并成本-上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额
=84,000-32,940.01*100%=51,059.99 万元
    可辨认净资产公允价值根据经审计的赞融电子 2016 年 1 月 1 日的账面价值
为基础，参考经评估的可辨认资产、负债的公允价值确定。经评估师确认，赞融
电子的可辨认资产、负债的公允价值与账面价值不一致的是投资性房地产和固定
资产中的房屋建筑物。投资性房地产、固定资产-房屋建筑物的公允价值根据评
估报告确定，评估师根据评估目的及估价对象用途，市场的活跃程度，选用市场
法进行评估。
    （二）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未
在其财务报表中确认的无形资产
    根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的
没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产定
义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合
同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性
权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或
者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产的
定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够可
靠计量。
    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：合并中取得的被购
买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其
所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以
确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量
的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
    根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定：非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件
之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
    在编制备考合并财务报表时，对赞融电子存在的全部无形资产（包括其未在
财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。
    报告期内赞融电子的无形资产账面价值为零。经核查，赞融电子不存在商标
权、专利权、专有技术、销售网络特许经营权、合同权益等未在其财务报表中确
认的无形资产。同时，赞融电子财务报表中确认的无形资产未考虑客户关系。赞
融电子申报的账外无形资产为 23 项软件著作权。经过核查，各项计算机软件著
作权的用途主要为备份、存储、恢复等功能，为赞融电子的系统集成或技术服务
业务提供辅助功能，不能单独发挥作用，拥有的软件著作权不能够从企业中分离
或者划分出来，因此未将软件著作权确认为无形资产。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为,荣之联对本次交易确认形成商誉金额及依据符
合《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定。备考合并报表的编制已经
充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
                                                               补充独立财务顾问报告（二）
       十五、申请材料显示，截至报告书签署日，赞融电子自有产权房屋共有 7
处，其中 2 处房产为深圳市企业人才房，系政府保障性住房，无法办理房屋所
有权证。请你公司补充披露上述 2 处房产目前的用途，并结合深圳市政府保障
性住房相关政策，补充披露赞融电子是否为上述 2 处房产的合法权利人。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       答复：
       （一）赞融电子 2 处房产为深圳市企业人才房目前的用途及赞融电子是否为
上述 2 处房产的合法权利人
       赞融电子拥有的深圳市企业人才房情况如下：
                 房产                                                         建筑面积
序号    权利人                合同号                  房屋坐落
                 证号                                                       （平方米）
                                              深圳市福田保税区桂花路
    赞融电             深福房企人字
 1                无                          南福保桂花苑 1 栋 D 座 2604      87.37
          子            〔2009〕第 00283 号
                                                        房
                                              深圳市福田保税区桂花路
    赞融电             深福房企人字
 2                无                          南福保桂花苑 4 栋 A 座 502       72.85
          子            〔2009〕第 00282 号
                                                        房
       根据赞融电子说明并经独立财务顾问与律师核查，赞融电子上述第 1、2 项
房产均用作员工宿舍。2009 年 7 月 16 日，赞融电子与深圳市福田区建设局签署
《福田区企业人才住房购买合同》，购买上述两处房产。《福田区企业人才住房购
买合同》明确规定，“该住房产权归企业所有，不得办理至个人名下”。赞融电子
已付清两处房产的价款，取得了深圳市福田区建设局出具的《付清房款证明》。
       根据《2008 年度福田区企业人才住房管理办法》及《福田区企业人才住房
配售管理办法》，“企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以
外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易”。
       （二）中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为，赞融电子取得上述房产的手续合法，用途符合
深圳市政府保障性住房相关政策，赞融电子是上述两处房产的合法权利人。
                                                    补充独立财务顾问报告（二）
    十六、申请材料显示，本次交易尚需通过商务部的经营者集中申报审查。
请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
    （一）经营者集中申报审查的进展
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币”。鉴于荣之联、赞融电子上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过 4 亿元，
本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于
实施经营者集中应当进行申报的标准。
    荣之联已于 2017 年 7 月 17 日就本次交易涉及的经营者集中事宜通过商务部
行政事务服务中心向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申
报表》等申报文件，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收
单》（材料接收单号：180120000166069）。2017 年 8 月 10 日，商务部反垄断局
下发《立案通知》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项作为简易案件予以立
案，并在其官方网站公示了《经营者集中简易案件公示表》。截至本补充独立财
务顾问报告出具之日，上述申报仍在审查过程中。
    （二）是否存在实质性障碍
    根据荣之联与赞融电子主要业务的基本情况，以及第三方市场咨询机构对荣
之联与赞融电子在相关市场所占的市场份额的评估，本次交易符合《关于经营者
集中简易案件适用标准的暂行规定》所述之简易案件标准（所有参与集中的经营
者在同一相关市场所占的市场份额合计小于 15%）。
    根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的
                                                   补充独立财务顾问报告（二）
规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，商务部反垄断局按简
易案件立案并在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为十日。商务部反垄断局
应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营
者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出
不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
    目前，荣之联已经按照《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》
的规定通过商务部行政事务服务中心向商务部反垄断局提交了本次交易涉及经
营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄断局已对本次交易涉及经营者集中的
案件作为简易案件予以立案，目前正在正常审查过程中。商务部将在立案之日起
三十日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步
审查的决定或者逾期未作出决定的，则荣之联与赞融电子可以实施集中。鉴于荣
之联与赞融电子在相关市场所占市场份额之和小于 15%，且本次交易不会在中国
计算机信息系统集成服务市场产生可预见的反竞争效果，因此，本次交易涉及的
经营者集中审查不会构成本次交易的实质性法律障碍。
    （三）对本次交易的影响
    根据荣之联与本次交易的交易对方孙志民、侯卫民签署的《北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协
议书》”）以及与孙志民、侯卫民签署的《北京荣之联科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议
书》”）约定，本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部的审查为《购买资产
协议书》、《盈利预测补偿协议书》的生效条件之一。因此，荣之联将在本次交易
获得中国证监会核准以及通过商务部的经营者集中申报审查后实施本次交易。
    （四）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，荣之
联已经按规定提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，商务部反垄
断局已对本次交易涉及经营者集中的案件作为简易案件予以立案，上述申报正在
审查过程中，该等事项不存在实质性法律障碍，本次交易将在获得中国证监会核
                                               补充独立财务顾问报告（二）
准以及通过商务部的经营者集中申报审查后实施。
                                                      补充独立财务顾问报告（二）
    十七、请你公司核查并补充披露上市公司及其现任董事、高级管理人员有
无违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    2017 年 3 月 2 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对荣之联董事长王东
辉及其配偶吴敏下发《监管函》（中小板监管函〔2017〕第 18 号），内容如下：
    “2014 年 12 月 31 日至 2017 年 2 月 16 日期间，你们合计持有北京荣之联科
技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）股权的比例累计减少 5.33%。其
中，王东辉于 2015 年 6 月 1 日通过大宗交易减持 380.00 万股公司股份，占当日
公司总股本的 0.95%；受 2015 年 12 月 9 日公司非公开发行股份上市影响，你们
合计持股比例减少 2.05%；2017 年 2 月 16 日，王东辉通过大宗交易减持 1,829.90
万股，占当日公司总股本的 2.88%。你们合计持股变动比例达到 5%时未按照《证
券法》和《上市公司收购管理办法》的规定及时向本所提交书面报告、通知上市
公司并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也没有停止买卖上市
公司股票。
    你们的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第
2.3 条、第 11.8.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第
4.1.2 条的相关规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上
述问题的再次发生。”
    2017 年 2 月 25 日，荣之联在指定媒体披露了《简式权益变动报告书》和《关
于公司控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告》，对王东辉和吴敏的权益
变动进行了信息披露，并对变动情况说明如下：
    自 2014 年 12 月 31 日披露简式权益变动书至 2017 年 2 月 23 日，信息披露
义务人王东辉先生、吴敏女士累计减持股份 22,099,000 股，占公司总股本的
3.83%；王东辉先生、吴敏女士通过资产管理计划共同增持公司股份 3,396,246
股，占公司总股本的 0.53%；在此期间，由于公司出现了实施限制性股票股权激
励、非公开发行股份等增减总股本的情况，导致王东辉先生、吴敏女士所持股份
比例被动稀释 2.03%。综上所述，王东辉先生和吴敏女士持股比例由 35.81%降
至 30.48%，累计降低 5.33%。
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
    除上述情形外，荣之联现任董事、高级管理人员不存在其他受到中国证监会、
深圳证券交易所监管措施的情形。
       （四）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，根据荣之联现任董事、高级管理人员出具的承
诺函及独立财务顾问与律师的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规
定。
    （以下无正文）
                                                  补充独立财务顾问报告（二）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》
之签字盖章页）
 法定代表人：
                      刘晓丹
 内核负责人：
                      滕建华
 投行业务负责人：
                      马 骁
 财务顾问主办人：
                      栾宏飞                    齐雪麟
 项目协办人：
                      陈 东                      韩 迪
                                              华泰联合证券有限责任公司
                                                         2017 年 8 月 15 日

附件：公告原文

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