江苏炎黄在线物流股份有限公司关于中国证监会长沙特派办巡回检查的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会长沙特派办于2003年10月28日至10月31日对本公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查。此次重点检查了公司资产重组情况及资产重组以来公司法人治理结构、公司内控制度的制定和执行情况、财务核算的合规性等，对公司运作中存在的问题提出了整改意见。针对检查发现的问题，中国证监会南京特派办并于2003年12月10日下达了《限期整改通知书》。
公司高度重视监管部门的巡回检查，积极配合中国证监会长沙特派办的巡检工作，针对《限期整改通知书》中提出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，组织公司全体董事、监事及高级管理人员进行认真的学习和探讨，逐项落实，并提出了整改措施。2003年12月30日，公司以通讯表决方式召开董事会第十一次会议，审议并通过了《整改报告》，现将整改措施和整改情况报告如下：
一、公司规范运作和“五分开”方面
1、“通知”指出：公司与控股股东及其关联方“五分开”不彻底：公司个别资产产权未完全独立；公司部分业务未完全独立；公司机构设置未完全独立。
整改措施及整改情况：
公司土地使用证上的企业名称依然是原金狮股份，公司已责成有关部门尽快办理更名。
公司大股东东普公司已签属“不与上市公司产生同业竞争的承诺”；另一方面，随着公司主营业务的逐步成熟，与大股及其关联公司的不同程度的同业竞争问题也将得到解决。
2002年末，公司新购入的一块土地，计划开发完成后，将办公场所迁入公司自有房屋内，但因资金问题还未开发，公司目前只能继续租赁常州博成公司的房产。
2、“通知”指出：《公司章程》中的部分条款未严格按照《上市公司章程指引》等有关规定进行修改。
整改措施及整改情况：将修改《公司章程》中的部分条款，提交董事会及股东大会审议。
3、“通知”指出：“三会”运作欠规范：部分股东大会资料、“三会”记录不周全；公司董事会设立了薪酬委员会，但未确定具体人选，也未进行实际运作；董事会个别会议通知未按章程规定提前十天发出；个别董事、监事连续2次以上未出席会议，其中个别独立董事连续3次以上未亲自出席会议；董事会部分会议的决议未进行及时、准确公告。
整改措施及整改情况：
公司董事会、监事会责成相关负责人今后要严格按照《公司法》和《公司章程》规定的法定程序组织“三会”的召开，在会议中实行全程记录，并妥善保存原始记录；并对缺少会议资料进行了完善、补充。公司要求相关人员认真学习有关法规和信息披露规范，进一步提高信息披露的质量。
公司董事及监事表示将在今后的董事会议及监事会议召开时积极参加会议，按照公司章程的规定认真履行职责和义务。
二、“通知”指出：公司资产及债务重组的部分债权、债务尚未处理完毕。
整改措施及整改情况：
截止2003年6月30日，其他应收款中有315.96万元系原自行车业务遗留下的预付账款，时间过久很难催讨。应付款中有1937.54万元系原自行车业务遗留下的杂项欠款，时间已超过4年，债权人一直没来催讨。公司前身原金狮股份向常州地税局借款70万元，无息挂帐，一直未办理借款手续，向常州财政局借款200万元，免息挂帐也未办理借款手续。主要因为是上述两单位对困难公司的资金支持，所以未办理正规的借款手续；公司已责成相关部门协调各方，进一步加强债权债务的整理清收工作。
三、“通知”指出：公司在信息披露中存在将关联交易非关联化，回避关联交易信息披露的问题。
整改措施及整改情况：
公司将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《股票上市规则》等有关规定，提高信息披露的准确性，补充的关联交易信息将在2003年的定期报告中予披露。
四、“通知”指出：公司主营业务不突出，部分业务依赖托普集团内部企业。
整改措施及整改情况：
公司也已经认识到这个问题，所以也在制定经营方针，大力拓展自主业务，提高独立运作的水平和市场竞争能力，以争取尽快扭转主营业务下滑的局面。经过认真的市场调研和分析，四季度开始，公司逐步切入现代办公用品速配及炎黄实训教育两个新业务领域，寻求新的利润空间。
五、“通知”指出：公司的部分会计核算未严格执行《企业会计制度》：2003年6月30日公司未足额计提坏账准备，应补提142.74万元；2002年3月公司按合同金额全额预付292万元购货款，货物至今未收回。
整改措施及整改情况：
公司将严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，进行准确的会计核算。公司期末将足额提取坏帐准备。对于预付款货物至今未收到，是因为对方公司经营出现点差错，造成违约，本公司现正在全力协调，争取尽快解决。
通过此次巡检和整改，进一步提高了公司董事、监事及其他高管人员对有关法律、法规的理解和认识，公司董事会今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定，加强公司法人治理结构建设，确保公司规范运作，促进公司快速健康发展。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董 事 会
二00三年十二月三十日
