新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第三届监事会 2017 年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
2017 年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 8 月 11 日以
书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于 2017 年 8 月 14 日 12:00 在公司二十
楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名，会议
由公司监事会主席许斌先生主持，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提
下，以现场方式对审议事项逐项进行表决。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关法律、法规的规定。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
与会监事逐项审议通过了发行方案的主要内容：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具
体方案如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等45名交易对方持有的
大象股份98.80%股权（以下简称“标的资产”），初步确定交易总价为243,640.80
万元，并拟在未来采用现金方式收购大象股份剩余1.2%的股权。
为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76 万元，占本次拟发行股份购
买资产交易价格的比例为 36.96%，其中 64,075.76 万元用于支付本次资产购买的
现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易
相关税费。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条
件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
1、关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 45 名交易对方持有的
大象股份 98.80%股权（以下简称“标的资产”），并在未来采用现金方式收购
大象股份剩余 1.2%的股权。
据公司管理层初步估算，本次交易的标的资产截至 2017 年 6 月 30 日的预估
值为 243,815.21 万元，经交易各方协商，初步确定交易总价为 243,640.80 万元（最
终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金对价支付金额 64,075.76 万
元，占本次交易对价支付的 26.30%；股份支付对价 179,565.04 万元，合计发行
股份 115,624,607 股，占本次交易对价支付的 73.70%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及作价的具体情况如下表所
示：
序号 股东 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
序号 股东 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
1 陈德宏 1,015,691,527.38 578,944,170.61 37,279,083 436,747,356.78
芜湖华融渝稳投资中心
2 211,696,615.38 211,696,615.38 13,631,462 -
（有限合伙）
3 华融天泽投资有限公司 176,034,461.54 176,034,461.54 11,335,123 -
4 刘柏权 130,830,784.62 130,830,784.62 8,424,390 -
华中（天津）企业管理
5 104,141,076.92 104,141,076.92 6,705,800 -
中心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
6 99,224,252.31 - - 99,224,252.31
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
7 94,554,786.46 94,554,786.46 6,088,524 -
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
8 57,097,384.62 57,097,384.62 3,676,586 -
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有
9 47,277,393.23 47,277,393.23 3,044,262 -
限合伙）
广州市陆高汽车销售服
10 46,803,921.23 46,803,921.23 3,013,774 -
务有限公司
11 桂国平 45,208,988.31 45,208,988.31 2,911,074 -
12 光大资本投资有限公司 35,118,875.08 35,118,875.08 2,261,357 -
深圳前海盛世轩金投资
13 34,144,615.38 - - 34,144,615.38
企业（有限合伙）
北京汉富融达资产管理
14 32,058,000.00 32,058,000.00 2,064,262 -
合伙企业（有限合伙）
财通资产-上海银行-富
15 春新三板混合精选 1 号 28,643,538.46 - - 28,643,538.46
资产管理计划
16 弘湾资本管理有限公司 28,453,846.15 28,453,846.15 1,832,185 -
财通资产-上海银行-富
17 春新三板混合精选 5 号 22,763,076.92 - - 22,763,076.92
资产管理计划
吉林市华睿信产业投资
18 基金合伙企业（有限合 22,194,000.00 22,194,000.00 1,429,104 -
伙）
东莞市卓金企业管理咨
19 20,506,497.23 20,506,497.23 1,320,444 -
询有限公司
20 温巧夫 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
上海载归投资管理中心
21 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
（有限合伙）
北京天星盛世投资中心
22 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
（有限合伙）
23 苏召廷 12,624,402.46 12,624,402.46 812,904 -
24 东莞市东博贸易有限公 12,055,325.54 12,055,325.54 776,260 -
序号 股东 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
司
25 优选资本管理有限公司 11,381,538.46 11,381,538.46 732,874 -
新余天鹰合正投资管理
26 11,191,846.15 11,191,846.15 720,659 -
合伙企业（有限合伙）
深圳前海昆桐资产管理
有限公司-昆桐新三板
27 10,622,769.23 10,622,769.23 684,016 -
定增 1 号私募证券投资
基金
新疆新域博远股权投资
28 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
合伙企业（有限合伙）
上海笛信投资管理事务
29 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
所
30 张惠玲 9,446,676.92 9,446,676.92 608,285 -
31 张伟华 9,105,230.77 9,105,230.77 586,299 -
宁波梅山保税港区天鹰
32 合信投资管理合伙企业 5,690,769.23 5,690,769.23 366,437 -
（有限合伙）
九泰基金-招商证券-九
33 泰基金-港湾新三板 1 5,690,769.23 - - 5,690,769.23
号资产管理计划
九泰基金-工商银行-北
34 京恒天财富投资管理有 5,690,769.23 - - 5,690,769.23
限公司
招商证券资管-广发证
35 券-招商智远新三板 2 5,690,769.23 - - 5,690,769.23
号集合资产管理计划
财通基金-工商银行-联
36 5,501,076.92 5,501,076.92 354,222 -
发集团有限公司
37 罗爱平 1,233,000.00 1,233,000.00 79,394 -
广东联顺佳工程有限公
38 1,043,307.69 - - 1,043,307.69
司
39 张明星 398,353.85 - - 398,353.85
40 赵秀君 341,446.15 - - 341,446.15
41 张娜 189,692.31 - - 189,692.31
42 郑昆石 56,907.69 - - 56,907.69
深圳市卓益投资有限公
43 56,907.69 - - 56,907.69
司
北京乔松资产管理有限
44 责任公司—乔松价值成 56,907.69 - - 56,907.69
长证券投资基金
45 丁春花 18,969.23 - - 18,969.23
合计 2,436,408,000.00 1,795,650,360.15 115,624,607 640,757,639.85
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为陈德宏等 30
名交易对方（见上表）。发行对象以其合计持有的大象股份 72.82%的股权认购
本次公司为购买资产而非公开发行的股份。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）标的资产定价依据及确定价格
据公司管理层初步估算，本次交易的标的资产截至 2017 年 6 月 30 日的预估
值为 243,815.21 万元，经交易各方协商，初步确定交易总价为 243,640.80 万元（最
终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金对价支付金额 64,075.76 万
元，占本次交易对价支付的 26.30%；股份支付对价 179,565.04 万元，合计发行
股份 115,624,607 股，占本次交易对价支付的 73.70%。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会 2017 年第
八次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经
交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的每股价格为 15.53
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）发行数量
公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为向各交易对方支
付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去小
数向下取整，舍去部分计入上市公司的资本公积。根据测算，公司本次向以资产
认购股份的交易对方合计发行股份 115,624,607 股，具体如下：
序
名称/姓名 股份对价（元） 股份数量（股）
号
1 陈德宏 578,944,170.61 37,279,083
2 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙） 211,696,615.38 13,631,462
3 华融天泽投资有限公司 176,034,461.54 11,335,123
4 刘柏权 130,830,784.62 8,424,390
5 华中（天津）企业管理中心（有限合伙） 104,141,076.92 6,705,800
6 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 94,554,786.46 6,088,524
7 烟台汉富满达投资中心（有限合伙） 57,097,384.62 3,676,586
8 上海锦麟投资中心（有限合伙） 47,277,393.23 3,044,262
9 广州市陆高汽车销售服务有限公司 46,803,921.23 3,013,774
10 桂国平 45,208,988.31 2,911,074
11 光大资本投资有限公司 35,118,875.08 2,261,357
12 北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙） 32,058,000.00 2,064,262
13 弘湾资本管理有限公司 28,453,846.15 1,832,185
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合
14 22,194,000.00 1,429,104
伙）
15 东莞市卓金企业管理咨询有限公司 20,506,497.23 1,320,444
16 温巧夫 18,969,230.77 1,221,457
17 上海载归投资管理中心（有限合伙） 18,969,230.77 1,221,457
18 北京天星盛世投资中心（有限合伙） 18,969,230.77 1,221,457
19 苏召廷 12,624,402.46 812,904
20 东莞市东博贸易有限公司 12,055,325.54 776,260
21 优选资本管理有限公司 11,381,538.46 732,874
22 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙） 11,191,846.15 720,659
深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定
23 10,622,769.23 684,016
增 1 号私募证券投资基金
24 新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙） 9,484,615.38 610,728
25 上海笛信投资管理事务所 9,484,615.38 610,728
26 张惠玲 9,446,676.92 608,285
27 张伟华 9,105,230.77 586,299
宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业
28 5,690,769.23 366,437
（有限合伙）
29 财通基金-工商银行-联发集团有限公司 5,501,076.92 354,222
30 罗爱平 1,233,000.00 79,394
合计 1,795,650,360.15 115,624,607
本次交易前公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增加至 312,977,396 股。
最终发行数量将经公司股东大会批准后，以中国证券监督管理委员会最终核
准的发行数量为准。
若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）本次发行股份的限售期
1）陈德宏取得公司股份的锁定期
陈德宏取得的本次发行股份将分期解锁，具体锁定期安排如下：
如标的公司完成《盈利预测补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、第二个
业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则在每个年度盈利专项审核报
告披露后 10 日内解除锁定，解除锁定的比例分别为 30%、30%和 40%。若各年
度承诺业绩未能实现，则在陈德宏按照《盈利预测补偿协议》履行完成补偿义务
后 10 日内可向公司申请解除对应比例的剩余股份的锁定。在此之前，该部分股
份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
2）除陈德宏之外的其他交易对方取得公司股份的锁定期
公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12 个月
的，则其认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间
接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12
个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式直接
或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
交易对方本次以资产认购公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还
应按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）本次购买资产现金对价支付安排
1）配套募集资金到位后的现金对价支付安排
公司在标的资产完成交割且本次交易配套融资资金到账后十五个工作日内，
向交易对方足额支付现金对价。
若本次配套募集资金不足，公司将自筹资金方式解决。公司所募资金先行向
除陈德宏之外的其他交易对方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德
宏进行支付。公司向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据公司自筹资金情况
分期向陈德宏进行支付，具体安排届时将由公司与陈德宏协商确定。
2）配套募集失败后的现金对价支付安排
若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资
金发行失败的，则公司将自行筹集资金用于支付本次交易的现金对价，具体支付
安排如下：
①若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证券监督管理委员会核准
通过或在批文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日
（以孰晚为准）后30个工作日内，公司向除陈德宏之外的其他交易对方支付完毕
相应的现金对价（无息）。
②公司应向陈德宏支付的现金对价，将采用分期支付的方式完成，具体安排
由公司和陈德宏届时协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（11）过渡期间损益
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对
方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向公司以现金方式补
足。
公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期
的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即审计报告出
具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（12）业绩承诺及补偿安排
根据公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利预测补偿协议》，
若标的资产于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）过户至公司名下，则陈德宏利润
补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时，陈德宏承诺大象股份 2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 14,234 万元、18,748 万元、21,601 万元；如本次交易未能
于 2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，大象股
份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润应分别 18,748 万元、21,601 万元和 24,346 万元。
本次交易实施完毕后，大象股份于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利
润数应不低于陈德宏承诺的同期净利润累积数，否则陈德宏应按照《盈利预测补
偿协议》约定对公司予以补偿。利润补偿期间内陈德宏应补偿金额及应补偿股份
数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－
累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
若因利润补偿期间内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
如公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
如果陈德宏于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年
累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上
述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
股的方式进行处理。
陈德宏承担的业绩补偿责任的总额以其所获交易对价为限。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（13）资产减值测试及补偿安排
在利润承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。
根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补
偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对
公司另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，其次以其在公司应获得的现金分红款予以补偿，若仍无法补偿的，
不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过陈德宏本次交易所获得的
股份对价与现金对价之合计金额。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（14）业绩奖励
根据公司与盈利承诺补偿主体陈德宏签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺期完成后，如大象股份在利润补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺
净利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现
金方式奖励给大象股份届时在任的管理层。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现净利润数－利润补偿期间内累积承诺
净利润数）×50%
奖励总额不超过本次交易作价的 20%。
公司与陈德宏应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对大象股份进行
减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使大象股份执行董事拟订
奖励方案，该奖励方案经大象股份股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人
员在获得支付的奖励价款之前从大象股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价
款，该等奖励价款归大象股份所有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（15）现金收购大象股份剩余股权
1）未参与本次交易的大象股份股东的持股情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 45 名交
易对方持有的大象股份 98.80%股权，未参与本次交易的大象股份股东的持股比
例为 1.20%。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册，
未参与本次交易的大象股份股东的持股情况如下：
序号 名称/姓名 股份数额（股） 占比
1 国泰君安证券股份有限公司 1,500,000 1.1538%
2 叶柱成 38,000 0.0292%
3 黄艳玲 9,000 0.0069%
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-
4 5,000 0.0038%
合力量创起航 1 号量化投资基金
5 吴丽萍 4,000 0.0031%
6 陆栩栩 2,000 0.0015%
7 何光新 1,000 0.0008%
8 侯思欣 1,000 0.0008%
合计 1,560,000 1.20%
上述未参与本次交易的股东均为通过增资或协议转让方式于大象股份的股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间成为大象股份股东的投资者。
2）标的公司大象股份剩余股权的后续计划和安排
为保护大象股份剩余中小股东的合法权益，为剩余中小股东的退出提供更多
选择，拟采取以下措施收购大象股份的剩余股权：
大象股份控股股东陈德宏承诺在本次交易经中国证券监督管理委员会核准
后 3 个月内，由其收购剩余中小股东所持有的大象股份的股权。根据陈德宏与公
司签订的《框架协议》，在本次交易取得中国证券监督管理委员会核准、陈德宏
收购完成前述中小股东持有的股权并经公司履行内部决策程序后 3 个月内，公司
有权以现金交易方式按照大象股份本次收购的每股价格受让陈德宏取得的剩余
中小股东的大象股份股权。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（16）决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、向特定对象发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金而发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过 5 名特
定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次
发行的股份。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行价格及定价依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价
等相关事项的解答》等相关规定，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价
基准日为配套募集资金发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以
下方式进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由本公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市
场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行的股份数量不超过 39,470,557 股，即不得超过公司本次发行前总股
本的 20%，且配套募集资金总额不超过 66,375.76 万元。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确
定，以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监
管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减
持股份还应按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）配套募集资金用途
募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介
机构费用及其他税费等并购费用。具体情况如下：
项目 金额（万元）
本次交易的现金对价 64,075.76
与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用 2,300.00
合计 66,375.76
本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关的规定予以置换。如本次实际募集资金少于项目所需资
金，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述议案尚须提交公司股东大会逐项审议，且需获得与会股东所持表决权的
三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
监事会同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》。同意向交易所申请公告，但公司股票暂不复牌，并将在该预
案基础上根据相关资料编制《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
《新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及独立董事发表的独立意见和事前认可意见与本监事会决议公告同
日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框
架协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利预测补偿协
议>的议案》
与会监事逐项审议通过签署以下协议：
1、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公
司与陈德宏等交易对方签订附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，公司拟
与陈德宏签订附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈
利预测补偿协议》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2. 公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4．本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产。所有交易对方中陈德
宏持有的 2,920.57 万股（占其总股本的 22.47%）大象股份的股份存在质押，广
州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股份 230.4068 万股（占总股本的
1.8980%）股份存在质押。对陈德宏持有的大象股份 1,120.57 万股股份享有质押
权的九江银行股份有限公司广州分行已出具书面承诺，同意在收到监管部门关于
本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕股份质押解除的手续；对于
其他尚处于质押状态的股份，陈德宏及广州市陆高汽车销售服务有限公司承诺将
尽快办理质押解除，并保证不影响本次交易的进程。目前，陈德宏和广州市陆高
汽车销售服务有限公司正在办理解除或取得质权人同意手续。公司认为，出质人
已取得部分质权人出具的解除质押的书面承诺，并承诺尽快解除其余质押，保证
不影响本次交易的进行，故前述股份质押情形不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易涉及的大象股份的股权均能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4.
5. 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1. 本次交易拟购买的资产为陈德宏等 45 名交易对方合计持有的大象股份
98.8%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会等监管部门
审批。本次交易涉及公司股东大会和中国证券监督管理委员会等有关审批事项，
均已在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰。但所有
交易对方中陈德宏持有的 2,920.57 万股（占其总股本的 22.47%）大象股份的股
份存在质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股份 230.4068 万股
（占总股本的 1.8980%）股份存在质押。对陈德宏持有的大象股份 1,120.57 万股
股份享有质押权的九江银行股份有限公司广州分行已出具书面承诺，同意在收到
监管部门关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕股份质押解
除的手续；对于其他尚处于质押状态的股份，陈德宏及广州市陆高汽车销售服务
有限公司承诺将尽快办理质押解除，并保证不影响本次交易的进程。目前，陈德
宏和广州市陆高汽车销售服务有限公司正在办理解除或取得质权人同意手续。公
司认为，出质人已取得部分质权人出具的解除质押的书面承诺，并承诺尽快解除
其余质押，保证不影响本次交易的进行，故前述股份质押情形不会对本次交易构
成实质性障碍。本次交易涉及的大象股份的股权均能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。除前述股份质押以外，交易对方合法拥有标的资产，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人李
刚将间接控制本公司 22.11%的股份，大象股份控股股东陈德宏将持有本公司
11.91%的股份。同时，上市公司实际控制人李刚为保证本次重组实施完毕后能够
持续保持对上市公司的控制权，出具了《关于保持积极对上市公司控股权的承
诺》，包括陈德宏在内的交易对方在中《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
作出了不谋求上市公司控股股东地位的相关承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人李刚将继续保持天山生物实际
控制人的地位，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述议案尚须提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第三届监事会 2017 年第六次临时会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司监事会
二〇一七年八月十五日
