新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 独立董事独立意见
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为新疆天山畜牧生物工程股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次交易”）的
预案及相关文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：
1. 公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施
本次交易的各项条件。
2. 本次提交公司第三届董事会 2017 年第八次会议审议的《新疆天山畜牧生
物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关
议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟
购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次
交易中公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事
会 2017 年第八次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。本次交易价格的定价原则
及发行价格调整方案符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3. 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》及附条件生效的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈
德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 独立董事独立意见
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利预测补偿协议》符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法
规和规范性文件的规定，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
4. 本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升
公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政
策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
5. 公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案符合国家
法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操
作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6. 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有
关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的最终价格将根据审计、
评估结果由交易双方协商确定后，经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚
需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合公司和全
体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是
中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项，同意《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安
排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文，下接签署页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 独立董事独立意见
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》签署页）
独立董事：张沅、李宇立、高超
二〇一七年八月十五日
